優(yōu)秀董秘的門檻高、價(jià)值大

余慧芳

上市公司董事會(huì)秘書是法定高管，由董事會(huì)任免并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。在很多人眼里，董秘職位高、薪酬豐厚，是穿梭在北上廣深財(cái)富中心的高級(jí)白領(lǐng)，觥籌交錯(cuò)，談笑風(fēng)生，風(fēng)光無限。成為一家上市公司的董秘，可能是很多人夢(mèng)想的美好職業(yè)。另一方面，董秘的角色、履職門檻等方面，很多時(shí)候并沒有被認(rèn)清認(rèn)同，在一定程度上助推了企業(yè)違規(guī)包括董秘被罰。

發(fā)言人、守望者與領(lǐng)舞者

在上市公司，董秘的角色不輕。

來源于企業(yè)內(nèi)部的董秘，主要是內(nèi)部行政、人力、財(cái)務(wù)、投資等崗位“轉(zhuǎn)崗”或者提拔，優(yōu)勢(shì)是對(duì)公司整體情況熟悉;來源于外聘的董秘，主要有資本市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)、政府單位（如2019年7月被證監(jiān)會(huì)處罰的深大通時(shí)任董秘）、職業(yè)董秘等。企業(yè)處于不同的資本市場(chǎng)生命周期，對(duì)外聘董秘?fù)碛械馁Y源和能力看重的側(cè)重點(diǎn)不同。但不管是什么背景，只要你有這個(gè)董秘的名分，董秘的職責(zé)和義務(wù)就與你相伴相隨了，理所當(dāng)然地就扮演著一個(gè)無可替代的角色——上市公司內(nèi)最懂得資本市場(chǎng)的人、資本市場(chǎng)內(nèi)最懂得上市公司的人。

董秘作為公司信息披露責(zé)任人，在上市公司內(nèi)部扮演著大管家的角色。一方面需要跟各部門協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)情況以及內(nèi)部治理，另一方面要掌控股份變動(dòng)是否合規(guī)等。股東不理解，經(jīng)常向董秘提出一大堆問題;內(nèi)部管理有漏洞，需要董秘完善制度并落實(shí);大股東想延伸資本戰(zhàn)略，要給董秘增加任務(wù);企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的決策可能要涉及監(jiān)管模糊地帶，為董秘提出新課題……而在信息披露方面，“0差錯(cuò)”已經(jīng)是行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的最低要求，使得董秘不得不時(shí)刻繃緊神經(jīng)。為此，董秘要建立完善的公司信息披露制度體系，與信息披露義務(wù)人保持密切聯(lián)系和溝通，確?！叭匾淮蟆笔马?xiàng)及時(shí)履行黨委會(huì)程序，確保按照公司規(guī)章制度體系行使股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)，完善并落實(shí)董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)職責(zé)，確保專業(yè)委員會(huì)的工作有實(shí)效。董秘是促進(jìn)公司有效治理、運(yùn)作合規(guī)的守望者。

董秘是公司的防火墻。作為上市公司高管，董秘必須保證構(gòu)建一個(gè)科學(xué)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理，強(qiáng)化制度管控，堅(jiān)決不觸碰內(nèi)幕交易、虛假信息披露等紅線，督促董監(jiān)高人員遵守相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，為公司做好風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和防控;在企業(yè)管理中，董秘也要協(xié)助完善責(zé)任分解、落實(shí)和追究機(jī)制，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)的前瞻性管理，幫企業(yè)構(gòu)筑起防風(fēng)險(xiǎn)、促規(guī)范的防火墻，特別是在發(fā)生或進(jìn)行重大事項(xiàng)過程中，如收購(gòu)標(biāo)的、評(píng)估情況、重大變更等，董秘要堅(jiān)持發(fā)出自己專業(yè)的聲音。

整體來看，董秘是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，是代表上市公司公眾公司形象的“窗口”，是上市企業(yè)信息對(duì)外披露的“發(fā)言人”，是上市公司與利益相關(guān)方的“潤(rùn)滑劑”和“紐帶”，是上市公司規(guī)范運(yùn)作的“守望者”，是實(shí)現(xiàn)上市公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)和資本運(yùn)作的“領(lǐng)舞者”。

優(yōu)秀董秘的門檻非常高?

董秘工作被界定為資本圈里各方利益交匯的樞紐。難怪有人說，董秘太難做，做一個(gè)優(yōu)秀的董秘太難，因?yàn)槎匾蔀樯鲜泄镜囊槐景倏迫珪?/p>

董秘是公司的高管，一手抓資本市場(chǎng)，一手抓企業(yè)經(jīng)營(yíng)，兩手都要抓，兩手都要硬。腦子里要裝著《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》……以及證監(jiān)會(huì)、交易所發(fā)布的一系列規(guī)范性制度，還有更新速度快、讓人眼花繚亂的指引文件。這些還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，董秘還要懂經(jīng)營(yíng)、懂管理、懂財(cái)務(wù)，領(lǐng)會(huì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、了解生產(chǎn)作業(yè)流程，熟悉行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和產(chǎn)業(yè)上下游情況……

除此之外，完成董秘職責(zé)還必須具備一些能力，如公文寫作、口頭表達(dá)、溝通組織、專業(yè)和管理能力、資源整合能力、對(duì)資本市場(chǎng)的感悟力、危機(jī)處理能力等，甚至包括能夠承受頻繁的高強(qiáng)度的路演推介出差，和前沿的投資者能夠?qū)Ξ?dāng)下流行的元素進(jìn)行對(duì)話，比如時(shí)尚過的“殺人游戲”、旅行青蛙等。

可以概括地說，董秘應(yīng)該具備的知識(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止法律法規(guī)、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、心理、并購(gòu)重組、企業(yè)投融資、經(jīng)濟(jì)學(xué)、人文審美等，但是沒有任何一所大學(xué)開設(shè)董秘專業(yè)課，所以，除了學(xué)習(xí)，別無他路，而且，學(xué)習(xí)永遠(yuǎn)在路上。

更不容忽視的是董秘的品行和工作作風(fēng)。優(yōu)秀的董秘兼具主動(dòng)、精細(xì)、堅(jiān)韌、高效、創(chuàng)新、敏銳、進(jìn)取、靈活，要履行好忠實(shí)、勤勉義務(wù)，恪守信息披露規(guī)則，堅(jiān)決不碰職業(yè)“紅線”，還必須嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)心，至始至終。

這樣看來，優(yōu)秀董秘的門檻是非常高的，價(jià)值非常大。而成就一個(gè)優(yōu)秀的董秘，既需要當(dāng)事人打鐵自身硬，也需要公司等相關(guān)方對(duì)董秘價(jià)值的認(rèn)可、工作的支持。

伴隨著資本市場(chǎng)監(jiān)管日益趨嚴(yán)，交易所的那個(gè)監(jiān)管函“又細(xì)又長(zhǎng)又深又寬”，有人戲稱，董秘已成為高危群體、高危職業(yè)。公開消息顯示，2019年上半年，上交所共發(fā)出公開譴責(zé)決定11份、通報(bào)批評(píng)決定30份、監(jiān)管關(guān)注決定45份，合計(jì)86份，上年同期為75份。深交所共作出紀(jì)律處分決定書62份（涉及公開譴責(zé)22份、通報(bào)批評(píng)52份），處分總量較去年同期37份明顯增長(zhǎng)。兩個(gè)交易所上半年的公開譴責(zé)總數(shù)33份，刷新紀(jì)錄了。一些企業(yè)違規(guī)、董秘受罰，與公司選董秘時(shí)不重董秘履職門檻、董秘自身素質(zhì)不足有較大關(guān)系：事實(shí)上，監(jiān)管從嚴(yán)會(huì)倒逼企業(yè)重視董秘履職門檻、認(rèn)可董秘價(jià)值以及董秘追求優(yōu)秀。由是，董秘應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)修煉內(nèi)功、有所作為，以彰顯價(jià)值、成就優(yōu)秀。