巨額商譽減值的風(fēng)險應(yīng)對

張書欣

一、引言

巨額商譽減值帶來的影響已經(jīng)給企業(yè)、投資者和市場帶來較大沖擊，并引起廣泛社會關(guān)注。本文研究發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會加強商譽減值監(jiān)管力度是企業(yè)業(yè)績“爆雷”的直接原因。2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布有關(guān)商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險提示，指出商譽在會計后續(xù)計量上常見的問題和重點監(jiān)管事項，同時強調(diào)加強商譽減值監(jiān)管力度的必要性。目前，巨額商譽方面的實證研究和規(guī)范研究較為缺乏，巨額商譽減值準備可能帶來的市場風(fēng)險尚不明確，因此，對巨額商譽的產(chǎn)生及風(fēng)險應(yīng)對進行分析具有一定現(xiàn)實意義。

本文將從商譽產(chǎn)生、政策影響和風(fēng)險應(yīng)對三個方面

分析巨額商譽減值問題。首先，商譽源于企業(yè)合并活動，雖然其本身存在一定價值，有一定正面意義，但是，其正面性需建立在合理性之上，不合理的巨額商譽則會帶來較大的風(fēng)險；其次，本文將對財政部會計準則和證監(jiān)會風(fēng)險提示進行梳理，并探討準則變動與監(jiān)管政策對商譽減值風(fēng)險釋放的重要影響；最后，本文將以商譽產(chǎn)生至減值處理的過程為時間線，提出巨額商譽風(fēng)險應(yīng)對建議。在理論上，本文研究結(jié)論對豐富商譽研究類文獻有一定積極意義；在實務(wù)中，本文對企業(yè)如何確定合并對價、如何恰當(dāng)確認、計量商譽；投資者如何謹慎決策，監(jiān)管部門如何監(jiān)管并購活動、規(guī)范商譽的處理，都具有一定的參考價值。

二、概念綜述

（一）商譽概述

商譽是對未來經(jīng)營能力的預(yù)期，是一項特殊的資產(chǎn)，能給企業(yè)在未來帶來不確定的超額收益（王林，2012），在相同環(huán)境下，企業(yè)具有更高的盈利能力。程明娥和程麗娥（2004）認為商譽不是產(chǎn)生于并購活動，而是因為并購活動被確認在財務(wù)報表中。現(xiàn)代實務(wù)研究中，普遍將非同一控制下企業(yè)合并中的溢價部分作為商譽，其具體數(shù)額取決于企業(yè)合并成本與最終取得的資產(chǎn)、負債賬面價值的差額。2006年以后，企業(yè)會計準則規(guī)定商譽須在每個會計年度末進行減值測試，在估計可收回金額比賬面價值低時計提減值，沖減當(dāng)期會計利潤。

（二）巨額商譽的來源

商譽問題來源于企業(yè)合并，如果溢價部分過高，就會形成價值不合理的商譽。商譽產(chǎn)生于企業(yè)合并活動，但事實上企業(yè)在經(jīng)營過程中本身就在積累價值，創(chuàng)造“商譽”，只是在實務(wù)中并不予以確認。因此，企業(yè)具有的價值并不局限于各類有形、無形資產(chǎn)的賬面價值，在企業(yè)合并活動中，企業(yè)的評估價值可能高于賬面價值，這種情況非常普遍。溢價并購形成的商譽反映企業(yè)并購雙方期望的盈利水平，只要這部分價值確實符合未來收益的預(yù)期，商譽減值的計提就在風(fēng)險承受范圍內(nèi)。但是，這種商譽價值的估計并不準確，容易受到未來經(jīng)濟波動、行業(yè)發(fā)展和政策調(diào)整等因素影響，難以估計，具有一定的風(fēng)險。

三、證監(jiān)會風(fēng)險提示和會計準則更改預(yù)期的影響

（一）商譽相關(guān)會計準則的更改預(yù)期和影響

商譽的會計處理在2006年會計準則修改以前一直做攤銷處理，隨著國際會計準則在商譽會計計量的后續(xù)處理的改革，為向國際會計準則趨同，我國企業(yè)會計準則也將會計準則更改為“減值測試+計提減值”。會計準則委員會于近期發(fā)布的會計準則動態(tài)，針對商譽由減值改為攤銷這一問題征求意見，多數(shù)委員認同了商譽攤銷的處理方式。

近期財政部對商譽減值政策的調(diào)整引發(fā)了熱烈討論，雖然并沒有跡象表明近期財政部會更改商譽相關(guān)的會計準則，但還是對企業(yè)商譽的會計處理上產(chǎn)生了較大的影響。一些企業(yè)為了避免在日后會計期間賬面上龐大的商譽持續(xù)影響業(yè)績，選擇集中一次性計提。

（二）證監(jiān)會風(fēng)險提示的影響

2018年11月，中國證監(jiān)會針對商譽減值發(fā)布了相關(guān)的風(fēng)險提示?！讹L(fēng)險提示》指出，會計準則雖然嚴格規(guī)定商譽每年必須進行減值測試，但是在實際操作中存在減值測試不夠及時、不夠?qū)I(yè)等問題。因此，證監(jiān)會發(fā)布《風(fēng)險提示》，更嚴格地要求企業(yè)執(zhí)行商譽減值會計準則，并對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估等機構(gòu)提出了更高的要求。

《風(fēng)險提示》的發(fā)布加強了企業(yè)并購商譽的管理，將更加嚴格、更加頻繁地進行商譽減值測試和計提。一些企業(yè)主動或被動地計提了商譽減值準備，大額的商譽減值在2019年年初的業(yè)績預(yù)告中引起轟動。這樣一項嚴格的規(guī)定雖然給企業(yè)帶來了壓力，但是卻有利于企業(yè)更早拿出商譽風(fēng)險防范的措施，而非在企業(yè)并購后、兌現(xiàn)業(yè)績承諾時計提巨額減值，形成業(yè)績異常虧損。

此次大額商譽減值的集中計提源于2-3年前的并購業(yè)務(wù)。2014-2016年正是企業(yè)并購狂潮最熱的三年，兩至三年之后，由于各種不可預(yù)見的原因，業(yè)績沒有達到預(yù)期，業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)。在商譽減值準則的更改（預(yù)期）和證監(jiān)會《風(fēng)險提示》的發(fā)布共同影響下，商譽減值的計提更加嚴格和頻繁，巨額商譽減值大面積爆發(fā)，2018年業(yè)績預(yù)報顯示，大批企業(yè)因商譽減值損失的計提發(fā)生業(yè)績反轉(zhuǎn)。

四、并購巨額商譽的風(fēng)險防范

（一）商譽產(chǎn)生前控制風(fēng)險源頭

1.謹慎展開企業(yè)并購以保證并購重組創(chuàng)造真價值

企業(yè)應(yīng)當(dāng)為并購活動進行詳盡的分析，以現(xiàn)在具有的資源為基礎(chǔ)，做好充分的市場調(diào)查，分析企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)以確定企業(yè)并購目標(biāo)，制定并購重組計劃。在并購重組中，企業(yè)高層管理者的決策往往起著至關(guān)重要的作用，充分發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部控制的作用，杜絕因決策失誤或者追求個人利益發(fā)生盲目的并購活動。企業(yè)進行有悖于企業(yè)發(fā)展方向的并購活動，后期將難以整合集團資源，增加企業(yè)負擔(dān)，甚至?xí)で髽I(yè)原本的經(jīng)營軌跡，拖累日常經(jīng)營。

2.加強并購環(huán)節(jié)監(jiān)管并重視資產(chǎn)價值評估合理性

面對活躍的并購市場，及時有效的市場監(jiān)管有利于減少數(shù)額不合理的商譽。近年來企業(yè)并購活動推動了資本市場的活躍發(fā)展，業(yè)務(wù)量指數(shù)級增長。對于一般的企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)的進行，在資料審核、程序?qū)徟隙紤?yīng)該按照規(guī)定的章程嚴格執(zhí)行，對于溢價異常的并購業(yè)務(wù)要提高警惕，尤其是商譽在總資產(chǎn)比例相對較高的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)要求并購方給出超高溢價并購的合理解釋；對于換股合并方式并購，監(jiān)管部門尤其要注意市場上的大面積集中競價、哄抬股票價格的異常情況，并及時調(diào)查處理。

在企業(yè)資產(chǎn)評估方面，評估價值過高過低都不利于并購業(yè)務(wù)的有效進行。資產(chǎn)價值評估的主觀性可能比較大，但絕不是企業(yè)進行市場操縱的理由。證監(jiān)會《風(fēng)險提示》對資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)處理、專業(yè)勝任能力和行業(yè)自律都提出了新的要求。資產(chǎn)評估行業(yè)的業(yè)務(wù)能力和監(jiān)管力度的提升能夠給企業(yè)合并對價一個合理的估計（毛群，2019），后期商譽減值的風(fēng)險也會大大降低。

3.合理做出業(yè)績承諾并謹防利益輸送或套現(xiàn)行為

在開始企業(yè)并購業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)做出符合實際的業(yè)績承諾，摒棄為個人或某團體謀取利益的行為。企業(yè)在做出業(yè)績預(yù)期時一般難以預(yù)料未來經(jīng)濟發(fā)展、政策趨向和并購后的實際經(jīng)營情況，做出的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況難以準確預(yù)計，但應(yīng)當(dāng)在企業(yè)本身所能接受的風(fēng)險范圍之內(nèi)。監(jiān)管部門有必要思考，荒誕的業(yè)績承諾背后是否存在著并購雙方企業(yè)之間利益輸送、套現(xiàn)的行為。

（二）商譽產(chǎn)生后的風(fēng)險控制

1.盡到管理層充分整合并購企業(yè)資源的責(zé)任

企業(yè)并購資源如果充分整合利用，就能盡可能保證業(yè)績承諾的實現(xiàn)，穩(wěn)定商譽的價值。管理層應(yīng)當(dāng)具備能夠整合合并集團優(yōu)勢資源的能力，實現(xiàn)計劃企業(yè)并購制定的戰(zhàn)略規(guī)劃，發(fā)揮管理者的作用，有機結(jié)合企業(yè)具備原本的優(yōu)勢和并購而得的優(yōu)質(zhì)資源，實現(xiàn)業(yè)績預(yù)期承諾，盡可能減少商譽減值帶來的損失。

2.區(qū)分主動減值與被動減值

主動、嚴格計提商譽減值的企業(yè)具備風(fēng)險防范的意識和能力，區(qū)分企業(yè)商譽減值的主動性，有利于投資者的決策和監(jiān)管部門的管理。除商譽外，長期資產(chǎn)基本上是被動計提減值，政策推動之下，一些企業(yè)也被動計提了商譽減值，相比其他資產(chǎn)，商譽減值的主觀成分更大。按照會計準則每年進行減值測試并且結(jié)合實際情況集體減值準備，就是主動減值，商譽的價值和并購效果匹配，是企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。投資者和監(jiān)管者可以通過分析企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境、近期業(yè)務(wù)活動動向和以前會計期間商譽的處理等方式，了解企業(yè)的經(jīng)營質(zhì)量，判斷商譽減值的規(guī)范性。

3.商譽減值改為商譽攤銷

商譽減值改為攤銷可以適當(dāng)將商譽減值的風(fēng)險分散，這樣的會計處理類似于固定資產(chǎn)、具有壽命的無形資產(chǎn)處理類似，按照一定的年限將資產(chǎn)的賬面價值攤銷，可能費用化也可能資本化，在攤銷的同時，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)也需要進行資產(chǎn)減值測試、計提減值準備。商譽的價值在合理的生命周期里攤銷，一方面，商譽得到合理控制，少了很多操縱的空間；另一方面，在并購中，上市公司并購重組的溢價部分也會更加合理，可以減少這樣商譽巨額減值帶來的風(fēng)險。

但是，目前商譽攤銷的方式還沒被國際會計準則所采納，大部分國家都是采用的都是商譽減值的方式。商譽和固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)雖然同屬資產(chǎn)類科目，但是企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定，原來的技術(shù)、地位沒有發(fā)生改變，商譽價值就不算降低，攤銷也不盡合理，相關(guān)的準則在具體實踐中應(yīng)該不會有所大改。另外，會計政策在轉(zhuǎn)變的過程中的遇到難題在所難免，對上市公司和投資者來說，如何正確熟悉、理解和適應(yīng)新的準則也是一個需要面對的問題。