上市公司限制性股票激勵(lì)設(shè)計(jì)對(duì)比

朱倩鈺

一、限制性股票激勵(lì)的含義及特點(diǎn)

限制性股票是指被激勵(lì)對(duì)象預(yù)先付出對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的本公司股票，待工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件時(shí)，方可出售限制性股票并賺取價(jià)差的一種股權(quán)激勵(lì)模式。

由于員工需要提前按約定價(jià)格購(gòu)入股票，且激勵(lì)計(jì)劃一般約定有較長(zhǎng)的禁售期，企業(yè)的股票價(jià)格對(duì)于股市變動(dòng)較為敏感，可能出現(xiàn)市價(jià)與企業(yè)價(jià)值差距過(guò)大的情形，從而導(dǎo)致限制性股票激勵(lì)模式具有一定的懲罰性；另外，當(dāng)高層管理人員與被激勵(lì)對(duì)象有較大比例的重合時(shí)，管理層可能出于自身利益的考慮，為刺激股價(jià)上漲而采取如粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等的“道德風(fēng)險(xiǎn)”行為。

二、員工持股計(jì)劃對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)績(jī)效的影響——以合康新能和捷順科技為例

（一）公司簡(jiǎn)介及選取原因

北京合康新能科技股份有限公司創(chuàng)建于2003年，2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，目前在我國(guó)同行業(yè)市場(chǎng)中地位長(zhǎng)期穩(wěn)居前列。

深圳市捷順科技實(shí)業(yè)有限公司創(chuàng)建于1992年，是中國(guó)頂尖的智能機(jī)電產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，一直行走在行業(yè)的前端，牢牢掌控著本行業(yè)的技術(shù)發(fā)展方向。

二者同屬于上市高科技企業(yè)，在所在行業(yè)內(nèi)均處于較為領(lǐng)先的地位，且同樣采取限制性股票的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)的背景具有較強(qiáng)的可比性。而兩家公司不同的設(shè)計(jì)方案導(dǎo)致了激勵(lì)效果的較大差距，對(duì)此進(jìn)行分析，可以為高科技企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)方案提供參考經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的完善。

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)介

本文以合康新能2010年頒布的首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃加以分析。本次計(jì)劃一共四期，其中首期成功行權(quán)，第二期因未達(dá)到業(yè)績(jī)條件而失敗，同時(shí)，由于外部宏觀環(huán)境的變化，第三、第四期股權(quán)激勵(lì)被取消。

捷順科技以2016年頒布的第三次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃為例，此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃共四期，前兩期均成功行權(quán)，第三、四期由于市場(chǎng)環(huán)境的變化而被取消。

（三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及激勵(lì)效果對(duì)比

1.被激勵(lì)對(duì)象

合康新能本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為5名公司高管和31名核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人員，共計(jì)36人，總授予股份占公司股本總額的2.55%。其中，授予公司高管共計(jì)210萬(wàn)股，占本次授予總額的68.54%，而31名技術(shù)人員共計(jì)獲得股本96.4萬(wàn)股，占授予總額的31.46%。

捷順科技本期激勵(lì)對(duì)象共計(jì)826人，占目前在冊(cè)員工總數(shù)的39.17%，總授予股份占公司股本總額的1.83%。激勵(lì)對(duì)象包含5名高級(jí)管理人員，獲授數(shù)量共計(jì)26萬(wàn)股，占授予股份總額的2.36%；授予核心骨干員工821人，占此次授予總額的82.40%；剩余15.23%為預(yù)留部分。

2.授予價(jià)格

合康新能限制性股票的授予價(jià)格為22.39元/股，為計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的50%；捷順科技授予價(jià)格為8.98元/股，由草案公布日前1個(gè)、20個(gè)、60個(gè)和120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的50%孰高確定。

3.行權(quán)條件

合康新能的行權(quán)解鎖條件如下：（1）公司每一解鎖日的上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)事務(wù)所審定的凈利潤(rùn)應(yīng)大于等于2009年凈利潤(rùn)的30%；（2）每一解鎖日的上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)事務(wù)所審定的凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)大于等于2010年11月30日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)；（3）2010年、2011年、2012年和2013年公司的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)分別不低于8%、10%、11%和12%。

捷順科技行權(quán)解鎖的條件如下：（1）以2015年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2016年、2017年和2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率應(yīng)分別不低于18%、40%和70%；（2）解鎖期上一年度歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤(rùn)不得低于最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)；（3）被激勵(lì)對(duì)象個(gè)人在申請(qǐng)解鎖的前一會(huì)計(jì)年度考核分?jǐn)?shù)應(yīng)大于等于80分且考核等級(jí)為S、A、B等級(jí)，否則不得解鎖，由公司回購(gòu)并注銷。

4.激勵(lì)計(jì)劃有效期、禁售期和解鎖期安排

合康新能股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期5年，自授予日開(kāi)始一年內(nèi)為禁售期，一年后解禁，之后的4年內(nèi)激勵(lì)對(duì)象有權(quán)利分四次每次向公司申請(qǐng)解鎖25%的股份。

捷順科技的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為5年，自授予日起一年內(nèi)為禁售期，一年后解禁，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)于授予完成登記日起滿12個(gè)月至24個(gè)月、24個(gè)月至36個(gè)月、36個(gè)月至48個(gè)月期間內(nèi)分別申請(qǐng)解鎖30%、30%和40%的股份。

5.實(shí)施及結(jié)果

合康新能1年禁售期屆滿時(shí)，最終確定的36名激勵(lì)對(duì)象全部申請(qǐng)解鎖第一批股票，至2012年3月2日，高管已將解鎖股票賣(mài)出。因第二批行權(quán)條件“2011年度凈資產(chǎn)收益率超過(guò)10%”未達(dá)到，此批限制性股票失效；同時(shí)，由于合康新能股價(jià)持續(xù)走低，合康新能與激勵(lì)對(duì)象協(xié)商后選擇終止第三、四批限制性股票，并于2012年4月6日完成對(duì)第二、三、四批股票的回購(gòu)和注銷。

捷順科技2016、2017年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滿足前兩期考核條件，自第三期起，由于市場(chǎng)環(huán)境變化較大，當(dāng)前股價(jià)已大幅度低于激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格，故選擇終止后續(xù)計(jì)劃。公司于2019年2月27日完成第三、四批股票的回購(gòu)和注銷。

（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及激勵(lì)效果對(duì)比

合康新能2010年度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)較上年同期分別增長(zhǎng)31%和46%；2011年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)53%和28%；而在2012年，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率降至19%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率僅為5%；2013年則分別降至-30%和-67%。2010年至2013年的總資產(chǎn)擴(kuò)張率分別為278%、18%、-1%和3%。由于公司于2010年上市，引起了財(cái)務(wù)指標(biāo)的較大改善，但之后幾年內(nèi)的指標(biāo)變動(dòng)趨于平緩甚至下滑，股權(quán)激勵(lì)是否真正發(fā)揮作用仍存疑慮。

捷順科技2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2017年度營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別較上年同期增長(zhǎng)21.24%和26.35%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)12.65%，每股收益同比增長(zhǎng)2.84%，總資產(chǎn)較期初增長(zhǎng)7.64%。2018年度營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)較上年同期下降2.5%和57.71%，總資產(chǎn)較期初增長(zhǎng)7.78%。公司稱由于在2018年內(nèi)加大研發(fā)投入和市場(chǎng)開(kāi)拓，仍維持較高的總資產(chǎn)增長(zhǎng)速度，且新業(yè)務(wù)規(guī)模化收入尚未實(shí)現(xiàn)，故業(yè)績(jī)同比降低。

三、方案對(duì)比及分析

（一）被激勵(lì)對(duì)象的選取及授予量安排

合康新能被激勵(lì)的對(duì)象總數(shù)較少，其中，企業(yè)高管占較大比例，且高管的被授予股份超過(guò)此次授予總額的三分之二；而捷順科技本次被激勵(lì)對(duì)象總數(shù)占公司在冊(cè)員工的近40%，5名高級(jí)管理人員獲授數(shù)量?jī)H占本次授予股份總額的2.36%?？梢?jiàn)捷順科技此次激勵(lì)對(duì)象更具有普遍性，獲授份額也相對(duì)更加均衡。

結(jié)合合康新能的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，前兩期財(cái)務(wù)狀況發(fā)展態(tài)勢(shì)良好而后期乏力，再結(jié)合2012年公司高管集中大批拋售股份的行為，令人不禁懷疑：如此高占比的管理人員及被授予比例是否會(huì)導(dǎo)致管理層為操縱股價(jià)或滿足行權(quán)條件而采取粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等短期行為。

同時(shí)，合康新能被激勵(lì)對(duì)象的5名公司高管中，有3名兼任董事，且這3名董事的被授予股份合計(jì)超過(guò)了本次激勵(lì)計(jì)劃的50%，而捷順科技激勵(lì)計(jì)劃中僅授予1名董事占總計(jì)劃0.73%的股份?？梢钥闯?，合康新能公司治理結(jié)構(gòu)以及此次股權(quán)計(jì)劃的設(shè)計(jì)均有待商榷。

（二）行權(quán)條件的門(mén)檻

兩家公司的行權(quán)條件均包含與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率掛鉤的考核條件，不同的是，合康新能每一年的業(yè)績(jī)要求基本相同，而捷順科技的解鎖條件要求凈利潤(rùn)保持一定幅度的逐年增長(zhǎng)。作為行業(yè)中競(jìng)爭(zhēng)地位位居前列的公司，如果在行業(yè)飛速發(fā)展的階段仍不要求業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，那么設(shè)計(jì)制度的激勵(lì)效果將大打折扣。

此外，捷順科技將歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤(rùn)列入公司業(yè)績(jī)解鎖條件，一定程度上保護(hù)了公司股東的利益；對(duì)于激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績(jī)也有嚴(yán)格的考核標(biāo)準(zhǔn)，相對(duì)提高了行權(quán)的門(mén)檻，引導(dǎo)員工除關(guān)注業(yè)績(jī)外也應(yīng)關(guān)注日?？己酥械囊?guī)范化表現(xiàn)。

（三）行權(quán)價(jià)格的確定

合康新能的授予價(jià)格為草案公布日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的50%，而捷順科技則選取草案公布日前1個(gè)、20個(gè)、60個(gè)和120個(gè)交易日交易均價(jià)的較高者，綜合考慮短期和長(zhǎng)期交易價(jià)格，能夠更好地應(yīng)對(duì)股票市場(chǎng)中的不確定因素。

相比股票期權(quán)而言，限制性股票更側(cè)重于留住人才而不是業(yè)績(jī)激勵(lì)，而由于合康新能首次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的時(shí)點(diǎn)距上市時(shí)間并不長(zhǎng)，限制性股票激勵(lì)模式的選擇和以股票交易均價(jià)對(duì)授予價(jià)格的確定都會(huì)對(duì)激勵(lì)效果產(chǎn)生影響。那么后續(xù)第二期無(wú)法達(dá)到行權(quán)條件乃至第三、四期的取消也就是情理之中了。

四、對(duì)高科技企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)的建議

（一）激勵(lì)模式的選擇應(yīng)考慮員工需求

基于使得企業(yè)人才共享企業(yè)價(jià)值的考慮，企業(yè)可以采取虛擬股票、股票增值權(quán)等方式設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)，這種方式不需要付出對(duì)價(jià)，但激勵(lì)對(duì)象也不享有表決權(quán)；不可否認(rèn)的是，由于可能具有懲罰性質(zhì)，限制性股票較股票期權(quán)能夠更大程度上地調(diào)動(dòng)員工的主觀能動(dòng)性，但當(dāng)考慮到被激勵(lì)對(duì)象風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的心態(tài)時(shí)，股票期權(quán)相對(duì)于限制性股票可能會(huì)產(chǎn)生更好的激勵(lì)效果。

（二）激勵(lì)條件的設(shè)計(jì)應(yīng)有助于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的初衷是為了留住核心人才，在激勵(lì)對(duì)象的選取上應(yīng)注重公平性和均衡性，切忌引發(fā)因未得到激勵(lì)而致的核心人才流失乃至公司內(nèi)部矛盾。行權(quán)門(mén)檻的確定應(yīng)當(dāng)不易操縱且具有一定的挑戰(zhàn)性，盡量減少被激勵(lì)人員采取短期行為適應(yīng)行權(quán)條件的可能性。企業(yè)也應(yīng)合理地采取禁售機(jī)制，防止員工集中行權(quán)而導(dǎo)致的股價(jià)過(guò)大波動(dòng)，保護(hù)中小股民的利益不受損害。