初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計的思考

隨著“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”國家戰(zhàn)略的提出以及注冊資本登記制度的深化改革，無論是注冊資本量還是注冊企業(yè)的數(shù)量均與日俱增，創(chuàng)業(yè)活力不斷被激發(fā)，初創(chuàng)企業(yè)應運而生。因此，初創(chuàng)企業(yè)為防范風險，股權結構優(yōu)化設計對其未來經(jīng)營發(fā)展將起著至關重要的作用。本文對初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計進行了分析探索，以期為初創(chuàng)企業(yè)提供更多參考，更好地為企業(yè)創(chuàng)造價值。

一、初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計優(yōu)化的現(xiàn)實選擇

理論界和實務界一直對企業(yè)股權結構方面的相關探索有著濃厚的興趣，并且在這一領域也已取得了一些研究成果，比如核心創(chuàng)始人機制、管理層股權激勵機制等，這對提高企業(yè)治理績效產(chǎn)生了積極的影響。但由于國內創(chuàng)業(yè)板起步較晚，在制度等方面仍存在諸多不足，同時創(chuàng)業(yè)板市場變化頻繁，使得初創(chuàng)企業(yè)股權結構相關探索的資訊較少。本文在已有文獻的基礎上結合筆者在實踐中的經(jīng)驗，對初創(chuàng)企業(yè)的股權結構進行了探索，推動股權結構設計的探索成果在初創(chuàng)企業(yè)中的實踐應用，進一步完善了這一領域的探索內容。

二、初創(chuàng)企業(yè)股權結構現(xiàn)狀及變化趨勢

（一）初創(chuàng)企業(yè)及特點

初創(chuàng)企業(yè)即新創(chuàng)立的企業(yè)，是新創(chuàng)造的一個商業(yè)組織，是尚未到達成熟發(fā)展階段的商業(yè)組織，這些企業(yè)通常成立時間短，管理結構簡單，相對缺乏資金、資源及創(chuàng)新人才，但創(chuàng)新的潛力巨大，并且經(jīng)營風險較大。

（二）初創(chuàng)企業(yè)股權結構現(xiàn)狀

股權是股東對企業(yè)進行投資而享有的對企業(yè)的控制權和話語權，以及承擔一定責任的義務；股東結構是指股份總額的內部構成，即不同性質的股份比例及其相互關系。

1.股權結構比較單一

我國大多數(shù)民營企業(yè)都是自然人在周圍的親戚、朋友的支持下不斷發(fā)展壯大的。股權結構相對單一使其融資困難，經(jīng)營規(guī)模難以擴大。

2.股東結構呈現(xiàn)親緣性

股權結構呈現(xiàn)出一定的親緣性，主要體現(xiàn)在民營企業(yè)。為了企業(yè)經(jīng)營權和所有權保持一致性，企業(yè)核心管理層及內部重要部門均由親緣人員掌控。在內部控制方面，相互監(jiān)督顯得十分乏力，內控制度亦形同虛設。

3.創(chuàng)始產(chǎn)權主體界定不清

許多初創(chuàng)企業(yè)在初始階段進行股權分配之前不太注重自身在企業(yè)的產(chǎn)權情況，待進行股權分配時，由于涉及的利益與最初大相徑庭，此時再想界定各自的產(chǎn)權為時晚矣。

（三）初創(chuàng)企業(yè)股權結構變化趨勢

1.初創(chuàng)企業(yè)股權結構現(xiàn)狀產(chǎn)生的基礎

創(chuàng)業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中為了維持低成本的優(yōu)勢，不會建立和完善內部控制制度，這就進一步加強了企業(yè)對親緣人員的依賴和信任，使得企業(yè)的股權結構變得更為單一；創(chuàng)業(yè)初期這種家族管制模式表現(xiàn)出很強的凝聚力和效率優(yōu)勢。

2.初創(chuàng)企業(yè)股權現(xiàn)狀基本條件的變化

隨著企業(yè)的發(fā)展，管理成員較少已經(jīng)成為企業(yè)做大做強的桎梏，因此為了提高企業(yè)的經(jīng)營管理績效必須引進新的伙伴或戰(zhàn)略投資者?，F(xiàn)在，一些基本的內部控制制度已逐漸被企業(yè)接受；中小企業(yè)群體的融資環(huán)境也逐步得到改善。隨著大趨勢的不斷變化，初創(chuàng)合伙人的觀念也在逐步適應股權結構的多元化。

（四）初創(chuàng)企業(yè)股權結構的影響因素

受諸多因素的影響，不同行業(yè)、不同領域的企業(yè)所適應的股權結構千差萬別亦各有千秋。譬如企業(yè)發(fā)展的不同階段、所處行業(yè)性質以及當時的政治和經(jīng)濟環(huán)境等因素都會對股權結構的確立產(chǎn)生影響。

1.法律法規(guī)

我國企業(yè)中的股權結構不僅受本土法律法規(guī)的影響，還被其他國家的法律法規(guī)所影響。在法律法規(guī)對股東權益保護健全的國家，股權結構的分散仍然能使小股東的權益得到很好的保護。然而當法律法規(guī)對股東權益的保護機制不健全時，股權結構的集中能保證控制權，以監(jiān)督代理人行為，代理成本也相應降低。

2.行業(yè)特征

企業(yè)是由員工、供應商、投資者、政府、客戶等許多利益相關者構成的，所處行業(yè)性質不同，這些相關者也有很大差異。因此，企業(yè)的股權結構與企業(yè)類型的關系也十分密切。一般而言，個人或家族式企業(yè)、跨國企業(yè)、國有企業(yè)等股權集中度較高，合伙制的企業(yè)股權結構則較分散。

三、初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計理念、原則與方法

科學合理的股權架構一般是由四類人構成，即創(chuàng)始人、合伙人、投資人以及核心團隊構成。創(chuàng)始人掌控企業(yè)未來的發(fā)展方向，因此要保障創(chuàng)始人的控制權；合伙人凝聚著合伙人團隊，因此要保證合伙人的話語權與經(jīng)營權；投資人促進投資者進入，因此要保證投資人的優(yōu)先權；核心團隊能幫助激發(fā)周圍同事的活力與創(chuàng)造力，因此要保證核心團隊的分利權。無可否認這四類人對于企業(yè)的發(fā)展方向、資金和管理、執(zhí)行起到了重要作用，創(chuàng)始人在分配股權時，一定不能忽視這些人的利益，關鍵要盡最大努力做到兩個確保：一是要確保創(chuàng)始人擁有對企業(yè)的控制權；二是要確保創(chuàng)造企業(yè)價值最大化。

（一）初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計理念

合理的股權結構設計在初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展經(jīng)營過程中能起到十分重要的作用，企業(yè)業(yè)績的好壞深受其影響，是初創(chuàng)企業(yè)的根本。企業(yè)組織頂層設計之關鍵是對控制權的分配，即對股權結構的合理優(yōu)化。

1.要明確各合伙人之間的權責利。實現(xiàn)利益是合伙創(chuàng)業(yè)的最終目標，股權、股比是個體實現(xiàn)利益與價值的重要保障，若在企業(yè)創(chuàng)立初期沒有明確各合伙人的權利和義務，在后期企業(yè)發(fā)展過程中容易出現(xiàn)糾紛；可能在企業(yè)面臨挑戰(zhàn)時，無人挑起大梁，出現(xiàn)企業(yè)分崩離析的局面。

2.要堅守控制權底線思維意識。許多創(chuàng)業(yè)企業(yè)因為控制權的原因而沒能堅持到最后，如果他們在創(chuàng)業(yè)初期能形成核心的控制權，后續(xù)出現(xiàn)的許多矛盾和爭議都能避免。保證創(chuàng)始人的持股比例和核心控制權，能為企業(yè)帶來更多的外援力量，有利于管理層和大股東之間相互監(jiān)督，相互制衡，會使企業(yè)的經(jīng)營決策變得更加高效，幫助企業(yè)提升價值。

3.要規(guī)劃方便未來股權融資的財務戰(zhàn)略。投資者在進行投資時不僅會關注企業(yè)本身的產(chǎn)品、企業(yè)文化和發(fā)展進程，還會關注企業(yè)的股權結構是否合理，他們會更愿意投資一家股權結構合理的企業(yè)。

4.要樹立進入資本市場的堅定目標。幾乎所有創(chuàng)業(yè)者都有上市的目標，資本市場對此最基本的要求就是股權結構要合理、清晰、明確。

（二）初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計原則

初創(chuàng)企業(yè)在以后的快速發(fā)展中會遇到人才引進、股權激勵和股權融資等等問題，這決定了企業(yè)的股權是動態(tài)的，在進行股權分配之前就應該預留股權池，通常保持企業(yè)股權的10%～20%（建議在20%以下，不含20%），預留股權池通常包括三部分股份，分別為：股權激勵份額、預留新合伙人份額、預留股權融資稀釋份額。要本著公平、合理的原則設立企業(yè)的股權結構，盡力平衡各合伙人之間的利益，同時還要為企業(yè)未來的發(fā)展和運營做好長遠準備?；诔鮿?chuàng)企業(yè)的實踐看，一般應遵循以下六個原則：

一是股權分配原則。股權分配，是指在企業(yè)創(chuàng)立初期，創(chuàng)始團隊成員之間根據(jù)承擔的風險大小以及投入的人力資本價值的不同進行量化分配的過程。然后再在創(chuàng)始人股權分配的基礎上，進行股權架構設計，綜合性的考慮預留期權池和設計合伙人動態(tài)股權調整機制，并約定合伙人之間進入、退出機制，從控制權層面做同股不同權的安排，進而基于企業(yè)運行模式和組織結構裂變而形成的多個形態(tài)的過程。

二是堅守控制權原則。創(chuàng)始人是企業(yè)的發(fā)起人、最核心的精神領袖和利益相關者。同時，創(chuàng)始人也是企業(yè)經(jīng)營決策以及未來發(fā)展方向的決策者，所以必須享有絕對的控股權。若股權分散，在企業(yè)經(jīng)營過程中可能發(fā)生意見分歧、無法決策的情況，或者在企業(yè)面臨困境時，無人站出來承擔這個風險，造成企業(yè)無法正常運轉的情況，因此需要擁有絕對控制權的人來擔起企業(yè)的重擔。而且在后期股權激勵、股權融資或引入新合伙人時都要注意企業(yè)的控制力和股權的生命線。

三是遵循公平原則。初創(chuàng)企業(yè)分配股權時一定要避免平均主義，要綜合每個合伙人的出資類型，如：資金型、技術型、能力型、資源型，再考慮其所獲得的股權份額是否匹配。不同類型的股東，擔負的責任和承擔的風險不同，如長期投入的股東要比短期投資的風險大；參與經(jīng)營的股東要比只出資的風險大，所以股權分配應遵循權責利對等原則。

四是遵循效率及動態(tài)原則。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的合伙人通過長期為企業(yè)服務而獲得股權價值，合伙人最重要的是價值理念一致，這樣才有利于提高企業(yè)治理的效率。隨著市場以及宏觀環(huán)境不斷變化，這就決定了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展、經(jīng)營是一個長期的、動態(tài)的過程，在這個過程中還會遇到新的合伙人的加入、股權融資、股權激勵等問題，這也使得企業(yè)的股權及股權設計也是動態(tài)的。

五是股權激勵模式選擇原則。股權激勵是授予企業(yè)管理層及骨干成員企業(yè)股權，使其與企業(yè)發(fā)展的利益保持一致的激勵形式。股權激勵的核心作用在于賦予管理層及核心技術和業(yè)務人員企業(yè)股東的角色，使被激勵對象與企業(yè)股東的利益保持一致，達到吸引人才、留住人才以及鼓勵人才的作用，有助于他們盡心盡力地為企業(yè)的未來發(fā)展更好地服務，而作為初創(chuàng)企業(yè)在初創(chuàng)時期就要做好股權激勵未來規(guī)劃，進行股權激勵最核心的問題就是對激勵模式的選擇，通常情況下有三種激勵模式將影響激勵效果：現(xiàn)權激勵；期權激勵；虛擬股權。三種激勵模式各有其特性，長短期激勵效果不盡相同，對人才的約束力也各有差異，具體選擇哪種激勵模式需結合企業(yè)所處行業(yè)、所處環(huán)境等因素具體分析。

六是股權涉稅規(guī)劃原則。隨著“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”及注冊認繳制的新政實施，越來越多的創(chuàng)業(yè)者自主創(chuàng)業(yè)，伴隨而來的，就是大量新設與各種變更，特別是涉及股權類變更是涉稅問題比較多的一個變更，很多在日常賬務處理、股權轉讓定價時，就會出現(xiàn)不少對企業(yè)不利的情況，給股東和企業(yè)造成損失。因此，從初創(chuàng)時不論選擇任何一種股權應用工具都要提前進行規(guī)劃設計股權變動涉稅原則方案，以防范股權變動涉稅風險。

（三）初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計方法

從初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計理念、原則來看，股權設計方法不外乎掌握三個關鍵的核心要素，即對象、結構和規(guī)則，再根據(jù)初創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)始合伙人的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需求，結合企業(yè)發(fā)展變化確定合理、科學、有效的股權結構，以利于初創(chuàng)企業(yè)的未來發(fā)展。

1.定對象

定對象，首先要考慮清楚哪些人能作為合伙對象。一般不能用物質激勵的問題才考慮用股權，譬如：兼職者、專家顧問、資源承諾者以及不認同企業(yè)和合伙人理念的人，這些人宜采用物質激勵。

2.定結構

定結構，即設置股權比例。在對初創(chuàng)企業(yè)股權結構進行分配時，原則上，股東人數(shù)不要設置太多，一般2～5人比較適合。同時要有一個大家都信服的領頭者，控股比例最好在51%以上。資源股東和戰(zhàn)略股東這類股東持股最多不超過5 %，投資股東不超過10 %。具體分配情形如表1、表2、表3所示：

3.定規(guī)則

股權結構設計的規(guī)則主要有進入規(guī)則、合作規(guī)則、退出規(guī)則和股權處理特殊規(guī)則。

A.進入規(guī)則。股東進入規(guī)則包括創(chuàng)始人團隊組建時的創(chuàng)始人進入標準和遴選，股權激勵時可以參與員工的標準和股權價格的確定規(guī)則，引入投資時投資人的選擇標準和股權出讓大小等規(guī)則。

表1 兩位創(chuàng)始人的股權模擬分配情形

表2 三位創(chuàng)始人的股權模擬分配情形

表2 三位創(chuàng)始人的股權模擬分配情形

表3 四位創(chuàng)始人的股權模擬分配情形

B.合作規(guī)則。合作制定股權結構的規(guī)劃，以及在企業(yè)運營過程中，股東行使權益、承擔責任和分享權益的約定和機制。

C.退出規(guī)則。股東和股權激勵對象離開企業(yè)，或者生病、意外無法勝任原來工作等情況的退出機制，也包括股權回購原則等，有進入就一定要有退出機制。

D. 股權處理特殊規(guī)則：(a)禁止退出時間約定。防止企業(yè)還不穩(wěn)定，或處于困難時，某個或某些合伙人突然退出，影響企業(yè)運營; (b)簽訂保密協(xié)議和同行限制協(xié)議，不得挖企業(yè)墻角，影響企業(yè)運營; (c)退股價格約定和支付方式等。

四、結束語

本文結合具體情況對初創(chuàng)企業(yè)股權結構設計進行了相關探索，但是在實踐中，考慮到每個企業(yè)的獨特性并不能對此一概而論。企業(yè)基于其在不同生命周期中組織規(guī)模、風險程度以及股權結構不同等因素，結合實際情況進行股權結構規(guī)劃設計是現(xiàn)實選擇。