CDR來了，如何投資？

CDR的推出，給投資者帶來可投資的機(jī)會(huì)，

拓寬了投資渠道，但作為一種新生事物，投資時(shí)也需要做好風(fēng)險(xiǎn)把控。

6月6日深夜，證監(jiān)會(huì)一連發(fā)布了9份文件，在CDR的核心細(xì)則全部落地的同時(shí)，也標(biāo)志著A股正式迎來“CDR時(shí)代”，炒了小半年的獨(dú)角獸回歸A股終于靴子落地。

6月11日凌晨，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露小米集團(tuán)《公開發(fā)行存托憑證》文件，同日，首批6只戰(zhàn)略配售基金在銀行渠道上線。不過，6月19日，小米集團(tuán)官方發(fā)布消息稱，推遲CDR發(fā)行申請(qǐng)。

據(jù)媒體報(bào)道，百度、阿里巴巴、京東、騰訊、網(wǎng)易、攜程、舜宇光學(xué)也正在緊鑼密鼓地準(zhǔn)備中。

CDR來了，對(duì)于投資者而言，又該如何參與其中呢？風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇在哪里？

CDR配套細(xì)則重點(diǎn)解讀

CDR是什么？

2018年3月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱《若干意見》），對(duì)存托憑證也就是CDR進(jìn)行了專門界定。CDR，即中國(guó)存托憑證（Chinese Depository Receipt），比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩x是：在境外（包括中國(guó)香港）上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國(guó)境內(nèi)的存托銀行發(fā)行，在境內(nèi)A股市場(chǎng)上市，以人民幣交易結(jié)算，供國(guó)內(nèi)投資者買賣的投資憑證，從而實(shí)現(xiàn)股票的異地買賣。

買CDR和買A股有區(qū)別嗎？

CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔(dān)存托職能和托管職能；CDR的持有人盡管可以實(shí)質(zhì)上享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等基本權(quán)利，但因不是在冊(cè)股東，不能直接行使股東權(quán)利，必須通過存托人代為行使。

CDR是不是想買就能買？

《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對(duì)投資者適當(dāng)性作出要求，交易所將在相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則中明確CDR投資者的適當(dāng)性管理相關(guān)事項(xiàng)。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

哪些公司能發(fā)CDR？

《管理辦法》要求，發(fā)行CDR的公司應(yīng)該符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上、最近3年內(nèi)實(shí)控人未變更、公司3年內(nèi)無重大違法行為、董監(jiān)高近期無重大違法失信記錄等7個(gè)基本條件。

而具體到哪些公司，《若干意見》提出開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)，試點(diǎn)企業(yè)的選取標(biāo)準(zhǔn)則明顯不低。

試點(diǎn)企業(yè)首先應(yīng)當(dāng)是符合國(guó)家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高的，在行業(yè)方面屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

不賺錢的公司也能發(fā)行CDR？

在配套措施《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》中，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。

尚未境外上市的試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)該最近一年經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于30億元，且企業(yè)估值不低于200億元，或者具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其中最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率30%以上，最近一年經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于10億元等。

已境外上市試點(diǎn)紅籌企業(yè)，市值應(yīng)不低于2000億元。

發(fā)得出CDR的就是好的獨(dú)角獸公司嗎？

監(jiān)管部門不背書，不對(duì)企業(yè)的質(zhì)量、投資價(jià)值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

很多境外公司都有VIE結(jié)構(gòu)，這和A股上市公司有什么區(qū)別？

存在此類安排的紅籌企業(yè)有的已在境外發(fā)行上市，其公司治理和運(yùn)行規(guī)范等方面適用注冊(cè)地的相關(guān)規(guī)定；有的尚未發(fā)行上市，情況各不相同。證監(jiān)會(huì)將根據(jù)試點(diǎn)企業(yè)的不同情況審慎把握，存在協(xié)議控制等特殊安排的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分披露。

這些公司會(huì)一股腦涌進(jìn)市場(chǎng)嗎？

證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)格掌握試點(diǎn)企業(yè)家數(shù)和籌資數(shù)量，合理安排發(fā)行時(shí)機(jī)和發(fā)行節(jié)奏。同時(shí)，要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自情況，科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與詢價(jià)建立合理有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、審慎報(bào)價(jià)。

證監(jiān)會(huì)表示，希望市場(chǎng)各方理性投資，不要跟風(fēng)炒作，共同推進(jìn)試點(diǎn)工作的順利開展。

誰來審核決定試點(diǎn)企業(yè)？

證監(jiān)會(huì)設(shè)立了科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱咨詢委員會(huì)），提供專業(yè)咨詢意見。

咨詢委員會(huì)主要以召開會(huì)議的形式履行職責(zé)。創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)過程中，咨詢委員會(huì)將根據(jù)需要不定期召開會(huì)議，圍繞申請(qǐng)創(chuàng)新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況進(jìn)行討論。試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)過反饋會(huì)和初審會(huì)后，再召開發(fā)審會(huì)，對(duì)企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進(jìn)行審核。

咨詢委員會(huì)由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)（主要包括互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等）的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。

誰來幫試點(diǎn)企業(yè)做定價(jià)？

試點(diǎn)企業(yè)的發(fā)行價(jià)和估值由專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者在充分詢價(jià)的基礎(chǔ)上確定。

證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)情況，科學(xué)設(shè)計(jì)發(fā)行方案，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與詢價(jià)建立合理有效的激勵(lì)和風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，促進(jìn)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者積極參與、認(rèn)真研究、審慎報(bào)價(jià)，在充分詢價(jià)的基礎(chǔ)上確定合理的發(fā)行價(jià)格和估值。

CDR發(fā)行之后，信披有何特別要求？

發(fā)行CDR與現(xiàn)有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場(chǎng)披露的信息同步在境內(nèi)市場(chǎng)披露。在A股的披露語言為中文。

投資者保護(hù)會(huì)做特殊化安排嗎？

在CDR投資過程中產(chǎn)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及其他依法設(shè)立的調(diào)解組織申請(qǐng)調(diào)解，這一點(diǎn)與A股是一樣的。

當(dāng)在CDR交易中，受到損害的CDR持有人可以按照存托協(xié)議的規(guī)定，向CDR上市的證券交易所所在地有管轄權(quán)的人民法院提起民事訴訟。

CDR也有退市一說嗎？

存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

值得關(guān)注的是，存托憑證出現(xiàn)終止上市情形的，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權(quán)利行使提供必要保障。

在境內(nèi)買CDR和那些在境外買公司股票的投資者，享受的投資者保護(hù)權(quán)益一樣嗎？

在投資者合法權(quán)益受到侵害的情況下，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。也就是說CDR持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。

在存托協(xié)議中會(huì)明確約定，因CDR發(fā)生的糾紛適用中國(guó)法律，由境內(nèi)法院管轄。

監(jiān)管層會(huì)做哪些工作來保障投資者的合法權(quán)益呢？

證監(jiān)會(huì)已同61個(gè)國(guó)家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄，與有關(guān)國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)跨境監(jiān)管執(zhí)法合作，依法查處存托憑證業(yè)務(wù)相關(guān)跨境違法違規(guī)活動(dòng)。

獨(dú)角獸CDR回歸加速

獨(dú)角獸公司則是投資界對(duì)于10億美元以上估值，并且創(chuàng)辦時(shí)間相對(duì)較短的公司的稱謂。隨著獨(dú)角獸企業(yè)以CDR方式回歸A股，未來普通投資者也將可能通過購(gòu)買戰(zhàn)略配售公募基金的方式分享投資“獨(dú)角獸”的機(jī)會(huì)。

此次發(fā)布的文件包括《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，修改并發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，以及一系列實(shí)施辦法、格式指引、特別規(guī)定等。

根據(jù)要求，符合試點(diǎn)條件和發(fā)行條件的企業(yè)，可以按照相關(guān)程序申請(qǐng)納入境內(nèi)首次公開發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)將成立科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)，按照試點(diǎn)企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)力、行業(yè)地位、社會(huì)影響、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、企業(yè)成長(zhǎng)性、預(yù)估市值等因素，對(duì)申請(qǐng)企業(yè)是否納入試點(diǎn)范圍作出初步判斷。證監(jiān)會(huì)以此為重要依據(jù)，決定申請(qǐng)企業(yè)是否納入試點(diǎn)，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行上市申請(qǐng)。

據(jù)分析，A股會(huì)重點(diǎn)擁抱互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等新經(jīng)濟(jì)企業(yè)?？傮w上看，CDR的門檻會(huì)高于獨(dú)角獸企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

目前，小米已經(jīng)搶得了CDR的首單，百度、阿里巴巴、京東和網(wǎng)易可能緊隨其后。預(yù)計(jì)5家獨(dú)角獸企業(yè)發(fā)行CDR規(guī)模為1360億元至2200億元。

投資者如何參與？

那么，廣大中小投資者如何選擇呢？

日前，6只獨(dú)角獸基金產(chǎn)品拿到正式批文，其主要投向便是投資新經(jīng)濟(jì)企業(yè)IPO和CDR打新。上海證券表示，獨(dú)角獸基金的發(fā)售可以集中廣大中小投資者的資金進(jìn)行IPO和CDR申購(gòu)，更好地參與投資新興經(jīng)濟(jì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的機(jī)會(huì)。

“考慮流動(dòng)性和便利性的話，從券商購(gòu)買會(huì)更好一些，畢竟6個(gè)月后就可以直接轉(zhuǎn)場(chǎng)內(nèi)賣出。當(dāng)然，在銀行渠道購(gòu)買，也可以轉(zhuǎn)托管到券商，但是操作起來會(huì)很麻煩，還需要基金公司配合。”一家代銷CDR基金的券商營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)悉，中信、銀河、華泰、國(guó)君、安信、平安等券商都獲得了6只CDR基金的代銷權(quán)，而中信主推的是華夏3年封閉戰(zhàn)略配售基金，華泰、安信等主推的是南方3年封閉戰(zhàn)略配售基金。

值得注意的是，這6只CDR基金都會(huì)封閉運(yùn)作3年，而在券商端認(rèn)購(gòu)的好處是6個(gè)月后可以直接轉(zhuǎn)場(chǎng)內(nèi)賣出，“轉(zhuǎn)托管”比銀行更方便，不過交易需要注意折溢價(jià)。

對(duì)于市場(chǎng)關(guān)注的CDR是否抽血市場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬明確表示，為穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，本次試點(diǎn)將嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)和程序甄選企業(yè)，把握企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模，合理安排發(fā)行時(shí)機(jī)與發(fā)行節(jié)奏。

參與投資方式主要有三種

戰(zhàn)略配售基金

優(yōu)點(diǎn)：費(fèi)率低、門檻低、基金公司與基金經(jīng)理實(shí)力不錯(cuò)

在小米公布發(fā)行CDR計(jì)劃的同時(shí)，6月11日6只CDR戰(zhàn)略配售基金開始發(fā)售。

其中，華夏基金、南方基金、匯添富基金旗下的戰(zhàn)略配售基金，托管在工商銀行；易方達(dá)基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在建設(shè)銀行；嘉實(shí)基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在中國(guó)銀行；招商基金旗下的戰(zhàn)略配售基金托管在招商銀行。此外，部分券商、第三方理財(cái)渠道等也將代銷6只戰(zhàn)略配售基金。

對(duì)于這批新基金成為爆款，不少銀行的客戶經(jīng)理都非常期待，他們認(rèn)為不到5個(gè)交易日基金額度就可能告罄。

缺點(diǎn)：基金鎖定期36個(gè)月

不過，我國(guó)《證券發(fā)行承銷與管理辦法》（2018年）規(guī)定，在境內(nèi)發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，且戰(zhàn)略投資者承諾股票或CDR持有期限不少于12個(gè)月。

因此，戰(zhàn)略配售投資者的鎖定期一般有12個(gè)月、18個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月，因此此次6只戰(zhàn)略配售基金鎖定期都設(shè)定為36個(gè)月，在鎖定期內(nèi)，投資者手中的基金份額只能在二次市場(chǎng)上折價(jià)轉(zhuǎn)讓或長(zhǎng)期持有，其流動(dòng)性損失和36個(gè)月內(nèi)投資風(fēng)險(xiǎn)，是基金投資者必須承受和面對(duì)的，對(duì)于流動(dòng)性需求高的投資者慎重考慮。

直接參與CDR交易

優(yōu)點(diǎn)：更有自主權(quán)

如果不喜歡基金的鎖定期，以及戰(zhàn)略配售數(shù)量的不確定性，有實(shí)力的投資者可以選擇直接參與CDR交易。而在結(jié)算規(guī)則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

缺點(diǎn)：門檻不詳

發(fā)行CDR很多都是境外上市的創(chuàng)新企業(yè)，與A股上市公司在商業(yè)模式、估值方式等有較大差距，證監(jiān)會(huì)是否完全開放給所有投資者、是否設(shè)立投資者適當(dāng)性門檻。

但是到底哪些投資者可以參與CDR投資，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)還沒有明確的涉及投資者門檻的規(guī)定，僅從投資者保護(hù)角度對(duì)投資者適當(dāng)性作出要求。

而且CDR與原股份如何拆分也尚未確定，以目前阿里巴巴股價(jià)205美元，一手100股，合計(jì)20500美元，超過13萬元人民幣，如果這個(gè)水平來投資，一般的投資者也難以參與。

CDR相關(guān)A股公司

優(yōu)點(diǎn)：A股公司操作套路熟悉，個(gè)股今年出現(xiàn)回調(diào)

對(duì)A股市場(chǎng)熟悉的投資者，還可以參與CDR概念股投資。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，和阿里有業(yè)務(wù)往來的A股公司超過90家，屬于騰訊生態(tài)的公司在60家以上，屬于小米生態(tài)的公司約50家，與京東、百度相關(guān)的公司有10多家。

而且好消息是，這些公司基本今年以來都在跌，回調(diào)幅度在10%到30%不等，如果想投資可以趁機(jī)撿漏。

缺點(diǎn)：投資間接性影響收益

但是投資這些公司能否分享獨(dú)角獸們發(fā)行CDR帶來的紅利尚不確定，一些公司雖然號(hào)稱CDR概念，但其實(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)與獨(dú)角獸關(guān)聯(lián)比較少，而且未必能受益“獨(dú)角獸”發(fā)展。

有分析師測(cè)算，CDR初步融資規(guī)模在1700億～3500億元，約占當(dāng)前A股總市值的0.3%～0.6%，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊不大。在A股近年來已實(shí)現(xiàn)IPO常態(tài)化的背景下，一、二級(jí)市場(chǎng)已形成了相對(duì)成熟、有效的流動(dòng)性調(diào)節(jié)機(jī)制，這為試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行上市創(chuàng)造了良好條件。

不過，對(duì)于投資者而言，雖然可以通過投資CDR享受境外優(yōu)質(zhì)科技創(chuàng)新巨頭的發(fā)展紅利是一件好事，但是CDR本質(zhì)上是一個(gè)投資品種，所以投資者在投資時(shí)需要回歸投資的本質(zhì)，企業(yè)發(fā)展是否名副其實(shí)、是否能夠給我們帶來穩(wěn)定回報(bào)？企業(yè)定價(jià)是否合理，能否在未來讓我們分享成長(zhǎng)收益？這些都需要投資者進(jìn)行審慎評(píng)估，否則盲目慕名投資，就容易淹沒在獨(dú)角獸高位估值的泡沫中。