昔日“股神”上海萊士：巨虧同時(shí)又要巨資并購(gòu)

賈國(guó)強(qiáng)

昔日“股神”最近又搞出了大動(dòng)作。

11月23日，國(guó)內(nèi)血液制品龍頭企業(yè)上海萊士（002252.SZ）在停牌9個(gè)月后，發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，擬391億元收購(gòu)境外兩家血液制品公司，一家是德國(guó)Biotest AG公司，另一家是西班牙Grifols， S.A.公司（下稱“基立福”）旗下的全資子公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.。

值得注意的是，德國(guó)Biotest AG公司是上海萊士大股東科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司旗下公司;基立福在交易完成后將成為上海萊士持股5%以上的股東。上海萊士稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，2014年以來(lái)，上海萊士開始“熱衷”并購(gòu)，在給公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)翻番的同時(shí)，也暗藏較大商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。與此同時(shí)，它也開始涉足A股市場(chǎng)股票買賣，用自有資金炒股，2015年和2016年大賺，2017年開始虧損。今年前三季度，上海萊士所持股票的公允價(jià)值變動(dòng)收益虧損近9億元。

四年連續(xù)外延式并購(gòu)擴(kuò)張，驟增57億元商譽(yù)

上海萊士于2008年深交所上市，從上市到2013年的這6年間，營(yíng)收規(guī)模一直在5億元附近徘徊，凈利潤(rùn)也在1.5億元上下浮動(dòng)。單純從營(yíng)收和凈利潤(rùn)上來(lái)看，上海萊士屬于一家小型上市公司。

2014年，是上海萊士通過(guò)外延式并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“跨越”的一年。當(dāng)年1月，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了上海萊士18億元收購(gòu)鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司（下稱“邦和生物”）的交易方案。這次并購(gòu)使得上海萊士產(chǎn)生了14.83億元的商譽(yù)。

這一年12月，證監(jiān)會(huì)又批準(zhǔn)了上海萊士47.5億元收購(gòu)?fù)飞?9.77%股權(quán)的交易方案。這次并購(gòu)又增加了39.37億元的商譽(yù)。

一年兩次并購(gòu)所產(chǎn)生的54.2億元商譽(yù)，也使上海萊士在2014年全部A股中商譽(yù)排名第10位，位于中國(guó)石化（600028.SH）和上海醫(yī)藥（601607.SH）之間。

得益于邦和生物和同路生物并表，上海萊士2014年?duì)I收13.2億元，凈利潤(rùn)5.1億元。2015—2017年這3年更是業(yè)績(jī)靚麗，營(yíng)收分別是20.13億元、23.26億元、19.28億元，凈利潤(rùn)分別是14.8億元、16.5億元、8.32億元。

2016年11月，上海萊士又耗資5.5億元收購(gòu)?fù)飞锸Ｓ?0.23%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)同路生物100%股權(quán)控股;這一年12月，同路生物使用募集資金及自有資金共計(jì)3.69億元，完成收購(gòu)浙江?？岛嫌?jì)90.00%的股權(quán)。

連續(xù)大手筆并購(gòu)，使得上海萊士的商譽(yù)在2017年底達(dá)到57.05億元的峰值。在此情況下，今年上海萊士又?jǐn)M花費(fèi)391億元進(jìn)行跨境并購(gòu)，著實(shí)令市場(chǎng)驚訝。

因?yàn)檫@次交易還未有草案或預(yù)案，將會(huì)產(chǎn)生多少商譽(yù)還不得而知。

就目前來(lái)看，在商譽(yù)減值損失方面，除了所收購(gòu)的興平市萊士單采血漿站有限公司形成計(jì)提減值準(zhǔn)備273.55萬(wàn)元外，上海萊士的商譽(yù)并未發(fā)生較大減值風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，今年11月16日，證監(jiān)會(huì)在官網(wǎng)發(fā)布萬(wàn)字長(zhǎng)文《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，分別對(duì)商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露、商譽(yù)減值事項(xiàng)的審計(jì)、與商譽(yù)減值事項(xiàng)相關(guān)的評(píng)估進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。著重明確上市公司合并形成商譽(yù)每年必須減值測(cè)試，不得以并購(gòu)方業(yè)績(jī)承諾期間為由，不進(jìn)行測(cè)試。

昔日“股神”今年炒股巨虧

盡管高達(dá)57億元的商譽(yù)尚未引發(fā)較大減值損失風(fēng)險(xiǎn)，上海萊士今年卻損失慘重——這位昔日的“股神”今年炒股虧損不少。

今年三季報(bào)顯示，1—9月上海萊士實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-12.95億元，預(yù)計(jì)2018年虧損9.61億～12.12億元。上海萊士解釋稱，“公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，由于資本市場(chǎng)波動(dòng)，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤(rùn)虧損的主因，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比將大幅下降?！?/p>

以上海萊士所持股票的公允價(jià)值變動(dòng)凈收益來(lái)看，2018年前三季度虧損8.97億元。而2015—2017年這3年其所持股票公允價(jià)值變動(dòng)凈收益分別為8.65億元、1.56億元、-1.78億元。

上海萊士的“炒股”之路始于2015年1月，彼時(shí)公司宣布擬使用自有資金最高不超過(guò)10億元用于風(fēng)險(xiǎn)投資，使用期限為兩年;2016年上海萊士將投資額度上限提升至40億元，使用期限擴(kuò)展至3年。

自2015至2018年，上海萊士主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)、大宗交易、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式買入和賣出上市公司萬(wàn)豐奧威（002085.SZ）、興源環(huán)境（300266.SZ）等公司的股票。

以萬(wàn)豐奧威為例，2015年1月，上海萊士使用4.96億元自有資金買入1900萬(wàn)股萬(wàn)豐奧威股票;2016年2月底至3月初，又使用6504.5萬(wàn)元買入萬(wàn)豐奧威股票。2017年，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)賣出一部分后，上海萊士實(shí)現(xiàn)股票買賣投資收益6.68億元。

然而，好運(yùn)氣不是一直都有的。

2017年6月份，上海萊士在二級(jí)市場(chǎng)使用3.2億元資金買入萬(wàn)豐奧威股票2005.9萬(wàn)股，均價(jià)15.95元/股;2018年8月，上海萊士在二級(jí)市場(chǎng)賣出萬(wàn)豐奧威股票2735.95萬(wàn)股，均價(jià)只有7.26元/股。因?yàn)?017年6月至2018年8月期間，萬(wàn)豐奧威沒(méi)有實(shí)施高送轉(zhuǎn)，其股價(jià)卻已腰斬，上海萊士的這次操作目前虧損不少。

據(jù)悉，今年前三季度上海萊士公允價(jià)值變動(dòng)收益虧損的近9億元，具體構(gòu)成是萬(wàn)豐奧威-7.16億元、金雞報(bào)曉3號(hào)-1.19億元、持盈78號(hào)-0.46億元、持盈79號(hào)-0.15億元。

10月29日，上海萊士在其《關(guān)于公司2018年1—9月證券投資情況專項(xiàng)說(shuō)明的公告》說(shuō)道，自公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資以來(lái)，相關(guān)投資審議程序完整，投資決定審慎，“公司擬計(jì)劃未來(lái)不再增加新的證券投資，原有的證券投資也將在未來(lái)適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)逐步實(shí)現(xiàn)退出。”

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者就上述問(wèn)題向上海萊士發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。