借鑒歐盟經(jīng)驗 強化交易所一線監(jiān)管職能

我國交易所立足國內(nèi)市場特點，通過多年努力探索，在一線監(jiān)管方面形成了具有中國特色的管理制度、治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)管理念。然而，面對不斷演變更新的資本市場，現(xiàn)有制度存在進一步完善的空間：一是交易所監(jiān)管權(quán)限有待進一步明確和細化，才能更好地落實依法、全面、從嚴監(jiān)管；二是現(xiàn)有監(jiān)管模式中需要進一步發(fā)揮會員配合監(jiān)管的作用。近年來，歐盟出臺了《金融工具市場指令》(即MiFID II，將取代舊規(guī)則在2018年1月正式施行）、《歐盟市場濫用法規(guī)》等一線監(jiān)管系列規(guī)則，構(gòu)建了相對成熟的監(jiān)管框架，取得了良好的實踐效果，值得借鑒。

首先，歐盟一線監(jiān)管制度賦予了金融監(jiān)管部門廣泛的調(diào)查權(quán)和監(jiān)管權(quán)，包括信息收集、現(xiàn)場檢查、主動進行監(jiān)管等權(quán)力，并保證其明確可執(zhí)行，有利于及時預警、防范風險。具體到交易所一線監(jiān)管方面，要求交易所承擔“建立和維護有效的安排、系統(tǒng)和程序，從而及時發(fā)現(xiàn)已存在的和防范可能發(fā)生的市場濫用行為”的使命，并明確賦予了兩方面職權(quán)：一是交易所具有異常交易信息收集和判斷的權(quán)力，并可主動收集或者要求交易者提供異常交易相關(guān)的記錄；二是為防范化解金融風險，交易所具有主動進行監(jiān)管的權(quán)力。

其次，歐盟在一線監(jiān)管中非常重視監(jiān)管部門和會員的配合，最大化發(fā)揮會員客戶交易管理職責的作用，與交易所日常監(jiān)管形成合力。歐盟法規(guī)中規(guī)定了會員負有“可疑或異常交易行為”發(fā)現(xiàn)和報告的義務，并對各項報告要求進行細化，主要有以下四點：一是基礎(chǔ)性要求，歐盟法規(guī)要求會員具備檢測異常交易行為的系統(tǒng)和程序，對委托和成交進行規(guī)范化監(jiān)測，并需要對員工進行相關(guān)培訓，優(yōu)化異常交易上報的流程。二是報告內(nèi)容的全面性要求，即所有可能涉及異常交易的委托和交易都需上報，現(xiàn)實反映交易者行為信息的全貌。三是報告的及時性要求，會員一旦發(fā)現(xiàn)異常交易行為須立即上報，可先通過電話報告，再補充書面信息。四是報告的規(guī)范性要求，歐洲證券及市場管理局制作了會員匯報的電子模板，要求會員采用，而且規(guī)定匯報文件應當存檔至少五年。

最后，針對創(chuàng)新型業(yè)務，歐盟重視發(fā)揮投資公司和交易平臺的配合義務。例如，為了更好地監(jiān)測和防范創(chuàng)新性業(yè)務的風險，歐盟法規(guī)專門規(guī)定了程序化交易中投資公司等主體配合交易所監(jiān)管的義務，具體有四點：一是備案、儲存和及時提供信息的義務；二是交易系統(tǒng)維護的義務；三是承擔保障市場穩(wěn)定和流動性的義務；四是中介平臺的相關(guān)義務。通過明確并闡述創(chuàng)新型業(yè)務中各類相關(guān)主體配合監(jiān)管的義務，歐盟構(gòu)建了通暢的信息溝通機制。

目前，我國交易所一線監(jiān)管工作已取得良好效果，應繼續(xù)秉持依法全面從嚴的監(jiān)管理念，在市場交易、信息披露等方面擔負起更多的一線監(jiān)管責任。關(guān)于我國交易所一線監(jiān)管制度的后續(xù)完善工作，我們建議：

一是提高會員報告規(guī)范性，強化交易所監(jiān)管信息整合能力。我國交易所既是重要的一線監(jiān)管機構(gòu)，又是市場交易信息和行為的匯聚中樞，其交易監(jiān)管信息數(shù)據(jù)整合能力的加強，有利于一線監(jiān)管職能的充分發(fā)揮。歐盟法規(guī)提出會員報告全面性和及時性等要求，強化了交易所交易信息中樞的職能，加強了監(jiān)管機構(gòu)的信息整合能力。借鑒歐盟經(jīng)驗，我們一方面可對會員上報的形式和內(nèi)容進行更具體的規(guī)定，提高異常交易行為報告的規(guī)范性；另一方面可研究如何提供模塊化、標準化的上報系統(tǒng)接口，便于會員全面、及時地上報。

二是鼓勵會員加強交易監(jiān)控系統(tǒng)建設，充分發(fā)揮會員信息獲取優(yōu)勢。會員具有了解市場、貼近客戶的天然優(yōu)勢，與交易所在信息獲取上形成優(yōu)勢互補。為了充分發(fā)揮會員在客戶信息獲取上的優(yōu)勢，促進交易所與會員的良性互動，我們可在現(xiàn)有客戶交易行為管理實施規(guī)則的基礎(chǔ)上，進一步加強對會員交易監(jiān)控系統(tǒng)建設的要求。長期的具體實施措施可以參照歐盟法規(guī)的經(jīng)驗，鼓勵會員對相關(guān)技術(shù)進行投入，發(fā)展自動化、智能化的實時監(jiān)控系統(tǒng)，并可通過制定指引和分享監(jiān)管經(jīng)驗等方式，指導會員在靜態(tài)和動態(tài)閾值等系統(tǒng)設置上進行完善。

三是研究完善相關(guān)法律法規(guī)，進一步明確交易所的監(jiān)管職權(quán)。交易所天然具有監(jiān)管職能，這是境內(nèi)外法律都確認的。在交易監(jiān)管中，如何明晰交易所、會員與客戶各方的職權(quán)，我國法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定暫時較為模糊。為此，相關(guān)機構(gòu)可以利用修訂《證券法》和證監(jiān)會部門規(guī)章的契機，研究完善會員管理和程序化交易監(jiān)管等方面法律法規(guī)，為交易所充分發(fā)揮一線監(jiān)管職能提供堅強的制度保障。