金融控股公司監(jiān)管的優(yōu)化對策

韓曉宇

近年來，在金融不斷深化、不斷創(chuàng)新融合發(fā)展的大背景下，我國金融控股公司（以下簡稱“金控公司”）的發(fā)展已經(jīng)進入快車道，除銀行、保險和證券等金融集團的綜合化經(jīng)營外，大量非金融企業(yè)也紛紛涉足金融業(yè)，成立了數(shù)量眾多的金融控股公司。在寬松的監(jiān)管環(huán)境下，部分非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司在快速擴張過程中積累的風(fēng)險日益突出，亟需加強監(jiān)管。2017年召開的全國金融工作會議提出嚴格規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合。2018年，“健全金融控股公司監(jiān)管”首次被寫入政府工作報告。4月27日，“一行兩會”發(fā)布《關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)作出全面規(guī)范。目前，央行正在牽頭制定《金融控股公司監(jiān)管辦法》，并有望在年內(nèi)出臺。強化對金控公司的監(jiān)管是補齊金融監(jiān)管短板的重要一環(huán)，也是防范和化解金融風(fēng)險的重要舉措。

我國金控公司的發(fā)展現(xiàn)狀

作為一種企業(yè)組織形式，金融控股模式目前已成為世界主流的金融混業(yè)經(jīng)營的組織制度。我國金控公司的發(fā)展始于本世紀初，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，目前形成了兩大類金控公司：第一類是由大型持牌金融機構(gòu)通過兼并收購或者成立子公司而形成的綜合化金融集團，如國內(nèi)各大商業(yè)銀行、保險公司等機構(gòu)成立的金控集團，它們基本上擁有金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)的全部牌照，如中國平安、中國光大等；第二類是由非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上不同類型的金融類子公司進而形成的金控集團，主要是產(chǎn)業(yè)資本進入金融領(lǐng)域，除了一些央企產(chǎn)業(yè)集團外，不少民營資本也通過控股、參股、收購等方式進入金融業(yè)，如復(fù)星國際、海爾金控等。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前我國由央企、大型金融機構(gòu)、民營企業(yè)、地方政府以及互聯(lián)網(wǎng)巨頭主導(dǎo)的金控集團超過60家，其中約有13家國有產(chǎn)業(yè)集團和25家民營產(chǎn)業(yè)集團，業(yè)務(wù)范圍涉及銀行、證券、保險等核心金融領(lǐng)域，而涉足融資租賃、P2P、小額貸款、第三方支付等領(lǐng)域的金控公司更是數(shù)不勝數(shù)。表1列舉了較有代表性的金控公司。

產(chǎn)業(yè)資本向金融業(yè)的滲透一方面反映出產(chǎn)融結(jié)合的現(xiàn)實需求，另一方面也反映了當(dāng)前金融業(yè)利潤率普遍相較實體產(chǎn)業(yè)偏高，伴隨金融深化，資本有了自由流動的環(huán)境，其逐利性流動日趨明顯。尤其是在當(dāng)前產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的背景下，實體經(jīng)濟發(fā)展不景氣，實業(yè)資本開始大量進入金融領(lǐng)域。金控集團的成立有利于形成協(xié)同效應(yīng)，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟的效率，其多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有利于長期穩(wěn)健經(jīng)營并有效分散經(jīng)營風(fēng)險。非金融企業(yè)投資控股金融機構(gòu)，一方面可以實現(xiàn)金融與產(chǎn)業(yè)的有效對接，降低各業(yè)務(wù)板塊之間的交易成本，提高集團整體的運作效率；另一方面也能夠促進金融機構(gòu)股權(quán)的多元化，增強金融機構(gòu)的資本實力。

總體來看，由持牌金融機構(gòu)主導(dǎo)的金控公司較好地發(fā)揮了綜合化經(jīng)營的優(yōu)勢，其主業(yè)和監(jiān)管主體清晰，有完善的法律法規(guī)體系，被并表監(jiān)管，風(fēng)險可控。而由非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司并未充分發(fā)揮金控公司在規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)調(diào)發(fā)展方面應(yīng)有的優(yōu)勢，而且對其監(jiān)管相對寬松，部分民營系非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司盲目進行擴張，極大增加了我國金融體系的系統(tǒng)性風(fēng)險。

金控公司存在的主要問題

當(dāng)前，部分金控公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域多元、資產(chǎn)規(guī)模龐大、組織架構(gòu)復(fù)雜，實際上已成為系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)。在快速擴張的過程中，金控公司尤其是非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控集團的部分風(fēng)險已經(jīng)相當(dāng)突出，為深化金融改革和維護金融體系安全埋下嚴重隱患。金控公司存在的問題主要有以下幾個方面。

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)復(fù)雜，多層持股、交叉持股現(xiàn)象突出，給原有以資本充足率為基礎(chǔ)的審慎監(jiān)管增加了難度。一方面，由于金融控股公司存在多層持股和交叉持股，即便采取并表核算，也可能存在資本重復(fù)計算，進而難以準(zhǔn)確衡量其經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負債狀況，影響了對金控公司總資產(chǎn)和凈資本評估的準(zhǔn)確性。另一方面，部分金控公司利用監(jiān)管漏洞進行虛假注資和循環(huán)注資，導(dǎo)致注冊資本虛高，實際承擔(dān)的風(fēng)險遠遠超過其自有資本所能承受的范圍，在降低抵御風(fēng)險能力的同時，也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力。

第二，集團內(nèi)部存在較多關(guān)聯(lián)交易，引發(fā)一系列經(jīng)營問題。金融控股公司涉及的關(guān)聯(lián)交易主要包括相互授信、擔(dān)保、抵押以及轉(zhuǎn)移利潤等行為。關(guān)聯(lián)交易本身是中性業(yè)務(wù)，比例適度、透明度高的關(guān)聯(lián)交易有利于產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高各金融業(yè)務(wù)之間的互補性，降低履約成本和交易風(fēng)險。但是，一些產(chǎn)業(yè)資本主導(dǎo)的金控公司進行關(guān)聯(lián)交易，很大程度上是為了獲取融資便利。集團內(nèi)其他實體企業(yè)不僅可以獲得更低的融資成本，而且可以利用擔(dān)保關(guān)系、股權(quán)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易放大投資杠桿。部分金控公司甚至存在濫用大股東權(quán)力的問題，通過關(guān)聯(lián)交易為其融資授信開設(shè)特權(quán)，變相挪用資金，損害其他金融機構(gòu)、債權(quán)人和中小股東的利益。此外，還有一些金控公司存在利用關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)管套利的行為，金控公司利用內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，在集團內(nèi)部進行利潤轉(zhuǎn)移，從而規(guī)避稅收，這不僅會引發(fā)風(fēng)險傳遞和局部風(fēng)險集聚，也容易導(dǎo)致各業(yè)務(wù)主體出現(xiàn)利益沖突。

第三，部分產(chǎn)業(yè)資本成立金控公司后脫實向虛，加劇了實體經(jīng)濟與虛擬經(jīng)濟之間的失衡。這些金控公司偏離了“產(chǎn)業(yè)為本、金融為用、產(chǎn)融有效互動”的初衷，忽視了自身主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，盲目向金融業(yè)進行擴張，甚至在資本市場上輾轉(zhuǎn)騰挪，攫取巨額利潤。虛擬經(jīng)濟與實體經(jīng)濟比較理想的黃金比例是16.7∶1，而現(xiàn)狀是30∶1左右。在虛擬經(jīng)濟高資本回報率的誘惑下，實體經(jīng)濟與虛擬經(jīng)濟的失衡愈演愈烈，當(dāng)實體經(jīng)濟發(fā)展遲滯時，虛擬經(jīng)濟的虛擬繁榮便缺少了支撐，會隱藏深層的風(fēng)險和危機。

第四，從監(jiān)管方面來看，目前存在一些方面的缺失?，F(xiàn)行的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管制度與金控公司組織架構(gòu)下混業(yè)經(jīng)營的現(xiàn)實存在一定程度的脫節(jié)，且目前監(jiān)管機構(gòu)對金控公司的監(jiān)管缺少明確的責(zé)任主體，在金控公司的準(zhǔn)入和退出機制、業(yè)務(wù)運營、風(fēng)險管理、信息披露等方面沒有完善的監(jiān)管制度，亟需明確監(jiān)管主體并建立制度化的有效監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。此外，對金控公司各種投機活動缺少監(jiān)管約束，金融機構(gòu)和資本市場主體的準(zhǔn)入門檻仍需要提高。

第五，風(fēng)險管理和內(nèi)控制度有待改善。金融控股公司最大的潛在風(fēng)險在于，不同子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險可能通過關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等方式在集團公司內(nèi)部傳遞，影響集團公司的經(jīng)營穩(wěn)健性和安全性。特別是在分業(yè)監(jiān)管體制下，雖然集團公司下屬的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等，按照各自行業(yè)的審慎監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)建立了風(fēng)險管理和內(nèi)控制度，但在集團公司層面，缺乏整體風(fēng)險管理和內(nèi)控制度。如果一家子公司面臨財務(wù)危機或支付風(fēng)險，可能會傳遞到集團公司內(nèi)其他子公司，造成連鎖反應(yīng)。

對金控公司監(jiān)管的幾點建議

出現(xiàn)上述問題的主要原因不在于金控公司組織形式本身，而是在于缺乏對金控公司的全面監(jiān)管。對金融機構(gòu)主導(dǎo)的綜合化金融集團的監(jiān)管已有相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)和成熟的監(jiān)管框架，但對非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司，雖然有相應(yīng)的監(jiān)管部門對其控股的金融機構(gòu)進行監(jiān)管，但其母公司游離于監(jiān)管之外，對其監(jiān)管只涉及股東資格審查，而對其他方面的監(jiān)管則無能為力，致使其游離于監(jiān)管的灰色地帶，增大了系統(tǒng)性金融風(fēng)險。因此，應(yīng)盡快建立起針對非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司的宏觀審慎監(jiān)管制度，明確金融控股集團投資主體的資格要求，確立監(jiān)管主體，強化資本監(jiān)管，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，設(shè)立嚴格的投資人背景披露制度。

盡快建立對金控公司母公司的監(jiān)管制度。在當(dāng)前分業(yè)監(jiān)管的體制下，對于持牌金融機構(gòu)主導(dǎo)的金控公司，有相應(yīng)的監(jiān)管部門，在業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、風(fēng)控指標(biāo)、行為監(jiān)管等方面有對其母公司進行監(jiān)管的完備制度。但是對于產(chǎn)業(yè)公司等未持有金融牌照的機構(gòu)主導(dǎo)的金控公司，其母公司游離于監(jiān)管之外，亟需明確非金融企業(yè)主導(dǎo)的金控公司的監(jiān)管主體并實施宏觀審慎監(jiān)管，由央行制定統(tǒng)一的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則。2017年召開的第五次全國金融工作會議基本已明確央行監(jiān)管金控公司的主體責(zé)任，由央行負責(zé)金融控股公司等金融集團基本監(jiān)管規(guī)則的制定，進行監(jiān)測分析和并表監(jiān)管。目前，需要盡快明確“一行兩會”在監(jiān)管方面的分工和協(xié)調(diào)。可以明確的是，對于金控公司的子公司，在分別由銀保監(jiān)會、證監(jiān)會實施分業(yè)監(jiān)管的同時，應(yīng)結(jié)合央行對其母公司的監(jiān)管進行統(tǒng)籌監(jiān)管。

對金控公司母公司實施牌照管理制度。金控公司的母公司盡管可以不直接從事任何具體的金融業(yè)務(wù)，但卻能通過股權(quán)紐帶掌控或干預(yù)旗下各類金融機構(gòu)的經(jīng)營行為。因此，必須科學(xué)、合理地界定金控公司的內(nèi)涵與外延，對控股兩家或兩家以上不同類型金融機構(gòu)的法人主體實施牌照管理制度，防范其盲目擴張。在執(zhí)行準(zhǔn)入制度時，需要注意三個問題：一要判斷企業(yè)設(shè)立金控公司的目的是否是為了服務(wù)于集團整體戰(zhàn)略，服務(wù)于企業(yè)主業(yè)的發(fā)展，加強對企業(yè)參股金融機構(gòu)的比例、類別和數(shù)量等方面的限制，防止企業(yè)過度進行產(chǎn)融結(jié)合。二要綜合考慮企業(yè)的盈利能力、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流、風(fēng)險控制情況等因素。三要對部分行業(yè)和個別企業(yè)的產(chǎn)融結(jié)合加以審慎管理。對于部分本身潛在風(fēng)險就比較大的行業(yè)，如房地產(chǎn)行業(yè)，為防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險，從審慎監(jiān)管角度考量，可以考慮嚴格管控這類行業(yè)發(fā)展產(chǎn)融結(jié)合，更不宜批準(zhǔn)設(shè)立金融控股公司，審慎防控產(chǎn)融結(jié)合可能帶來的系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

對金融機構(gòu)進行股權(quán)穿透式監(jiān)管。2018年上半年，監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)出臺金融機構(gòu)股權(quán)管理相關(guān)規(guī)定。1月5日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》，要求按照穿透原則對主要股東進行管理，主要股東參股商業(yè)銀行數(shù)量不得超過兩家，同時對增持商業(yè)銀行股份的程序進行了詳細規(guī)定。3月7日，保監(jiān)會發(fā)布《保險公司股權(quán)管理辦法》，對股東資質(zhì)、股權(quán)取得方式、入股資金、股東行為規(guī)范提出了具體要求，同時明確了股權(quán)監(jiān)管的重點、措施以及違規(guī)問責(zé)機制。3月30日，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》，對證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東資質(zhì)及入股資金來源等事項進行規(guī)范。銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會分別出臺的金融機構(gòu)股權(quán)管理規(guī)定，雖有差異，但大部分原則相同，體現(xiàn)了監(jiān)管大一統(tǒng)的思路。

然而，這些措施尚未涉及穿透式監(jiān)管。隨著社會資本發(fā)起設(shè)立、參股或收購金融機構(gòu)的積極性不斷提高，部分非金融企業(yè)脫離主業(yè)而盲目向金融業(yè)進行擴張，一些亂象也隨之發(fā)生，如違規(guī)使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權(quán)利損害其他金融機構(gòu)利益等。為解決這些問題，亟需加強對金融機構(gòu)股權(quán)的穿透式監(jiān)管，對金控公司股東設(shè)置資質(zhì)及持股年限要求，嚴格審查其資金來源，穿透式監(jiān)管其股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強對企業(yè)通過金融產(chǎn)品“曲線”控股金融機構(gòu)的限制。

對金控公司實施資本充足率監(jiān)管。目前，對金控集團的各個金融子公司已經(jīng)有相應(yīng)的資本充足率要求，但針對金控母公司的資本充足率以及金控集團整體的資本充足率并無相應(yīng)的監(jiān)管要求。由于金融行業(yè)具有風(fēng)險集聚的特征，需要有足夠的自有資本來吸收風(fēng)險，因此，未來應(yīng)將資本充足率約束作為金控公司監(jiān)管的重點，嚴格控制金融控股公司的杠桿水平。不同類型的金融機構(gòu)（如銀行、保險）對資本充足率的要求不同，所以對金控母公司資本充足率的監(jiān)管，應(yīng)根據(jù)其所控股子公司的類型設(shè)定不同的標(biāo)準(zhǔn)。更重要的是，應(yīng)按照穿透原則，考察自有資本的真實性和資本質(zhì)量，嚴厲打擊虛假注資、循環(huán)注資等違規(guī)行為。在集團整體資本監(jiān)管方面，可借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織、國際保險監(jiān)管協(xié)會1999年發(fā)布的《金融控股集團監(jiān)管規(guī)定》、2010年發(fā)布的《金融集團監(jiān)管原則》以及中國銀監(jiān)會2015年發(fā)布的《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》，合理設(shè)置不同類型金控公司的資本充足率監(jiān)管要求。

規(guī)范金控公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易行為。金控集團內(nèi)部的金融子公司之間、金融子公司與實體子公司之間，或是金控集團的實體子公司與集團外部企業(yè)之間都可能存在關(guān)聯(lián)交易。因而，要強化對關(guān)聯(lián)交易的管理，就需要在各個子公司、子公司和控股母公司之間，以及和其他實體企業(yè)之間建立防火墻制度，并要求金融控股公司建立完善的內(nèi)部控制機制，以確認、評估、監(jiān)控集團內(nèi)外部所有的關(guān)聯(lián)交易。此外，應(yīng)建立市場化的關(guān)聯(lián)交易定價機制，將關(guān)聯(lián)交易視為獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，按照市場定價機制，保證交易的公平性，防范不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易帶來的利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險。需要指出的是，從產(chǎn)融結(jié)合的角度看，如果將金控集團內(nèi)部子公司的業(yè)務(wù)完全隔離，就無法實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合的規(guī)模效應(yīng)，這也與金控集團設(shè)立的初衷相悖。因此，應(yīng)允許開展建立在正常的商業(yè)基礎(chǔ)之上、符合公平交易原則的關(guān)聯(lián)交易。

建立完善的金控公司信息披露制度。信息披露是維護金融市場公平正義、保護金融消費者權(quán)益的基礎(chǔ)性制度，是督促企業(yè)規(guī)范化經(jīng)營的重要措施。金控公司由于其體量龐大、內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜，更應(yīng)建立完善的信息披露制度。金控公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)特點和監(jiān)管要求及時向監(jiān)管機構(gòu)作出真實、準(zhǔn)確、完整的業(yè)務(wù)信息披露，提高金控公司業(yè)務(wù)運行的透明度。披露的信息應(yīng)至少包括相互持股和交叉持股情況、母公司和各子公司資產(chǎn)負債、盈利等財務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)交易定價和交易金額、高管人員任職情況等。

加強國際間金融監(jiān)管的合作。在當(dāng)前全球化和金融自由化的背景下，一家機構(gòu)出現(xiàn)風(fēng)險，往往會對其他金融機構(gòu)產(chǎn)生負面影響，甚至?xí)＜叭蚪鹑谙到y(tǒng)的穩(wěn)定。目前金融控股公司的發(fā)展較多呈現(xiàn)出國際化趨勢，因此單個國家的監(jiān)管容易心有余而力不足，需要建立國際性或區(qū)域性金融監(jiān)管組織，并通過多邊合作、協(xié)商溝通等方式建立統(tǒng)一的金控公司監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，加強監(jiān)管信息在國際間的共享，共同維護全球金融體系的安全與穩(wěn)定。

（作者單位：特華博士后科研工作站）