A集團公司內(nèi)部治理研究

韋霞

摘 要：公司治理是公司良好發(fā)展的動力與核心。本文以A集團為例，對公司內(nèi)部治理的情況進行了分析，提出了加強公司內(nèi)部治理效率的建議。

關(guān)鍵詞： A集團，內(nèi)部治理，問題，建議

一、公司治理概述

公司治理有廣義和狹義之分。李維安認(rèn)為，狹義的公司治理是指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。張維迎認(rèn)為，狹義的公司治理是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；廣義的公司治理指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。

本文從狹義的角度，對A集團的公司內(nèi)部治理進行分析。

二、A集團的公司治理現(xiàn)狀

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不完善

A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要有以下幾個特點：一是公司流通股的比重較低；二是非流通股過于集中，呈現(xiàn)“一股獨大”的局面；三是流通股過于分散，機構(gòu)投資者比重較小。

從A公司數(shù)據(jù)來看，截至2015年12月31日，A公司國有資本的占比達到了57%，國有控股所占比重較大，股權(quán)集中較高，流通股相對分散，機構(gòu)投資者所占比重很小。同時，各個大股東之間持股比例也參差不齊，第一大控股股東持股比例占到36%，第二股東持股比例占到20%。 因此，在“一股一票”以及“簡單多數(shù)”的投票原則下，使得公司最大的股東擁有超強的控制力，在公司的股東大會中能夠左右公司的重大決策及董事任命，控制公司的經(jīng)營方向以及公司的實際運營。

2.股東大會流于形式

股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大決策的做出。但是A集團股權(quán)集中，股東大會多由大股東把持，股東大會的參與者往往是公司的大股東，相應(yīng)的，持有流通股的小股東們無法參與股東大會行使控制權(quán)。所以所謂的股東大會實際上長期處于大股東的超強控制之下，股東大會虛有其名，淪為控股股東的“一言堂”。同時，A集團中國有股東占據(jù)了大多數(shù)的位置，國家股的所有者呈缺位的狀態(tài)，相關(guān)職權(quán)的落實存在實際困難。

3.董事會結(jié)構(gòu)不合理

（1）董事會職責(zé)不清，獨立性不強

首先，公司董事會人員與實際經(jīng)營管理的人員存在重合現(xiàn)象，比如，公司董事長同時兼任總經(jīng)理。另外，內(nèi)部董事占據(jù)了優(yōu)勢，管理層相當(dāng)于是在自我管理和評價。這種內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，使得董事會缺乏獨立性，無法保證公司的正常運轉(zhuǎn)。非執(zhí)行董事（含獨立董事）的占比較低，且與內(nèi)部董事相比不夠熟悉公司情況，決策時很難充分表達自己的意見。

（2）獨立董事制度不完善

A公司聘請的獨立董事主要分為兩種，一種是沒有實際接觸過公司運營的社會名流；另一種則主要是來自科研單位的經(jīng)濟學(xué)家、注冊會計師以及律師等等。同時，這些獨立董事常常兼職于多家上市公司，因此很難保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)，再加上實踐經(jīng)驗的不足，我國現(xiàn)行法律的不完善等等原因，對獨立董事的職責(zé)履行形成了很大的制約。

4.監(jiān)事會職能發(fā)揮有限

A公司現(xiàn)有監(jiān)事5名，其中職工監(jiān)事2名。但是，由于現(xiàn)階段相關(guān)立法仍顯簡略且不夠完善，操作性較差，導(dǎo)致監(jiān)事無法有效地行使職權(quán)。監(jiān)事會的組成人員因其來源于內(nèi)部居多，缺乏專業(yè)知識及掌控能力，監(jiān)事行使職權(quán)的相對應(yīng)的責(zé)任機制以及激勵機制沒有建立，因此，監(jiān)事會的監(jiān)督常處于有名無實的狀態(tài)，在A的日常運營中，所起到的更多的僅僅是“裝飾”作用。

三、提高公司治理效率的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是公司治理的關(guān)鍵所在。長遠看來，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)的根本改善和優(yōu)化才能解決我國上市公司的治理問題。國有控股上市公司采取股東類型多元化，適度分散股權(quán)，改變國有股份在公司中的控股地位，才能夠形成有效的制衡機制。A集團用57%的國有資本調(diào)動43%的社會資本，這是一種資源浪費。A集團可以通過國有股主動放棄配股或?qū)⑴涔蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，以及增發(fā)新股等途徑，實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略性退出。一般認(rèn)為，將國有股的比例降至30%左右甚至以下，保持相對控股地位，是一種較為理想的方式。這樣，不僅有利于引進新的戰(zhàn)略投資者，也會使其他股東因其具有一定的股權(quán)數(shù)量而具有監(jiān)督的動力，有能力影響公司的重大決策。

（二）健全股東大會制度

健全股東大會，發(fā)揮其作為公司內(nèi)部最高議事及決策機構(gòu)的地位，是完善公司治理機制，保障股東權(quán)益的重要步驟。大股東擁有大量的股份，出于對自身利益的追求，對于公司的經(jīng)營管理工作他們擁有足夠的積極性和動機。同時，由于其手中有足夠的投票權(quán)，大股東有通過投票在股東大會上掌握話語權(quán)的能力，但這會在一定程度上忽視中小股東的利益。為保證中小股東的權(quán)益，需要規(guī)范股東大會程序，明確中小股東的知情權(quán)，增加公司經(jīng)營的透明度。同時，推廣股東大會征集投票權(quán)制度以及相應(yīng)的累積投票權(quán)制度，提高中小股東參會議事的積極性。

（三）完善董事會制度

董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，也是公司管理的核心機構(gòu)。董事會能否有效運轉(zhuǎn)對公司經(jīng)營的好壞有著決定性的作用。第一，控制董事會中內(nèi)部董事的占比，增加外部董事，特別是具備專業(yè)知識及行業(yè)經(jīng)驗的獨立董事。第二，推行董事會問責(zé)制，以達到保證其決策的科學(xué)有效，督促其成員誠信積極地履行自身職責(zé)的目的。第三，建立獨立董事履歷公開機制，如實披露獨立董事的履職情況，包括出席董事會議、對公司重大決策事項表決意見以及對公司對外擔(dān)保發(fā)表其獨立意見等等具體情況。第四，建立具有指導(dǎo)意義的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，使獨立董事的薪酬與公司利益達成一致。最后，改變公司董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象。

（四）確保監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督職能

對于監(jiān)事會的相關(guān)職權(quán)需予以完善和加強，給與其一定的管理權(quán)限，使其在執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時更有權(quán)威。第一，明確監(jiān)事會制度，進一步對其工作做出細(xì)化，特別是和獨立董事制度加以區(qū)分和有機結(jié)合，與獨立董事制度取長補短，形成一套完善的監(jiān)督體系，強化其獨立性，強調(diào)其存在感。第二，監(jiān)事的提名應(yīng)有明確的規(guī)定，避免因董事會或經(jīng)理提名等等引起的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。同時，對監(jiān)事任職資格做出規(guī)定，逐步提高監(jiān)事的專業(yè)素質(zhì)，最大程度確保監(jiān)事會日常監(jiān)督工作的獨立性，杜絕干擾其判斷的因素。第三，制定相應(yīng)的激勵計劃，同時，注意強化監(jiān)事的責(zé)任意識，對其失職行為給予懲罰或制裁，促使其全力履行自身的職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。

參考文獻：

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