助力新三板掛牌公司紐米科技完美增資

《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱“32號令”） 的出臺，是產權市場繼《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委 財政部令第3號） 之后，又一份具有里程碑意義的重要文件，亮點突出，兼具極強的指導性和可操作性。32號令首次對國有企業(yè)增資須到產權交易機構對外披露信息公開掛牌征集投資方、企業(yè)增資的審批、審計評估、信息披露、投資方遴選、交易結果公示等做出了明確的規(guī)定，這是對產權市場的一個重要拓展，開啟了產權交易機構業(yè)務的新篇章。云南產權交易所有限公司 （以下簡稱“云交所”） 搶抓新三板掛牌公司增資業(yè)務機遇，以投行化服務模式，充分發(fā)揮平臺“發(fā)現(xiàn)投資人，發(fā)現(xiàn)價格”的功能，首次采用荷蘭式招標排序方式，成功為重慶云天化紐米科技股份有限公司 （以下簡稱“紐米科技”）引入5家股東，募集資金1.4億元，紐米科技實際每股凈資產的評估值為1.29元，最終以3.5元/股增資成功，增值率高達171.32%，實現(xiàn)國有資產大幅增值，實現(xiàn)產權市場與新三板的有序、無縫銜接。

1 案例背景

紐米科技成立于2010年2月，位于重慶市長壽區(qū)經濟技術開發(fā)區(qū)，占地130畝，注冊資本21600萬元，是一家集鋰離子電池隔膜研發(fā)、生產和銷售于一體的高新技術企業(yè)。公司由云南云天化股份有限公司與成都慧成科技有限責任公司共同投資設立。2014年8月，公司完成股份制改造，2015年1月16日，公司正式在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新板） 掛牌，成為“鋰電隔膜企業(yè)新三板掛牌第一股”，也是長壽區(qū)第一家進入新三板的企業(yè)。證券簡稱為“紐米科技”，代碼：831742。2015年6月24日，紐米科技正式入圍新三板“創(chuàng)新層”。依托云天化股份的雄厚實力與成都慧成科技強大的研發(fā)能力和技術支持，紐米科技不斷開拓進取，努力做大做強鋰離子電池隔膜產業(yè)。2016年6月，紐米科技擬發(fā)行股票不超過4000萬股 （包含4000萬股） 普通股，募集資金不低于10000萬元 （包含10000萬元）。募集資金主要用于向公司全資子公司昆明云天化紐米科技有限公司進行增資以及為公司新2*3000萬m2/年高性能鋰離子電池微孔隔膜項目（濕法）提供前期項目啟動資金，從而進一步推動公司發(fā)展：一是解決產能瓶頸，滿足業(yè)務發(fā)展需要；二是順應行業(yè)發(fā)展趨勢，縮小與行業(yè)龍頭的差距，充分發(fā)揮規(guī)模效應，提升公司盈利能力。

依靠32號令的政策支持，云交所積極推動項目進場交易，充分發(fā)揮投行的專業(yè)咨詢、方案策劃、要素集聚等功能為企業(yè)提供市場化服務。受限于新三板流動性問題，融資方也迫切需要借助產權交易市場這類具備社會公信力的機構，尋找投資人，尋求市場公允價值。

2 主要做法

2.1 前端介入

2.1.1 專業(yè)化咨詢服務。在新三板掛牌公司紐米科技擬進行新增股票發(fā)行中，云交所首先充當了產權顧問的角色，一是幫助企業(yè)解析法律適用的問題。國有掛牌公司增資業(yè)務應滿足32號令，要求既不能違反國有資產交易的規(guī)定，又要符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則 （試行）》（以下簡稱“業(yè)務細則”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則 （試行）》（以下簡稱“業(yè)務規(guī)則”） 等相關規(guī)定和要求；二是充分發(fā)揮熟知國有資產交易的法律法規(guī)及其豐富操作經驗的優(yōu)勢，圍繞國有資產交易環(huán)節(jié)，為企業(yè)提供政策咨詢，并結合掛牌公司股票發(fā)行制度，設計本次增資擴股交易路徑；三是幫助企業(yè)答疑解惑。云交所在學習、研究、吃透掛牌公司股票發(fā)行制度的基礎上，與32號令的核心條款進行了認真的對比分析和解讀，找出兩市場業(yè)務規(guī)則相沖突的條款，積極與監(jiān)管部門進行匯報溝通，確定執(zhí)行標準，制定國有掛牌公司股票發(fā)行流程，實現(xiàn)新三板與產權市場的有序對接。

2.1.2 方案策劃，確定增資規(guī)模。紐米科技原注冊資本17600萬元，本次擬新增注冊資本4000萬元（占增資后注冊資本18.52%），募集資金總額不低于1億元，股票發(fā)行數(shù)量不超過4000萬股，公開征集投資方數(shù)量除在冊股東外，不超過35名新增投資者。增資后公司注冊資本21600萬元，其中云南云天化股份有限公司持股75.09%，保持絕對控股地位。確定發(fā)行方式。根據(jù)《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》及《業(yè)務細則》，掛牌公司可以采取定價發(fā)行或者詢價發(fā)行的方式。如采取定價發(fā)行方式，發(fā)行價格多為掛牌公司和投資人溝通協(xié)商確定而成；詢價發(fā)行，需要有合理的發(fā)行區(qū)間，通過公開路演、報價完成。

根據(jù)32號令第四十二條，若投資者數(shù)量較多，則可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權市場企業(yè)增資擴股項目多以協(xié)議或競爭性談判方式，而云交所結合項目特點，在確保同股同價、同股同權的基礎上，從較為公平的角度出發(fā)，遵循價格優(yōu)先，時間優(yōu)先原則，首次采用了荷蘭式招標排序方式。根據(jù)32號令規(guī)定，本次定向增發(fā)價格以紐米科技實際每股凈資產的評估備案值為基礎，通過公開掛牌交易確定最終發(fā)行價和投資者。

保障在冊股東的優(yōu)先認購權。根據(jù)《業(yè)務細則》第八條之規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。值得注意的是，本條為章定條款，而非法定。即：股份公司出于尊重公司自治的原則，相關規(guī)則允許通過修改公司章程，直接排除優(yōu)先認購的適用。云交所在查閱公司章程，確定章程未對現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購作出限制性規(guī)定后，指導企業(yè)在發(fā)行方案中明確在冊股東優(yōu)先認購權安排。并提示董事會、股東大會回避表決的事宜以及提示在冊股東做好內部審議決策程序。

投資者條件的設定。在投資者的選定條件上，應結合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及發(fā)展目標選定投資者，可以針對戰(zhàn)略投資者和財務投資者，分別設立選擇條件。新三板掛牌公司股票的發(fā)行，投資者應首先滿足《管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》規(guī)定。針對財務投資者，其準入條件可以設定的比較寬松，以吸引更多的投資者。需要特別說明的是，投資者資格條件中應對一些特殊規(guī)定作出提示，如存在私募投資基金管理人或私募投資基金參與認購的，需根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答 （二） ——關于私募投資基金登記備案有關問題的解答》相關要求，履行對私募基金的核查、獲取相關承諾等設置資格條件。

2.1.3 確定增資方案及工作時間表。在方案的制定過程中，云交所就增資規(guī)模、股份比例、出資方式、增資對象選定方式、增資工作步驟等與融資方、中介機構、監(jiān)管機構反復溝通、討論磋商，在征集各方意見和要求后，協(xié)助融資方確定最終增資方案。并幫助融資方梳理、制定嚴謹?shù)墓ぷ鲿r間表，對企業(yè)增資工作進行統(tǒng)籌計劃安排，積極推進增資方案的實施落地。

2.2 增資交易

2.2.1 對接新三板，把握好信息發(fā)布尺度。根據(jù)《管理辦法》第二十九條，公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。鑒于此，云交所在信息發(fā)布的時間和內容上與《認購意向公告》保持一致，與股轉官網一并披露相關公告，且保證云交所的公告時間晚于股轉官網的公告時間。

2.2.2 發(fā)揮平臺功能，高效實現(xiàn)投融資對接。產權市場的基本功能是“發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格”。產權交易機構平臺積聚了大量的產權交易信息，同時也積聚了大量的尋找項目、購買產權的資本資源信息，并將通過現(xiàn)代網絡技術輻射到全國乃至世界的每個角落。為高效實現(xiàn)投融資對接，云交所根據(jù)項目實際情況有針對性地制定推介方案，通過互聯(lián)網精準推介、上門路演、報刊、電視廣播等多渠道充分、廣泛的信息披露，在最大范圍內發(fā)現(xiàn)投資人。公告期內，先后有來自云南省內外20余名意向投資方咨詢項目情況，但多數(shù)為自然人且不符合規(guī)定條件的合格投資者。截止2016年11月14日下午17時，成功征集到5名意向投資方。

2.2.3 采取荷蘭式招標排序方式擇優(yōu)選定投資人，實現(xiàn)國有資產大幅增值。2016年11月15日上午9：30，云交所將在發(fā)行人、主辦券商及經辦律師監(jiān)督下，對通過資格審查的意向投資方提交的《在冊股東認購報價單》或《新增投資者認購報價單》和保證金繳款賬戶進賬流水進行統(tǒng)一開標并審核：

（1）審核《在冊股東認購報價單》或《新增投資者認購報價單》所列示的每股認購價格、認購數(shù)量、總認購金額及保證金金額計算邏輯是否相互匹配、認購者姓名、聯(lián)系方式是否清晰無誤；

（2）審核《在冊股東認購報價單》或《新增投資者認購報價單》中填寫的保證金金額與保證金繳款專用賬戶資金進賬流水是否相匹配。

審核通過后，確認為有效認購申報，云交所按照認購對象申報價格從高到低、同等價格以保證金進賬時間先后進行匯總和排序，并進行簿記建檔。在冊股東行使優(yōu)先認購權的部分單獨進行簿記建檔。最后，由發(fā)行人董事會、主辦券商、云交所及經辦律師根據(jù)《業(yè)務細則》，扣除在冊股東行使優(yōu)先認購權合計認購股份數(shù)量后，剩余股份數(shù)量按照價格優(yōu)先、同等價格下以保證金進入公司指定的保證金繳款專用賬戶的進賬時間優(yōu)先原則確定本次合格發(fā)行對象及發(fā)行價格。

最終，紐米科技增資項目引入5名股東，并以3.5元/股的價格認購了4000萬股，成功募集資金1.4億元，以高于每股凈資產值171.32%的結果實現(xiàn)了國有資產大幅增值。

2.3 聚集資源，平臺功能向后延伸

云交所在投資者與掛牌公司簽署完增資協(xié)議后，出具交易憑證，并對投資方的信息進行公告。本次股票發(fā)行公司股東人數(shù)不超過200人，掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規(guī)定向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序，中國證監(jiān)會豁免核準。后期變更工作核心以融資方與投資方為主體開展工作，主要包括繳款、驗資、備案等。為實現(xiàn)“全流程”服務，云交所聚集市場服務資源，積極與銀行、會計師事務所、律師事務所、券商等機構合作，立足自身平臺，將交易服務向后端延伸，打造一體化的資本市場運營和服務體系。

3 案例啟示

本次新三板掛牌公司增資項目，通過產權交易平臺，發(fā)揮交易所“發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格”的功能，在完備的交易機制以及信息化交易系統(tǒng)的支撐下，較短時間內發(fā)現(xiàn)投資人，發(fā)現(xiàn)價格，為融資方的增資擴股工作提供了基礎保障。云交所以投行化服務模式，并充分發(fā)揮企業(yè)、中介機構、國資監(jiān)管機構的聯(lián)絡紐帶作用，幫助增資企業(yè)解決增資過程中遇到的難點和疑點，實現(xiàn)新三板與產權市場的有序、無縫對接。經過高效的市場推介，并首次采用荷蘭式招標排序方式，最終引入5名股東，以3.5元/股的價格，共計認購4000萬股。該項目成功募集資金1.4億元，以高于每股凈資產值171.32%的成績完美收官。

縱觀本次交易的全過程，云交所就如何做好新三板掛牌公司增資業(yè)務談一點體會：一是學習、研究、吃透全套業(yè)務規(guī)則是開展新三板掛牌公司增資業(yè)務的先決條件；二是設計完善及可具有操作性的發(fā)行方案是確保股票發(fā)行得以順利實施的基礎；三是制定可執(zhí)行的時間計劃表是減少突發(fā)情況的有力保障；四是強化項目推介及選用合理的遴選方式是成功完成本次股票發(fā)行的助推器。對于云交所而言，這一案例的啟示更在于，增資擴股進場交易，提升了平臺資本市場化服務的功能，為今后國企增資擴股大量進場交易奠定了扎實的基礎。

專家點評：

云南產權交易所立足產權市場，搶抓新三板掛牌公司增資業(yè)務機遇，通過投行化服務模式，提供專業(yè)咨詢，充分發(fā)揮“發(fā)現(xiàn)投資人，發(fā)現(xiàn)價格”的功能作用，在完備交易機制以及信息化交易系統(tǒng)的支撐下，首次采用荷蘭式招標排序方式，成功為重慶云天化紐米科技股份有限公司引入5家股東。為實現(xiàn)“全流程”服務，云交所聚集市場服務資源，積極與銀行、會計師事務所、律師事務所、券商等機構合作，將交易服務向后端延伸，打造一體化的資本市場運營服務體系。紐米科技最終以3.5 元/股成功增資，增值率高達 171.32%，募集資金 1.4 億元，不僅確保了國有資產大幅增值，而且實現(xiàn)了產權交易資本市場與新三板證券交易資本市場的有序、無縫銜接。