董監(jiān)高也“翹會(huì)”

董監(jiān)高缺席股東大會(huì)僅是一種表象，如何加強(qiáng)民主決策機(jī)制，則是需要深入討論的另一個(gè)議題。

董監(jiān)高屢屢缺席股東大會(huì)，已成為A股市場(chǎng)一道不和諧的奇觀。有媒體統(tǒng)計(jì)數(shù)字表明，近期召開股東大會(huì)的100家上市公司中，董監(jiān)高出席股東大會(huì)的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董監(jiān)事“曠會(huì)”的情況。其中，某環(huán)保公司共12名董事、監(jiān)事，出席會(huì)議的只有3人，股東大會(huì)冷冷清清；某制造業(yè)公司，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)共10人，非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事各派1名代表，共3人參加股東大會(huì)。

淪為“少數(shù)人游戲”

作為上市公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東大會(huì)是公司治理的重要環(huán)節(jié)，也是公眾投資者集中行使股東權(quán)利的重要時(shí)機(jī)。但目前我國(guó)上市公司股東大會(huì)存在“一言堂”“走形式”等一系列問(wèn)題，成為“少數(shù)人游戲”。如何通過(guò)監(jiān)管、自律和全民監(jiān)督敦促上市公司開好股東大會(huì)？“小散”們的權(quán)利又該如何保障？這些無(wú)疑都是資本市場(chǎng)值得深入研究的課題。

在上市公司的股東大會(huì)上，經(jīng)常可以見(jiàn)到的一幕是：上市公司的不少董監(jiān)高“因?yàn)橛惺隆辈荒軈⒓庸蓶|大會(huì)，只有上市公司大股東等極少數(shù)高管出席，回答投資者的問(wèn)題。最終，上市公司股東大會(huì)演變成了上市公司大股東會(huì)。按理說(shuō)，在上市公司股東大會(huì)上，尤其是年度股東大會(huì)上，一個(gè)重要的環(huán)節(jié)便是股東要向董監(jiān)高提出問(wèn)詢甚至質(zhì)詢，董監(jiān)高有責(zé)任和義務(wù)如實(shí)回答投資者。但如果有董監(jiān)高缺席，當(dāng)問(wèn)到與這些缺席的董監(jiān)高有關(guān)的問(wèn)題時(shí)，投資者只能干瞪眼。

滿懷期望地來(lái)參加股東大會(huì)，投資者本想就上市公司的一些疑點(diǎn)問(wèn)個(gè)清楚、討個(gè)明白，但缺席的董監(jiān)高卻讓這種愿望落空，讓投資者興沖沖來(lái)、悻悻然去。此番景象，在上市公司的股東大會(huì)上，可謂不勝枚舉。

三種現(xiàn)象長(zhǎng)期存在

常見(jiàn)的問(wèn)題主要表現(xiàn)在以下三方面：

一是股東大會(huì)成為大股東“一言堂”，中小股東權(quán)利被漠視。股東大會(huì)表決采用資本多數(shù)決原則，股東持股比例的高低決定了其對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策影響力的大小。

去年6月，山東某上市公司舉行2016年年度股東大會(huì)。作為證監(jiān)會(huì)管理的證券金融類公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心以小股東身份參會(huì)，并針對(duì)公司內(nèi)控缺陷等問(wèn)題提出質(zhì)詢和建議。但公司管理層拒絕回答質(zhì)詢，并宣稱中心的質(zhì)詢“干擾”了會(huì)議。

二是股東大會(huì)形式化、流程化。股東大會(huì)淪為“走過(guò)場(chǎng)”，這一現(xiàn)象在部分國(guó)企較為普遍。比如某家國(guó)有企業(yè)的股東大會(huì)，董監(jiān)高的名牌在主席臺(tái)上，主持說(shuō)有兩位領(lǐng)導(dǎo)臨時(shí)有事趕不過(guò)來(lái)要撤掉，而臺(tái)下在座的一些參會(huì)人員，也有不少是本單位的職工冒充外面的投資者。因?yàn)橛忻襟w記者進(jìn)門時(shí)聽(tīng)見(jiàn)他們說(shuō)，領(lǐng)導(dǎo)讓幫忙去開個(gè)會(huì)，要湊個(gè)人數(shù)，因此很多人還穿著工裝，就帶著筆記本來(lái)開會(huì)了。

更搞笑的是，會(huì)開到一半，有幾名與會(huì)者發(fā)現(xiàn)自己開錯(cuò)了會(huì)，原來(lái)隔壁會(huì)議室還有安全生產(chǎn)的例會(huì)需要點(diǎn)人數(shù)，這幾位再夾起本子去另外一個(gè)會(huì)議室趕會(huì)。這樣一來(lái)，我們就能看出，這家公司的股東大會(huì)明顯地淪為了走形式。因?yàn)楣蓶|大會(huì)作為上市公司治理的重要一環(huán)，是不得不開的會(huì)，因此董監(jiān)高們也只好做做樣子、走走形式。

三是中小股東參會(huì)人數(shù)較少、參與意愿不強(qiáng)。從歷年參會(huì)人數(shù)來(lái)看，中小股東參與度普遍較低。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2016年，上市公司平均僅有30位股東參加年度股東大會(huì)，其中還包括了以網(wǎng)絡(luò)方式參加會(huì)議和投票的股東，更有800余家上市公司出席年度股東大會(huì)股東人數(shù)低于10名。浙江某上市公司年度股東大會(huì)甚至出現(xiàn)除大股東外，僅有一位股東現(xiàn)場(chǎng)出席，一位股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的奇葩現(xiàn)象。

凸顯體制頑疾

近年來(lái)，雖然我國(guó)上市公司治理取得了長(zhǎng)足進(jìn)步，但仍存在不少問(wèn)題，主要表現(xiàn)為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中制衡機(jī)制無(wú)效和外部監(jiān)督機(jī)制缺乏。

A股市場(chǎng)的很多上市公司是從原來(lái)的國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，這類企業(yè)一般都是由國(guó)有資產(chǎn)的代表方即政府的國(guó)資管理部門擔(dān)任公司的控股大股東，并委派多名人員擔(dān)任公司董事。按照一般的股份制理論，這種做法沒(méi)有任何問(wèn)題，但是這些派往上市公司的董事，大多在其控股大股東企業(yè)中有更加重要的職務(wù)，上市公司董事對(duì)他們來(lái)說(shuō)不過(guò)是一份兼職，很多人甚至不在上市公司內(nèi)領(lǐng)取薪水，正是在體制上存在的先天疾患，使他們可以心安理得地“曠會(huì)”。

為了解決這個(gè)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)曾經(jīng)投入很大精力治理亂象，但由于上市公司的“出身”問(wèn)題，董監(jiān)事等高管身兼二職的情況仍然很普遍，這也造成了他們?cè)诠蓶|大會(huì)上大量“曠會(huì)”的情況。值得注意的是，董監(jiān)事“翹會(huì)”不僅出現(xiàn)在業(yè)績(jī)差的公司中，在一些業(yè)績(jī)尚可的國(guó)企上市公司里“翹會(huì)”情況同樣嚴(yán)重。上市公司存在的體制頑疾，讓股東大會(huì)成了走過(guò)場(chǎng)的游戲，中小股東有意見(jiàn)不能充分表達(dá)，或者即使表達(dá)也成了“放空炮”。

上市公司董監(jiān)高出席股東大會(huì)情況直接反映公司治理水平和公司質(zhì)量。盡管權(quán)利不斷擴(kuò)張，但對(duì)董監(jiān)高人員履行勤勉義務(wù)的規(guī)定卻不多見(jiàn)。這就造成了激勵(lì)與約束之間的失衡，從而損害了公司股東的利益。因此，我們應(yīng)警惕上市公司董監(jiān)高缺席股東大會(huì)現(xiàn)象“常態(tài)化”。

A股市場(chǎng)的建立雖然在制度上是從國(guó)外成熟市場(chǎng)“舶來(lái)”的，但由于國(guó)情影響，仍有自己的特色，這些特色有的是合理的，有的也需要通過(guò)改革來(lái)完善。類似這種董事和監(jiān)事隨意“曠會(huì)”的情況，看似是小事，但我們應(yīng)該透過(guò)表面的現(xiàn)象看到它背后存在的頑疾，以此作為改革契機(jī)，將我們的市場(chǎng)建設(shè)得越來(lái)越好。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)信息》綜合報(bào)道