投資銀行在企業(yè)并購中的作用

劉立恒

摘要：投資銀行利用積累的信息資源，對被收購企業(yè)進行評估，設計購買方案，收集潛在對手信息，為企業(yè)提供策略建議談判技巧并幫助企業(yè)進行重組整合。另一方面，對于被收購方來說，投資銀行會幫助被并購企業(yè)尋求合理公平的伙伴，并編制相關公告以便順利完成購并。而通過投資銀行的詳評估和分析，搞清資產(chǎn)狀況，確認交易價格，做好交易雙方的協(xié)調(diào)工作，是并購活動成功的堅實可靠的基礎。并購企業(yè)在自身經(jīng)濟狀況的基礎上是否能夠抽離到足夠的資金，這是并購的重要基礎。

關鍵詞：投資銀行；并購業(yè)務；重組；券商

一、企業(yè)并購與投資銀行的相關概念及理論基礎

（一）企業(yè)并購與投資銀行的概念

1.企業(yè)并購

企業(yè)并購，即企業(yè)兼并（Merger）和收購（Acquisition）。企業(yè)并購是伴隨著經(jīng)濟增長的一種長期經(jīng)濟現(xiàn)象，它是產(chǎn)業(yè)發(fā)展、企業(yè)競爭的必然結(jié)果。其基本內(nèi)涵課概括為：企業(yè)兼并或是企業(yè)所有權（法律上的所有權）的轉(zhuǎn)移，或是企業(yè)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓。從企業(yè)兼并的雙重內(nèi)涵來看，單純發(fā)生所有權轉(zhuǎn)移的企業(yè)兼并對經(jīng)濟增長并不重要，重要的是企業(yè)兼并過程中所包含的企業(yè)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓以及由此導致的市場活動中企業(yè)生產(chǎn)要素占用、支配、利用效率的改善。

2.投資銀行

投資銀行（Investment Bank）的一般定義是：指經(jīng)營全部資本市場業(yè)務的非銀行金融機構(gòu)，從事證券發(fā)行、承銷與交易代理，提供企業(yè)并購與資產(chǎn)重組、基金管理與投資以及為企業(yè)投融資進行咨詢、顧問等業(yè)務，也稱商人銀行（Merchant Bank）、證券公司、券商等。由此可以看出，投資銀行是資本市場中最重要的媒介，是市場經(jīng)濟機制的組織者和有機組成部分，是現(xiàn)代金融系統(tǒng)的一個核心要素。

并購策劃指投資銀行在企業(yè)的兼并收購中在籌資、操盤、換股、報表歸并、人事重組、法律事務以及事后有關證券監(jiān)控方面提供支持與建議等。

（二）我國投資銀行參與企業(yè)并購的影響

投資銀行作為現(xiàn)代經(jīng)濟活動中的重要部分，它自身知識、信息、人才和技術等方面的優(yōu)勢使其能夠及時了解社會資源的配置情況，了解宏觀經(jīng)濟的發(fā)展狀況，了解國際經(jīng)濟形勢，從而幫助企業(yè)解決在并購中出現(xiàn)的問題。比如企業(yè)制度限制、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移設計和企業(yè)組織等方面的問題。可見，投資銀行在企業(yè)并購中發(fā)揮著重要的作用，具體主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

1.能夠降低企業(yè)發(fā)展中的信息成本

在現(xiàn)階段的企業(yè)并購交易中，存在兩種交易模式，一種是交易雙方直接接觸然后進行交易的并購模式；另一種是通過聘請投資銀行，通過第三方投資銀行來實現(xiàn)企業(yè)并購。這兩種方式中，比較常用的是第二種模式，主要是因為通過聘請投資銀行代理并購能夠降低由于信息不對等而導致的企業(yè)并購風險，減少一些不必要的收集信息的費用。

2.充當企業(yè)的財務顧問

投資銀行作為企業(yè)并購的參與者，主要在并購中充當財務顧問。主要體現(xiàn)在投資銀行能夠幫助企業(yè)管理企業(yè)資金，幫助企業(yè)全面了解自身的發(fā)展優(yōu)勢和劣勢，從而選擇合適的并購方式，節(jié)約企業(yè)的并購成本，幫助企業(yè)實現(xiàn)并購。

3.促進企業(yè)的融資

企業(yè)并購實際上是一種產(chǎn)權交易行為，其中的一個關鍵環(huán)節(jié)是進行收購的支付。投資銀行能夠幫助企業(yè)選擇收購支付的方式，通過對收購方式的分析，為企業(yè)選擇合適的收購方式。進行融資收購的一些企業(yè)，無法在短時間里湊夠資金，這時，投資銀行就能協(xié)助并購企業(yè)，幫助其進行籌集資金，解決企業(yè)并購中的問題。

4.減少企業(yè)并購的交易費用

企業(yè)并購中主要存在兩種交易費用：第一是在交易開始之前為了規(guī)定買賣雙方的權利義務而簽訂的合約所花費的費用；第二是雙方簽約之后為了解決合同本身問題花費的費用。

二、我國投資銀行并購業(yè)務的現(xiàn)狀及問題

（一）我國企業(yè)并購總體發(fā)展情況

2013-2017年中國并購市場（按并購狀態(tài)統(tǒng)計）

根據(jù)CVSource投中數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，在2017年的并購案例中披露金額的有5805起，其中已完成的有1996起，同比2016年下降30.11%；披露的已完成交易總金額約為1570億美元，同比2016年下降38.38%；已完成交易單個案例平均并購金額7864萬美元，同比2016年下降11.84%。2015年起近三年來，對于已完成的交易，披露金額的并購數(shù)量與總披露金額均保持下降趨勢?？傮w上來說，2017年中國市場并購交易規(guī)模與活躍程度均有所下降，這與更加嚴格的監(jiān)管政策有關。

與2016年相比，2017年并購數(shù)量出現(xiàn)大幅下降的原因是監(jiān)管措施趨嚴。2016年9月中國證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱“并購重組新規(guī)”），從多個角度細化了對并購重組的監(jiān)管辦法，被視為“史上最嚴并購重組規(guī)定”。2016年“新規(guī)”的發(fā)布已經(jīng)使2016年的并購數(shù)量相比2015年出現(xiàn)大幅下降，2017年則是延續(xù)下跌趨勢?！安①徶亟M新規(guī)”表明，未來對并購重組的監(jiān)管將嚴格控制并購重組質(zhì)量，打擊通過并購重組的“圈錢行為”，真正讓企業(yè)通過并購重組提升盈利能力。

（二）我國投資銀行并購業(yè)務的現(xiàn)狀及問題

我國投資銀行的雛形是上世紀80年代初成立的信托投資公司，經(jīng)過近30年的發(fā)展，我國投資銀行業(yè)取得了長足的發(fā)展。雖然目前中國還沒有完全意義上的真正的投資銀行，但改革以來投資銀行業(yè)務已經(jīng)在不同層次上展開了，形成了金融信托公司、證券公司、財務公司、保險公司、金融租賃公司等多種機構(gòu)并存經(jīng)營、分工協(xié)作的格局，這種格局正反映了改革對投資銀行的全面需求。然而，我國投資銀行尚未在企業(yè)并購中發(fā)揮應有作用，其原因是多方面的。

1.產(chǎn)權制度不明晰

產(chǎn)權界定不清晰最主要的是造成政府部門的“越位”和企業(yè)并購主體的“缺位”。在企業(yè)并購中，政府常常以非經(jīng)濟目標代替經(jīng)濟目標，通過強制撮合進行“劫富濟貧”式兼并。與政府部門的“越位”相對應的是企業(yè)并購主體的“缺位”，由于企業(yè)法人財產(chǎn)權未真正落實，企業(yè)很難產(chǎn)生利益最大化的并購動機，即使具備了開展并購的動機，也無權采取實際行動，最終的決策權在有關主管部門手中。

2.資本市場發(fā)展相對滯后

產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和重組是資本市場應有的功能，通過資本市場進行并購重組，可以超越現(xiàn)有經(jīng)濟體制和地域分割的約束，不同地區(qū)、不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)可通過證券的交易來實現(xiàn)產(chǎn)權流動和重組。但目前中國資本市場的狹小和不完善還不足以完全承擔起產(chǎn)權這一企業(yè)綜合要素流動的重任。因此，我國大多數(shù)重組是在資本市場之外進行的。

3.投資銀行的資金規(guī)模較小，實力不足

投資銀行和商業(yè)銀行一樣，必須達到一定的資產(chǎn)規(guī)模，才能承擔經(jīng)營風險和進行金融創(chuàng)新，并且增加其資信度。目前我國證券機構(gòu)的平均資本金與高盛公司、摩根斯坦利公司這些超大型的投資銀行顯然還不可同日而語，而且大多數(shù)投資銀行對未來整體業(yè)務的發(fā)展缺乏前瞻性，對并購業(yè)務沒有予以足夠的重視，投入到并購方面的資金也有限。資本金的不足常迫使證券公司挪用客戶資金向大客戶透支或做自營業(yè)務，這就加大了投資銀行的經(jīng)營風險，制約了投資銀行在我國經(jīng)濟發(fā)展中的作用，也影響了我國經(jīng)濟、金融開放的步伐。

三、結(jié)語

我國的經(jīng)濟制度和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)決定了政府在國有企業(yè)并購中起著重要的作用，而國有企業(yè)并購的特點所暴露的問題及其解決的方法也必然不同于其他國家。應建立完善的企業(yè)產(chǎn)權制度，培育一個具有一定規(guī)模和結(jié)構(gòu)、有效運作的資本市場，加強自身的兼并，組建有實力的投資銀行，擴大知名度，健全與投資銀行發(fā)展及資產(chǎn)重組業(yè)務相關的法律法規(guī)。