不同持股比例的“母、子、孫”結(jié)構(gòu)的合并報(bào)表處理

陳長(zhǎng)輝

[摘 要] 隨著我國(guó)資本市場(chǎng)準(zhǔn)入門檻的穩(wěn)步降低、市場(chǎng)交易規(guī)模的逐步擴(kuò)大以及市場(chǎng)交易品種日益豐富，越來(lái)越多的企業(yè)選擇通過并購(gòu)、重組等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)大、生產(chǎn)資源的整合以及價(jià)值鏈的優(yōu)化。企業(yè)資本運(yùn)作的日益頻繁導(dǎo)致企業(yè)間股權(quán)結(jié)構(gòu)變得日益復(fù)雜。同時(shí)，普遍存在間接持股、交叉持股、循環(huán)持股等現(xiàn)象，給企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表帶來(lái)一定難度。根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則明確了報(bào)表合并的范圍與條件，分三種不同持股情形，運(yùn)用多層持股結(jié)構(gòu)下合并報(bào)表的順序法和同步法兩種編制方法，分析母子孫結(jié)構(gòu)的報(bào)表合并處理情形。結(jié)合例證得出順序法和同步法會(huì)對(duì)合并報(bào)表的權(quán)益結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同影響，體現(xiàn)為“歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”和“少數(shù)股東權(quán)益”的不同。

[關(guān)鍵詞] 持股比例；“母、子、孫”結(jié)構(gòu)；合并報(bào)表

[中圖分類號(hào)] F230 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼] A [文章編號(hào)] 1009-6043（2018）05-0116-02

一、報(bào)表合并的范圍與條件

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的相關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為前提條件。具體而言，主要有四種具體合并情形：一是母公司直接或間接通過其子公司擁有被投資方50%以上的表決權(quán)，50%以上的表決權(quán)意味著母公司對(duì)被投資企業(yè)擁有絕對(duì)控制權(quán)，該種情形下被投資單位是母公司的子公司，應(yīng)納入報(bào)表合并范圍；二是母公司對(duì)被投資單位表決權(quán)雖低于半數(shù)，但通過協(xié)議約定擁有半數(shù)以上表決權(quán)，或根據(jù)章程規(guī)定母公司具有經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策權(quán)，或在公司董事會(huì)占多數(shù)表決權(quán)，均被認(rèn)定為對(duì)被投資方擁有控制權(quán)；三是在確定是否具有控制權(quán)時(shí)，應(yīng)考慮投資企業(yè)持有的被投資企業(yè)的可轉(zhuǎn)換公司債券、股權(quán)認(rèn)證等具有期權(quán)性質(zhì)的表決權(quán)；四是所有子公司，不論其規(guī)模大小、業(yè)務(wù)性質(zhì)或商業(yè)模式是否與母公司一致，均應(yīng)納入報(bào)表合并范圍。

二、多層持股結(jié)構(gòu)下合并報(bào)表的編制方法

當(dāng)前，多層持股結(jié)構(gòu)下合并報(bào)表的編制方法主要有順序法和同步法。順序法是指企業(yè)根據(jù)母子孫三者間的投資關(guān)系，按照從最低到最高的順序逐級(jí)制定合并報(bào)表。該方法適用于企業(yè)集團(tuán)某層級(jí)的子公司具有制定合并報(bào)表的需要和法定義務(wù)的情況，該方法能夠滿足除了最底層子公司以外其他所有層級(jí)公司編制合并報(bào)表、了解企業(yè)整體資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)及現(xiàn)金流量情況的需要，但由于需要層層編制合并報(bào)表，運(yùn)用該方法編制集團(tuán)合并報(bào)表需要較長(zhǎng)時(shí)間。同步法是指集團(tuán)總部與所有子公司一次性集中進(jìn)行處理，編制最高層級(jí)的合并報(bào)表。該模式下，不需要考慮子公司的層級(jí)，只按照集團(tuán)-子公司的邏輯對(duì)報(bào)表進(jìn)行集中、同步合并，適用于其他層級(jí)子公司沒有編制合并報(bào)表需求與義務(wù)的情況。同步法省去了其他層級(jí)間的報(bào)表合并，因此能夠快速的匯總編制出最高層級(jí)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

根據(jù)新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)合并、長(zhǎng)期股權(quán)投資以及合并報(bào)表的相關(guān)規(guī)定，不同的合并方式對(duì)應(yīng)不同的報(bào)表合并方法：一是購(gòu)買法。根據(jù)規(guī)定，購(gòu)買法適用于非同一控制下企業(yè)合并行為。該方法將企業(yè)合并視為一種資產(chǎn)交易行為，即投資企業(yè)支付一定對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等）以獲取被投資企業(yè)的機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)，同時(shí)也承擔(dān)被投資企業(yè)的負(fù)債。該方法按照合并日被投資企業(yè)資產(chǎn)公允價(jià)值確定凈資產(chǎn)價(jià)值，支付對(duì)價(jià)與凈資產(chǎn)差額部分計(jì)入商譽(yù)項(xiàng)目；二是權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并行為視為一種通過交換股權(quán)形成所有者權(quán)益的聯(lián)合，合并行為并不會(huì)影響股東的股權(quán)，合并形成的會(huì)計(jì)主體是對(duì)合并前兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)的延續(xù)，以前年度的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)也不會(huì)發(fā)生變化，合并交易發(fā)生前被投資方產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)及留存收益都要進(jìn)行合并。

三、多層持股結(jié)構(gòu)不同持股比例情況下合并報(bào)表的編制

（一）合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制人的確認(rèn)邏輯

根據(jù)當(dāng)前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，同一控制下企業(yè)合并應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法，若非同一控制則采用購(gòu)買法。該規(guī)定的邏輯是站在企業(yè)的最終控制方的視角，認(rèn)為同一控制下企業(yè)合并屬于企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)的整合，并非實(shí)質(zhì)性交易。然而，對(duì)于參與合并交易的企業(yè)而言，實(shí)則是一種外部交易，這就導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法在實(shí)務(wù)中出現(xiàn)一些不適應(yīng)。通常而言，我國(guó)多數(shù)上市公司都不是最終控制方，但具有編制合并報(bào)表的需要和法定義務(wù)，這就導(dǎo)致兩種身份的錯(cuò)位，易引起會(huì)計(jì)處理的錯(cuò)位。解決這一問題，就需要明確同一控制下企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制主體，具體情況如下：一是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部全資控股子公司之間發(fā)生合并交易。如P為母公司，其控股子公司A和B發(fā)生合并交易，合并交易的實(shí)質(zhì)是P公司內(nèi)部資產(chǎn)的重組整合，這種情況下由P母公司編制合并報(bào)表，即使A和B公司是上市公司也無(wú)需兩者編制合并報(bào)表；二是母公司與其控股子公司之間的合并交易。如母公司P與其控股子公司A之間的股權(quán)調(diào)整，若合并交易不影響P對(duì)A公司的控制權(quán)，則仍由P公司作為合并報(bào)表編制主體。三是非全資控股子公司之間發(fā)生的合并交易。如P公司非全資控股子公司A和B兩公司發(fā)生合并，A公司合并B公司。此種情況下P公司對(duì)合并不能100%控制與決定，合并行為一定程度上反映了子公司少數(shù)股東的意志。鑒于此種情形，應(yīng)由A公司作為合并報(bào)表編制人。四是控股子公司與孫公司之間的合并。假如P公司擁有A和B兩個(gè)子公司，B公司控制C公司（孫公司），若A公司合并C公司，此時(shí)應(yīng)分兩種情形編制合并報(bào)表。若P公司全資控股A和B，則應(yīng)由P公司統(tǒng)一編制合并報(bào)表；若P不全資控股A和B，則應(yīng)由A公司負(fù)責(zé)合并報(bào)表的編制。

（二）孫公司為子公司控制的子公司情況下合并報(bào)表的編制

母公司完全控股子公司，而子公司控制孫公司的情況下，合并報(bào)表的編制既可以采用順序法，也可以采用同步法，而長(zhǎng)期股權(quán)投資科目的調(diào)整分錄采用權(quán)益結(jié)合法。比如，有A、B、C三家公司，其中，A公司持有B公司60%的股份，B公司持有C公司60%的股份，此外，A公司還持有C公司10%的股份，該持股比例下形成明顯的A-B-C三級(jí)線性“母子孫”持股結(jié)構(gòu)。此種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，若A、B公司均存在編制合并報(bào)表的需求和法定義務(wù)，則選擇順序法，先編制B-C合并財(cái)務(wù)報(bào)表，然后編制A-B層級(jí)合并報(bào)表；若僅A公司需要編制合并報(bào)表，則可采用同步法，直接調(diào)整A公司分別對(duì)B、C公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，將A公司對(duì)B、C公司的投資與兩個(gè)公司的股東權(quán)益相抵銷，形成股東權(quán)益、少數(shù)股東權(quán)益合計(jì)數(shù)。

（三）孫公司不受子公司控制，受母公司控制

孫公司不受子公司控制，而直接由母公司控制，即形成“A-B、A-C、B¨C”三角形“母子孫”持股結(jié)構(gòu)，如，A公司持有B公司60%的股份，B公司持有C公司10%的股份，而A公司持有C公司60%的股份。此種持股結(jié)構(gòu)下，由于B公司并不具有C公司的控制權(quán)，因此不能采用順序法編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，僅能采用同步法，即直接編制A公司與B、C公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（四）孫公司受母公司和子公司共同控制

孫公司受到母公司和子公司共同控制，單純子公司股權(quán)比例難以對(duì)孫公司形成控制關(guān)系，如母公司A持有子公司B60%的股權(quán)，子公司B持有孫公司C30%的股權(quán)，A公司持有C公司30%股權(quán)。此種情況下，母公司A和子公司B兩者持有孫公司C股權(quán)合計(jì)才形成控制前提，此時(shí)應(yīng)確定母公司作為孫公司的最終控制方，由于B公司并不具備控制C公司的能力，因此不能由B公司編制B-C層級(jí)的合并報(bào)表，只能由母公司A按照同步法統(tǒng)一編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

理論上，不論是采用順序法還是同步法，兩種方法均以各個(gè)層級(jí)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表作為合并基礎(chǔ)，兩者編制出的合并財(cái)務(wù)報(bào)表不應(yīng)有差異。然而，實(shí)踐中存在一些特殊情形，兩種合并方法可能導(dǎo)致合并報(bào)表中權(quán)益分配存在差異。根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部交易不構(gòu)成集團(tuán)利益的流入流出，對(duì)于內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)損益要全部進(jìn)行抵銷?；谝陨线壿?，在企業(yè)集團(tuán)編制合并報(bào)表過程中，兩種編制方法將產(chǎn)生差異。比如，A公司持有B公司80%股權(quán)，B公司持有C公司80%股權(quán)，子公司B與孫公司C發(fā)生一筆內(nèi)部商品交易，未實(shí)現(xiàn)收益10萬(wàn)元。采用同步法編制合并報(bào)表時(shí)，A公司與子公司B、孫公司C一次性合并，未實(shí)現(xiàn)收益10萬(wàn)元全部抵銷A公司凈利潤(rùn)；采用順序法編制合并報(bào)表時(shí)，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部交易抵銷的是其所在層級(jí)母公司凈利潤(rùn)，子公司B和孫公司C之間未實(shí)現(xiàn)收益10萬(wàn)元，全部由B公司凈利潤(rùn)進(jìn)行抵銷。在編制A-B層級(jí)合并報(bào)表時(shí)，需要按照權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)A公司對(duì)B公司的投資損益，對(duì)于B公司抵銷的10萬(wàn)元內(nèi)部交易，按照A公司對(duì)子公司B的持股比例進(jìn)行抵銷（10萬(wàn)元*80%），最終在A公司合并報(bào)表層級(jí)，A公司抵銷了8萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，而剩余2萬(wàn)元抵銷了B公司少數(shù)股東權(quán)益?；谝陨侠C，順序法和同步法會(huì)對(duì)合并報(bào)表的權(quán)益結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不同影響，體現(xiàn)為“歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”和“少數(shù)股東權(quán)益”的不同。

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[責(zé)任編輯：高萌]