《銀行業(yè)金融機構(gòu)聯(lián)合授信管理辦法》（試行）解讀

卜祥瑞

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于降低企業(yè)杠桿率的要求，防控重大金融風(fēng)險，2018年6月1日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行業(yè)金融機構(gòu)聯(lián)合授信管理辦法》（試行）（〔2018〕24號，以下簡稱《授信辦法》），該辦法共計六章四十二條，分別從總則、聯(lián)合授信管理架構(gòu)、聯(lián)合風(fēng)險管控、聯(lián)合風(fēng)險預(yù)警處置、聯(lián)合懲戒機制及監(jiān)督管理以及附則六個方面全面系統(tǒng)規(guī)范了聯(lián)合授信一系列問題，《授信辦法》發(fā)布與聯(lián)合授信機制建立，將有利于提升銀行業(yè)金融機構(gòu)信用風(fēng)險管控能力，有效遏制多頭授信、過度融資，優(yōu)化金融資源配置，提高資金使用效率，支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)新改革具有重大現(xiàn)實意義。

《授信辦法》制定的背景

近年來，我國相繼爆發(fā)了渤海鋼鐵、東北特鋼、中鋼集團、雨潤集團、齊星集團、賽維集團、輝山乳業(yè)等企業(yè)重大信用風(fēng)險事件，其中債務(wù)危機中不僅涉及金融債務(wù)巨大，而且涉及銀行業(yè)金融機構(gòu)債權(quán)人數(shù)量少則十幾家、幾十家，甚至上百家，往往涉及幾個或十幾個省市的銀行業(yè)金融機構(gòu)。系列企業(yè)集團重大信用危機的爆發(fā)，反映了多頭融資、過度授信的危害性，同時也暴露出銀行業(yè)金融機構(gòu)在企業(yè)真實債務(wù)水平評估上的缺陷。根據(jù)銀行業(yè)內(nèi)部數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析，可以看出，貸款余額達到一定規(guī)模的企業(yè)均在不同程度上存在多頭授信問題。如在貸款余額50億以上多頭授信的企業(yè)中，相當(dāng)一部分在5～10家銀行業(yè)金融機構(gòu)獲得授信，貸款余額超過100億的企業(yè)普遍在10～15家銀行業(yè)金融機構(gòu)獲得授信。多頭授信、過度授信、不適當(dāng)分配授信削弱了企業(yè)風(fēng)險承受能力，加劇了企業(yè)的高杠桿，降低了銀行風(fēng)險管控能力，放大了銀行體系的脆弱性，擴大了金融體系的不穩(wěn)定性。

造成企業(yè)多頭融資、過度授信有多方面原因，一是銀行業(yè)對企業(yè)融資行為缺乏有效約束。有些企業(yè)盲目擴大生產(chǎn)規(guī)模、盲目投資房地產(chǎn)、盲目多元化經(jīng)營，銀行無法采取有效措施控制其多渠道融資，加之過度授信，在企業(yè)償債能力出現(xiàn)問題時，往往形成巨額不良貸款，此類事件屢見不鮮。二是銀行存在對客戶的不當(dāng)競爭。部分銀行為了擴大市場規(guī)模，放松信貸投放標(biāo)準(zhǔn)，特別是一些中小銀行迷信大銀行授信政策，盲目跟風(fēng)授信。銀行業(yè)金融機構(gòu)之間為了競爭，刻意設(shè)置客戶信息共享壁壘。個別銀行金融機構(gòu)甚至為了市場營銷，利用戰(zhàn)略合作進行形式授信，加大了授信泡沫。三是銀企信息嚴(yán)重不對稱。一些企業(yè)利用銀行間的信息不對成，在不同渠道進行多頭融資。由于工商行政企業(yè)登記信息不全面，股東、法定代表人身份信息真實性尚未進行實名登記注冊，銀行對關(guān)聯(lián)企業(yè)信息把握難上加難。銀行對企業(yè)融資的全貌掌控困難重重。企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)融資、民間借貸融資脫離監(jiān)管，在征信系統(tǒng)中也不可能全面、客觀反映。甚至出現(xiàn)了一個企業(yè)以一套申貸材料在多家銀行獲得授信的現(xiàn)象。四是銀行授信過度依賴擔(dān)保。銀行業(yè)金融機構(gòu)在授信過程中存在過度依賴擔(dān)保的傾向，個別銀行甚至存在只要有擔(dān)保就可以貸款的錯誤經(jīng)營理念，對融資類擔(dān)保公司擔(dān)保總額缺乏科學(xué)、客觀的管控。一旦企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)償付危機，就形成了大量的以物抵債。在授信擔(dān)保中，一些擔(dān)保公司出現(xiàn)“跑路”后，銀行債權(quán)懸空，形成了借款人無財產(chǎn)可執(zhí)行的問題，銀行業(yè)大量勝訴案件未能得到有效執(zhí)行或者被終止執(zhí)行，與過度授信密切相關(guān)。幾年前，中國銀行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，銀行業(yè)勝訴未執(zhí)行高達萬億，98%以上均為不良債權(quán)，雖然通過最高人民法院開展執(zhí)行督辦，取得了一定成效，但與實現(xiàn)債權(quán)全面清償目標(biāo)仍然存在巨大差距。五是監(jiān)管規(guī)制有待于完善。2004年以來銀監(jiān)會先后發(fā)布了《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》《銀團貸款指引》《商業(yè)銀行集團客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》《關(guān)于集團客戶授信風(fēng)險提示的通知》《關(guān)于進一步加強信用風(fēng)險管理的通知》《關(guān)于防范化解金融風(fēng)險嚴(yán)守風(fēng)險低線工作的意見》。等一系列與授信管理密切相關(guān)的政策性文件，2018年銀保監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法》。值得注意的是，上述政策雖然都強調(diào)了統(tǒng)一授信管理問題，但因缺乏強制性的統(tǒng)一授信要求，執(zhí)行效果并未全部達到預(yù)期。五是涉及授信違規(guī)事件數(shù)量明顯上升。監(jiān)管機構(gòu)處罰情況深刻反映授信管理中的問題，有的超授權(quán)審批貸款；有的未盡職調(diào)查貸款用途真實性，發(fā)放虛構(gòu)用途的貸款；有的三查不盡職，接受殼公司貸款、重復(fù)抵質(zhì)押、違規(guī)擔(dān)保，有的以同業(yè)合作、資管通道等方式向不符合貸款條件的企業(yè)進行融資；有的超借款企業(yè)實際資金需求而發(fā)放流動資金貸款。發(fā)放流動資金貸款被挪作開票保證金，形成不良貸款；有的違規(guī)發(fā)放流動資金貸款用于固定資產(chǎn)投資或者股權(quán)投資；有的授信后未嚴(yán)格監(jiān)控貸款資金用途和流向，放任企業(yè)“以貸轉(zhuǎn)存、虛增存款”。有的對抵質(zhì)押擔(dān)保品委托第三方監(jiān)管，但與第三方建管公司權(quán)利與義務(wù)約定不明，形成損失、爭議甚至刑事犯罪案件，上海鋼貿(mào)事件、青島港事件在押品管理上教訓(xùn)十分深刻。近年來，福建、浙江、江蘇、重慶等銀監(jiān)局及行業(yè)協(xié)會為了防控多頭融資、過度授信風(fēng)險都探索建立了聯(lián)合授信機制，取得了一定風(fēng)險管控效果。在國際上，銀團貸款制度、主辦行制度、杠桿管理制度為我國開展聯(lián)合授信管理提供了很好的經(jīng)驗借鑒。可以說，強化授信工作補短板，制定并有效實施《授信辦法》迫在眉睫。

《授信辦法》的主要內(nèi)容

明確了聯(lián)合授信的基本問題。一是明確了制定法律依據(jù)、規(guī)制目標(biāo)、適用范圍。二是定義了聯(lián)合授信、融資等重要概念，聯(lián)合授信是指擬對或已對統(tǒng)一企業(yè)（含企業(yè)集團）提供債務(wù)融資的多家銀行業(yè)金融機構(gòu)，通過簡歷信息共享機制，改進銀企合作模式，提升銀行業(yè)金融服務(wù)知曉和信用風(fēng)險防控水平的運作機制。企業(yè)融資應(yīng)該包括銀行業(yè)金融機構(gòu)對企業(yè)的貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、投資、債權(quán)投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔(dān)保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行承擔(dān)信用風(fēng)險的融資，囊括了企業(yè)銀行業(yè)金融機構(gòu)一切債務(wù)融資行為。三是規(guī)定了聯(lián)合授信堅持的依法合規(guī)、公平公正、市場導(dǎo)向、公開透明四項基本原則。

建立了聯(lián)合授信管理框架。一是明確信息共享機制啟動，兩家以上銀行業(yè)金融機構(gòu)對同一企業(yè)進行授信時，可以建立信息共享機制、共同收集匯總、交叉驗證企業(yè)信息。二是明確了聯(lián)合授信組建的條件與時點，即銀行業(yè)金融機構(gòu)對企業(yè)、企業(yè)集團融資額超過50億元、3家以上銀行業(yè)金融機構(gòu)有融資余額。對融資余額20億元至50億元之間的企業(yè)，可以采取自愿原則建立聯(lián)合授信機制。銀行業(yè)金融機構(gòu)、銀行業(yè)協(xié)會發(fā)現(xiàn)企業(yè)達到聯(lián)合授信機制的組建條件時，應(yīng)通知債權(quán)銀行在1個月內(nèi)組建聯(lián)合授信機制。三是組建聯(lián)合授信委員會，簽署聯(lián)合授信、銀企框架“兩個協(xié)議”。成員銀行聯(lián)合授信協(xié)議包括但不限于授信機制架構(gòu)、議事規(guī)則、成員銀行權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、聯(lián)合風(fēng)險防控、風(fēng)險余件、風(fēng)險處置等。成員銀行在遵守協(xié)議的前提下試行自行確定的融資條件、自助決策、獨立審批自行開展企業(yè)風(fēng)險評估，試行資產(chǎn)分類。聯(lián)合授信銀企框架協(xié)議明確了銀企雙方的基本權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于企業(yè)融資條件、利率、限額、使用、調(diào)整、變更、信息共享等基本內(nèi)容。四是明確界定了聯(lián)合授信委員會的五項功能定位，包括共同收集匯總、交叉驗證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)信息，識別隱性關(guān)聯(lián)企業(yè)和實際控制人，確定企業(yè)的融資額度，采取風(fēng)險控制處置措施，與企業(yè)進行協(xié)商并簽訂相關(guān)協(xié)議等。五是明確聯(lián)合授信委員會地位與聯(lián)席會議議事規(guī)則。聯(lián)合會議是授信機制的決策機構(gòu)，其決議對全體成員銀行有約束力，聯(lián)席會議原則上每個季度召開一次，由牽頭銀行或占金融債權(quán)總額的三分之一以上比例的成員銀行提請，亦可召開臨時聯(lián)席會議。涉及聯(lián)合授信機制聯(lián)合授信額度等重大問題，需經(jīng)成員銀行債權(quán)金額三分之二以上成員銀行及全體成員銀行半數(shù)同意。其他事項需要經(jīng)二分之一以上比例按成員銀行同意。六是成員銀行權(quán)力與義務(wù)。符合建立聯(lián)合授信機制情形的，所有成員銀行必須加入聯(lián)合授信機制，成員銀行加入和退出牽頭銀行應(yīng)當(dāng)在5個工作日完成相關(guān)登記和報備，對企業(yè)的存量融資額以及擬新增融資額不超過企業(yè)融資總額千分之五的銀行業(yè)金融機構(gòu)，在不突破聯(lián)合授信額度的前提下，可以不加入聯(lián)合授信委員會。連續(xù)12個月沒有融資余額的自動退出聯(lián)合授信機制。成員銀行的權(quán)利包括獲得銀行各類共享信息，提交議案、提前召開臨時聯(lián)席會議、遵守協(xié)議和決議、及時報送相關(guān)信息、主動收集企業(yè)信息等。七是對牽頭行的產(chǎn)生和以及牽頭行的權(quán)責(zé)做了具體的規(guī)定。

確定聯(lián)合授信風(fēng)險管控舉措。一是為聯(lián)合授信委員會實施聯(lián)合風(fēng)險管控，規(guī)定了如何有效開展信息共享。二是要落實統(tǒng)一授信、穿透管理的要求，三是明確不得統(tǒng)一規(guī)定對企業(yè)利率、期限、抵質(zhì)押要求融資條件。四是明確了聯(lián)合授信額度測算。在融資限額測算方面至少要考慮資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率、增長率、經(jīng)營現(xiàn)金流、企業(yè)所屬行業(yè)、區(qū)域、還款歷史、經(jīng)營年限等基本指標(biāo)。企業(yè)因經(jīng)營需要可以申請聯(lián)合授信委員會對聯(lián)合授信額度復(fù)評。五是建立并維護企業(yè)融資臺賬管理。牽頭銀行要組建專職小組，維護企業(yè)融資額度臺賬，全面記錄企業(yè)融資信息，并在會員銀行之間以及銀行業(yè)協(xié)會共享，通過融資前查詢有效控制融資額度使用。

明晰了聯(lián)合風(fēng)險預(yù)警處置方向。一是明確了企業(yè)融資風(fēng)險預(yù)警條件：企業(yè)融資總額達到授信額度90%，或者企業(yè)出現(xiàn)較大數(shù)額不良資產(chǎn)、債券違約或者其他重大風(fēng)險事件，或者企業(yè)發(fā)生償付困難等經(jīng)營管理環(huán)境發(fā)生重大變化；二是明確進入風(fēng)險預(yù)警狀態(tài)風(fēng)控安排。針對預(yù)警要啟動聯(lián)席會議，研究應(yīng)對方案和管控措施，未經(jīng)聯(lián)合授信機制同意，不得新增企業(yè)融資。因風(fēng)險預(yù)警信號消除、預(yù)警信息不準(zhǔn)確、預(yù)警不會形成風(fēng)險，可以解除預(yù)警狀態(tài)；三是出現(xiàn)償債風(fēng)險后續(xù)安排。一旦融資企業(yè)可能發(fā)生償債風(fēng)險，聯(lián)合授信委員會可以與銀行業(yè)債權(quán)人委員會對接，并按照有關(guān)法律規(guī)定和銀監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管政策規(guī)定運作債委會，研究債務(wù)重組、資產(chǎn)保全工作。

建立健全了聯(lián)合授信懲戒機制。一是對融資企業(yè)瞞報與融資相關(guān)信息、規(guī)避聯(lián)合授信融資管理、惡意逃廢債務(wù)行為等違反聯(lián)合授信銀企框架協(xié)議，成員銀行可以依約采取聯(lián)合懲戒，情節(jié)惡劣的可以申請銀行業(yè)協(xié)會列入失信企業(yè)名單。二是成員銀行違反成員銀行協(xié)議或者拒不加入聯(lián)合授信機制，損害授信機制集體利益的銀行業(yè)金融機構(gòu)，可以報請銀行業(yè)協(xié)會依據(jù)相關(guān)規(guī)定將其納入涉及融嚴(yán)重失信名單，推送全國信用信息共享平臺，實現(xiàn)跨領(lǐng)域聯(lián)合懲戒。

強化了聯(lián)合授信自律與監(jiān)督管理。在銀保監(jiān)會指導(dǎo)下銀行業(yè)協(xié)會建立配套的統(tǒng)計信息系統(tǒng)，監(jiān)測聯(lián)合受新機制組建情況，動態(tài)更新企業(yè)融資臺賬，為銀行業(yè)金融機構(gòu)提供信息查詢服務(wù)。建立、實施聯(lián)合授信機制應(yīng)按照規(guī)定的時限向銀行業(yè)協(xié)會盡心必要的報備。在聯(lián)合授信機制實施過程中，對銀行業(yè)金融機構(gòu)不加入聯(lián)合受新機制、違反成員銀行協(xié)議、未按規(guī)定向銀行業(yè)協(xié)會報備信息、違反銀企框架協(xié)議損害企業(yè)合法權(quán)益的，銀行業(yè)協(xié)會可以采取自律、報告等措施，監(jiān)管機構(gòu)依法視情況進行監(jiān)督或采取處罰措施。

對聯(lián)合授信機制實施作出安排。一是規(guī)定《授信辦法》解釋權(quán)歸中國銀保監(jiān)會。二是對過渡期安排。《授信辦法》實施之日起，相關(guān)債權(quán)銀行3個月內(nèi)組建聯(lián)合授信機制。企業(yè)存量實際融資總額超出聯(lián)合機制確定聯(lián)合授信額度，聯(lián)合授信委員會可以與企業(yè)協(xié)商確定，過渡期原則上不超過3年。三是超出聯(lián)合授信額度的存量融資退由聯(lián)合授信委員會成員銀行協(xié)商確定退出次序。當(dāng)然也可以選擇按照合同到期日次序退出。四是開展聯(lián)合授信試點工作，各地試點方案于2018年6月30日前進行報備，各銀監(jiān)局選擇10家試點企業(yè)，計劃單列市及經(jīng)濟總量較小的省份可以選擇不少于5家企業(yè)進行聯(lián)合授信試點。從2018年3季度起各地將向銀保監(jiān)會報送試點情況。待試行總結(jié)經(jīng)驗后，《授信辦法》將會進一步完善。

進一步推進聯(lián)合授信制度的舉措與建議

聯(lián)合授信工作是一項涉及銀行、企業(yè)、協(xié)會、監(jiān)管多個維度的復(fù)雜管理工程，多策并舉的同時，還需要開展一系列具有創(chuàng)新性服務(wù)工作。一是提高對聯(lián)合授信工作重要性的認(rèn)識。銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)、銀行業(yè)金融機構(gòu)、企業(yè)各方都要掌握、理解、執(zhí)行有關(guān)聯(lián)合授信的新規(guī)定，把聯(lián)合授信工作重要性提高到深化金融改革、防控金融風(fēng)險、服務(wù)實體經(jīng)濟的高度來認(rèn)識。要把聯(lián)合授信擺到重要的工作日程，認(rèn)真組織學(xué)習(xí)研究，深刻領(lǐng)會《授信辦法》的政策內(nèi)涵和工作要求。近期，中國銀行業(yè)協(xié)會將組織召開全國銀行業(yè)協(xié)會聯(lián)合授信工作會議，宣傳、貫徹、組織實施《授信辦法》。二是要建立健全聯(lián)合授信信息共享機制。要依據(jù)《授信辦法》規(guī)定，盡快建立健全銀行與銀行之間、銀行與行業(yè)協(xié)會之間、行業(yè)協(xié)會與監(jiān)管機構(gòu)之間授信信息共享機制，解決“銀行、企業(yè)、協(xié)會三個自律缺失”問題，有效解決銀企信息不對稱問題，提高對管理企業(yè)、實際控股股東的識別能力。三是要發(fā)揮銀行業(yè)協(xié)會自律作用。各銀行業(yè)協(xié)會要嚴(yán)格按照《授信辦法》規(guī)定，積極發(fā)揮主觀能動性，積極配合監(jiān)管機構(gòu)實施聯(lián)合授信試點工作，配備專人專職開展聯(lián)合授信管理與服務(wù)工作。中銀協(xié)也將在監(jiān)管部門支持下，盡快開發(fā)聯(lián)合授信信息系統(tǒng)，并把擔(dān)?？傤~管理、失信債務(wù)人信息、銀行從業(yè)人員失信信息、銀行業(yè)不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、票據(jù)公示催告信息、反欺詐信息等等納入其中，進行集約化平臺開發(fā)建設(shè)，為成員銀行提供高效、便捷、精準(zhǔn)的授信信息服務(wù)。中銀協(xié)還將依據(jù)《授信辦法》授權(quán)開展對企業(yè)、銀行業(yè)金融機構(gòu)失信懲戒工作，公示部分嚴(yán)重失信債務(wù)人名單，發(fā)布失信懲戒示范合同條款。四是依法依約保護企業(yè)合法權(quán)益。聯(lián)合授信機制，堅持市場導(dǎo)向，注重平等協(xié)商，尊重各方合法權(quán)益。要堅持銀企協(xié)商一致推動聯(lián)合授信工作，對企業(yè)因業(yè)務(wù)經(jīng)營需要調(diào)整聯(lián)合授信額度的，支持企業(yè)向聯(lián)合授信委員會申請啟動復(fù)評程序。要尊重成員銀行自由選擇，非成員銀行只要認(rèn)可并承諾遵守成員銀行協(xié)議即可自動加入，并在授信額度內(nèi)自主選擇融資業(yè)務(wù)合作對象。授信委員會不得統(tǒng)一規(guī)定對企業(yè)的利率、期限、抵（質(zhì)）押要求等融資條件，要尊重自主定價。對于違反銀企協(xié)議、損害企業(yè)合法權(quán)益的成員銀行，銀行業(yè)協(xié)會或銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)，將采取相應(yīng)的自律懲戒措施或監(jiān)管措施。五是及時發(fā)布《聯(lián)合授信協(xié)議》《銀企協(xié)議》示范文本。《授信辦法》對兩個協(xié)議的作了最基本規(guī)定，銀行之間、銀企之間在授信業(yè)務(wù)的中權(quán)利與義務(wù)還有很多具體問題需要收集、整理，并以協(xié)議方式逐項進行明確。銀行業(yè)協(xié)會將盡快發(fā)布兩個示范文本，有利于建立高效聯(lián)合授信機制，有利于維護銀企雙方合法權(quán)益，有利于解決過聯(lián)合授信渡期一些工作問題，也有利于防控聯(lián)合授信工作法律風(fēng)險，切實服務(wù)實體經(jīng)濟。

（作者系中國銀行業(yè)協(xié)會首席法律顧問）