一人公司債權(quán)人利益保護(hù)法律問(wèn)題研究

王樹(shù)海

[摘要]隨著我國(guó)《公司法》的正式頒布，一人公司已然具備了合法性，且該法案中，還將相關(guān)的法律問(wèn)題做出了明確規(guī)定。但目前，鑒于針對(duì)一人公司的債權(quán)人利益，尚需相關(guān)法律之規(guī)定，故仍舊未能滿(mǎn)足一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)要求。針對(duì)一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)是我國(guó)當(dāng)前所面臨的緊迫問(wèn)題。

[關(guān)鍵詞]一人公司;債權(quán)人;利益保護(hù)

[DOI]1013939/jcnkizgsc201815094

所謂一人公司，顧名思義，即該公司的股份全歸一人所有，當(dāng)然，公司的成立也是由股東一人出資。對(duì)一人公司的解釋?zhuān)钤鐏?lái)源為英文法律文獻(xiàn)，其中的“one-person corpo-ration”或“one-man company”便是針對(duì)一人公司。而在我國(guó)，針對(duì)一人公司的釋義則主要體現(xiàn)在《公司法》之上，在我國(guó)所推行的《公司法》第五十七條規(guī)定：所謂的一人公司，全稱(chēng)為一人有限責(zé)任公司，即該公司至多只能有一名自然人股東或法人股東?；诖硕x我們可以得知，在我國(guó)，一人公司僅是有限責(zé)任公司，而不包含股份有限公司。

1我國(guó)一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的法律現(xiàn)狀

我國(guó)所出臺(tái)的《公司法》中，其立法目的之一便是防止公司法人因?yàn)E用職權(quán)而損害公司債權(quán)人利益，甚至于擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。與此同時(shí)，在該法案的第一條中，還明確了該法案的核心目的之一便在于保護(hù)債權(quán)人的合法利益。并在第二十條中，明確了唯一股東的禁止性義務(wù)。即要求一人公司的自然人股東或一個(gè)法人股東不得以任何形式去損害債權(quán)人的合法利益。此外，在現(xiàn)行的《公司法》中，還就一人公司可能遭遇的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)定了相應(yīng)的保護(hù)措施，例如，基于公司僅是由一人管理，故其年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表便不能再由該自然人股東承擔(dān)，而是需交由中立的會(huì)計(jì)事務(wù)所予以獨(dú)立的監(jiān)督與審核。與此同時(shí)，為防止一人公司不遵守相關(guān)制度而引發(fā)與債權(quán)人之間的償債糾紛，故當(dāng)一人公司的擁有者，即公司自然人股東無(wú)法證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性時(shí)，則其有限責(zé)任也將失去對(duì)唯一股東的保護(hù)作用。此外，若公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)，已然無(wú)法償清債權(quán)人債務(wù)，則其個(gè)人財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以抵充。以上規(guī)定，既是對(duì)一人公司運(yùn)作經(jīng)營(yíng)的一種規(guī)范，亦是對(duì)債權(quán)人利益的一種保護(hù)。然而，鑒于我國(guó)在對(duì)一人公司的債權(quán)人利益保護(hù)方面尚不完善，加之現(xiàn)行法律中的部分言語(yǔ)也稍顯粗疏。故在實(shí)際的操作過(guò)程中，仍有部分一人公司自然人股東會(huì)鉆法律的漏洞去損害債權(quán)人的合法權(quán)益。對(duì)此，為切實(shí)鼓勵(lì)大眾創(chuàng)業(yè)，并增強(qiáng)我國(guó)的經(jīng)濟(jì)活力，我國(guó)在相關(guān)法律制度方面便需進(jìn)一步完善，唯有切實(shí)加強(qiáng)對(duì)一人公司的法律約束，方能切實(shí)保障債權(quán)人利益，繼而使更多的公眾有信心參與到社會(huì)經(jīng)濟(jì)中來(lái)。

2加強(qiáng)一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的法律路徑

21加強(qiáng)公司唯一股東的責(zé)任

由于一人公司的大事小權(quán)完全集中于唯一股東一人之手，故其所從事的各類(lèi)經(jīng)營(yíng)行為也完全受一人股東的意志音響。對(duì)此，為盡可能降低債權(quán)人可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，針對(duì)股東是否遵守法律相關(guān)規(guī)定以及對(duì)其經(jīng)營(yíng)公司的能力，相關(guān)部門(mén)亦需進(jìn)行適當(dāng)?shù)目己耍駝t將直接影響到債權(quán)人的權(quán)益是否能得以?xún)冬F(xiàn)。就普通公眾而言，其財(cái)力必然有限，故為防止其濫用一人公司之權(quán)利，與此同時(shí)，在我國(guó)當(dāng)下實(shí)行的《公司法》中，之所以會(huì)明確規(guī)定一人至多僅能擁有一家一人公司，其最大的目的便是要防止一人公司的獨(dú)立人格被自然人股東濫用，繼而避免了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的不斷擴(kuò)大以及股東職權(quán)的無(wú)限擴(kuò)充。當(dāng)然，針對(duì)一人公司的唯一股東，在《公司法》中亦就其所需承擔(dān)的責(zé)任做出了明確規(guī)定，首先是出自擔(dān)保方面的責(zé)任，鑒于一人公司的資本與管理者屬于同一主題，故在《公司法》中，就其最低的注冊(cè)資本以及出資形式進(jìn)行了明確，此外，針對(duì)該部門(mén)資金的管理，《管理法》還要求了該資金不得隨意減少或抽逃，因一旦發(fā)生以上情況，可能遭受損害者將是債權(quán)人。其次是針對(duì)股東權(quán)利的行使。針對(duì)一人公司的日常運(yùn)營(yíng)，我國(guó)《公司法》亦提出了明確的規(guī)定，即要求一人公司所作的任何決策都需以書(shū)面的形式記載。此外，為防止股東恣意行為破壞公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，故相應(yīng)決策還應(yīng)到相關(guān)部門(mén)進(jìn)行備案，以防止股東恣意修改記錄或偽造。

22強(qiáng)化公司高管人員的責(zé)任

在普通企業(yè)中，處于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)核心地位的當(dāng)數(shù)公司高管人員，而一人公司因幾乎所有的權(quán)責(zé)均掌握在唯一股東手中。為了對(duì)一人公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起到有效的約束作用，以防止債權(quán)人的合法權(quán)益遭到侵害，我國(guó)《公司法》也要求一人公司的董事、經(jīng)理以及相關(guān)責(zé)任人亦需承擔(dān)一定的賠償義務(wù)及責(zé)任。當(dāng)然，為切實(shí)防止以上現(xiàn)象的發(fā)生，僅是依靠一人公司唯一法人的個(gè)人自覺(jué)尚遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，故為切實(shí)防止債權(quán)人的利益遭受損害，強(qiáng)化一人公司高管人員的責(zé)任意識(shí)方是關(guān)鍵。對(duì)此，基于我國(guó)當(dāng)前所推行的《公司法》，筆者認(rèn)為，在該法案中，除了應(yīng)加強(qiáng)唯一股東的責(zé)任義務(wù)構(gòu)建外，尚需加強(qiáng)一人公司董事、經(jīng)理等高管人員對(duì)債權(quán)人應(yīng)盡的義務(wù)與責(zé)任，若違背了相關(guān)法律的規(guī)定，則應(yīng)堅(jiān)決追究其民事乃至刑事責(zé)任。最后，為進(jìn)一步保障債權(quán)人的合法利益，在一人公司成立之初，相關(guān)手續(xù)辦理部門(mén)也應(yīng)確保其資料記錄的真實(shí)性與完整性。當(dāng)然，若一人公司高管與唯一股東合謀，致使一人公司財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)異常，亦需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，以此約束一人公司唯一股東與高管，

有利于債權(quán)人利益的保護(hù)。

23增強(qiáng)公司法人人格否認(rèn)制度的可操作性

雖然公司法人獨(dú)立人格的確立有助于煥發(fā)公眾的創(chuàng)業(yè)激情，但鑒于法人的獨(dú)立人格，其在受現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)的影響下，極易產(chǎn)生各種各樣的變異，繼而在法人獨(dú)立外殼的保護(hù)下做出各種違背公平、公正的行為，如此必將打破法人人格獨(dú)立框架制度的設(shè)計(jì)初衷，繼而導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的引進(jìn)。雖然就通常情況而言公司應(yīng)被視為具有獨(dú)立人格，而具有獨(dú)立人格的公司是能以其資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的法人，但如若公司獨(dú)立法人人格被作為掩護(hù)違法犯罪的工具，則勢(shì)必要揭穿公司獨(dú)立法人的面紗而將其視作多人的組合體。對(duì)此，根據(jù)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)民事交往的誠(chéng)實(shí)守信以及公平公正原則，并積極引進(jìn)國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家的治理經(jīng)驗(yàn)而嘗試引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，該制度因基于法律的形式，且對(duì)股東有限責(zé)任原則予以了明確，故對(duì)我國(guó)而言，無(wú)疑是一個(gè)極大的進(jìn)步，且對(duì)一人公司的唯一股東亦能起到良好警示作用。當(dāng)然，由于有關(guān)股東濫用的具體標(biāo)準(zhǔn)與構(gòu)成，其審定過(guò)程較為依賴(lài)審判法官的個(gè)人素質(zhì)，故為防止法人人格否認(rèn)制度適用的廣泛性與有效性受到審判法官個(gè)人素質(zhì)的限制，我國(guó)司法部門(mén)及相關(guān)解釋亦當(dāng)針對(duì)一人公司背后的股東責(zé)任適用的法律條件及標(biāo)準(zhǔn)予以細(xì)化，如此方能增強(qiáng)該制度的實(shí)際操作性，繼而充分發(fā)揮其對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的保護(hù)以及維護(hù)社會(huì)公平的價(jià)值與功能。

總之，2014年修訂的《公司法》簡(jiǎn)化了一人公司的設(shè)立程序，刪除了最低注冊(cè)資本要求，釋放了巨大的制度活力。但唯一股東更容易濫用股東有限責(zé)任，給公司債權(quán)人權(quán)益帶來(lái)很大的風(fēng)險(xiǎn)。一人公司是現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，它符合社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的客觀(guān)要求，不能因?yàn)橐蝗斯驹趥鶛?quán)人保護(hù)方面存在諸多弊端而否認(rèn)其存在的價(jià)值。應(yīng)當(dāng)在法治的框架下尋找對(duì)一人公司債權(quán)人利益保護(hù)的各種措施，從而使一人公司這種公司類(lèi)型能夠真正起到我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展推動(dòng)器的作用。

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