淺析資本結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司控制權(quán)的影響及建議

苗建賓

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)化、科技化的不斷發(fā)展，上市公司股份化已經(jīng)成為了一種趨勢(shì)。而當(dāng)前我國(guó)部分上市公司存在公司控制權(quán)掌握在少數(shù)大股東手中的現(xiàn)象，不利于上市公司的規(guī)范發(fā)展，也與公司股份多元化的趨勢(shì)背道而馳。本文從資本構(gòu)成對(duì)上市公司控制權(quán)的影響入手，提出了關(guān)于應(yīng)對(duì)資本結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司控制權(quán)影響的四點(diǎn)建議，為想要進(jìn)行股權(quán)重置的股份有限制上市公司與相關(guān)部分提供了理論上的思考。

關(guān)鍵詞：資本結(jié)構(gòu) 上市公司 控制權(quán) 影響建議

一、資本結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司控制權(quán)的影響

（一）公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪

上市公司控制權(quán)指的是在各個(gè)管理集團(tuán)之中對(duì)某個(gè)公司的管控力度占主導(dǎo)地位，能夠做出最高決策權(quán)的管理集團(tuán)。通過控制上市公司能夠直接的得到金錢收益，包括了“控制權(quán)共享利益”與“控制權(quán)私人收入”兩部分，前者是因?yàn)橘Y本結(jié)構(gòu)的改變和公司的整體水平提升從而使得整個(gè)公司的股份價(jià)值提升，后者是利用控制權(quán)來獲得公司的利益。獲得公司控制權(quán)主要有并購(gòu)和爭(zhēng)奪代理權(quán)兩種方式。前者通過兼并或收購(gòu)從而掌控該上市公司，后者是指有不同意見的股東通過資本市場(chǎng)征集委托表決權(quán)從而獲得股東大會(huì)的掌控權(quán)，因?yàn)楣蓶|權(quán)力的可委托性，使得委托表決權(quán)成為了爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的關(guān)鍵一步，只要控制了委托表決權(quán)就能控制整個(gè)股東大會(huì)，進(jìn)而獲得上市公司的控制權(quán)。

（二）國(guó)內(nèi)上市公司資本結(jié)構(gòu)對(duì)控制權(quán)的影響

我國(guó)的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征為：公司股權(quán)構(gòu)成復(fù)雜（包括了國(guó)家股、法人股、自然人股、轉(zhuǎn)配股等等）；超70%的上市公司之中國(guó)家股在總股份之中占主導(dǎo)地位，且分布廣泛；上市公司中股權(quán)集中情況明顯。股權(quán)集中制在我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中非常的明顯。因此，在當(dāng)前我國(guó)上市公司之中流通股占總股數(shù)的比例是十分有限的，想要通過在資本市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)周轉(zhuǎn)進(jìn)而獲得公司控股權(quán)的可能性是很低的，導(dǎo)致我國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)低迷。股權(quán)高度集中情況下，容易出現(xiàn)“安插親信”、“任人唯親”的種種不良現(xiàn)象，而一股一票和多數(shù)通過的指導(dǎo)原則下，使得大股東們?cè)诠竟蓶|大會(huì)上擁有對(duì)公司重大決策的絕對(duì)控制權(quán)力，大大削弱了股東制衡機(jī)制，既與當(dāng)前現(xiàn)代股份制公司的股權(quán)多元化趨勢(shì)大相徑庭，也會(huì)大大制約了股份制上市公司的健康、規(guī)范發(fā)展。

二、關(guān)于應(yīng)對(duì)資本結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司控制權(quán)影響的幾點(diǎn)建議

（一）促進(jìn)國(guó)有股流動(dòng)

想要讓我國(guó)的公司控制權(quán)市場(chǎng)極大的發(fā)展起來，第一步就是要不斷的減少上市公司股權(quán)中國(guó)家股的占比，通過各種各樣的方式讓國(guó)有股由非流動(dòng)股變成流動(dòng)股，刺激公司控制權(quán)市場(chǎng)，讓資本市場(chǎng)成為控制權(quán)爭(zhēng)奪的市場(chǎng)，利用市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律來對(duì)公司控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行監(jiān)控和把握，防止“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成。

（二）降低上市公司的股權(quán)集中程度，加大股權(quán)的多元化

部分上市公司的股權(quán)過度集中化，而使得小股東的正當(dāng)權(quán)益受到侵害，因此要不斷的推進(jìn)上市公司股權(quán)分散的腳步，但也不能操之過急，犯“左”的錯(cuò)誤，要逐步推進(jìn)，以防對(duì)市場(chǎng)造成過大沖擊，通過不斷的實(shí)時(shí)監(jiān)控，一步步的推進(jìn)，防止市場(chǎng)的大幅波動(dòng)。若是新上市的股份有限制公司，可以不斷的引進(jìn)非國(guó)有股（例如在發(fā)起人股權(quán)結(jié)構(gòu)中加設(shè)自然人股和其他社會(huì)法人股），從而真正實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。除了上述兩種情況之外，還可以培育長(zhǎng)期投資型的法人股，包括在上市公司內(nèi)部建立員工持股計(jì)劃、管理層期權(quán)計(jì)劃，除了能夠大大的激發(fā)員工的工作積極性之外，還能夠從公司內(nèi)部養(yǎng)成穩(wěn)定的股東，豐富股東的構(gòu)成元素。

（三）完善職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，大力培養(yǎng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)經(jīng)理人

想要發(fā)展公司控制權(quán)市場(chǎng)，一個(gè)很重要的因素就是要發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)是公司控制權(quán)市場(chǎng)不斷蓬勃發(fā)展和股權(quán)順利重組的保障。如今的公司經(jīng)理人都是通過大股東直接任命或其他方式實(shí)現(xiàn)的，會(huì)存在“任人唯親”、“裙帶關(guān)系”等等弊端，而公司經(jīng)理人的質(zhì)量也得不到保障，對(duì)上市公司的繼續(xù)發(fā)展存在著許多隱患，而隨著資本市場(chǎng)的不斷發(fā)展，股權(quán)社會(huì)化的不斷推進(jìn)，上市公司對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人的需求不斷增大，培育職業(yè)經(jīng)理人已經(jīng)成為大勢(shì)所趨，建立和完善職業(yè)經(jīng)理人的市場(chǎng)能夠?yàn)樯鲜泄咎峁└玫墓蓹?quán)服務(wù)。

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