嚴(yán)監(jiān)管下，借殼公司造假途徑曝光

王宗耀

當(dāng)“借殼”成為除IPO之外的另外一條上市途徑時(shí)，曾憑借其耗時(shí)短、審批相對(duì)簡(jiǎn)單的優(yōu)勢(shì)而風(fēng)靡一時(shí)，尤其是2013年到2016年期間，A股上市公司每年完成借殼的數(shù)量均超過(guò)30起，尤其在最瘋狂的2015年完成借殼數(shù)量高達(dá)42起，成為A股市場(chǎng)借殼最活躍的年份。然而，在瘋狂借殼的背后，“高估值、高溢價(jià)、高承諾”的“三高”現(xiàn)象普遍出現(xiàn)，在借殼完成之前，很多公司各種利好，各種展望，多是信誓旦旦表示高增長(zhǎng)持續(xù)回報(bào)投資者，然而，有多家公司在借殼完成后卻出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉、業(yè)績(jī)承諾無(wú)法兌現(xiàn)，甚至有的公司還“披星戴帽”瀕臨退市邊緣。比如ST中安、*ST百特、*ST保千等公司就不同程度出現(xiàn)了“后遺癥”。俗話說(shuō)“吃一塹，長(zhǎng)一智”，并不是所有的“借殼”都是利好，投資者對(duì)于借殼公司應(yīng)該區(qū)別對(duì)待，否則很可能會(huì)深陷這些公司的“套路”中！

ST中安：虛增估值的代價(jià)

ST中安是2015年借殼潮中“三高”的代表之一。其前身是CSST（中國(guó)安防技術(shù)有限公司），是一家安防企業(yè)，由九鼎集團(tuán)前高管涂國(guó)身創(chuàng)辦于2005年，2007年登陸紐交所上市，2011年私有化退市后不久，便開(kāi)始謀求回歸A股，當(dāng)時(shí)A股上市公司飛樂(lè)股份成為其借殼的目標(biāo)。

2013年，飛樂(lè)股份發(fā)布公告宣布重大資產(chǎn)重組，開(kāi)始了與中消安技術(shù)的談判。當(dāng)時(shí)，飛樂(lè)股份大股東決定將原有資產(chǎn)以14.54億元的價(jià)格出售給了儀電電子集團(tuán)，同時(shí)以28.59億元的價(jià)格置入中安消100%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)“上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升公司價(jià)值和股東回報(bào)”。

2015年初，中消安技術(shù)借殼成功，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)由汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售變更為中消安的主營(yíng)業(yè)務(wù)，安防消防系統(tǒng)集成、產(chǎn)品制造、綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)。然而從事后來(lái)看，在此次借殼過(guò)程中，ST中安為了抬高身價(jià)，竟然不惜進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，以至于此次借殼并未能讓上市公司“經(jīng)營(yíng)狀況改善，盈利能力增加”，反而使得上市公司幾乎陷入退市邊緣的境地。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)向ST中安出具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》等文件來(lái)看，在中消安技術(shù)借殼飛樂(lè)股份的交易中，當(dāng)時(shí)中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，分別虛構(gòu)2014年度、2015年度預(yù)測(cè)收入3.42億元、1.05億元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值虛增15.57億元，該虛增金額比例相對(duì)28.59億元的估值達(dá)到了54.46%。此外，其還通過(guò)其他手段虛增2013年?duì)I業(yè)收入5515萬(wàn)元。

然而正是中消安技術(shù)的虛增估值及營(yíng)業(yè)收入造假的行為卻給上市公司帶來(lái)明顯的不利影響，導(dǎo)致ST中安的“15中安消”出現(xiàn)債務(wù)違約，“16中安消”停牌。此外，涉及其的訴訟案件也大面積爆發(fā)，截至2018年8月30日，ST中安已披露訴訟（仲裁）進(jìn)展的案件就27起，訴訟金額共計(jì)6.43億元。而新增未完訴訟（仲裁）的案件則有8起，合計(jì)訴訟金額共計(jì)2.93億元。所涉及到的訴訟事項(xiàng)包括工程合同糾紛、公司債券交易糾紛、借款糾紛、商標(biāo)侵權(quán)等。

借殼過(guò)程中，為了能讓自己賣個(gè)好價(jià)錢，中消安技術(shù)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的同時(shí)，也給予了很高的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)上市公司飛樂(lè)股份與中安消技術(shù)的控股股東中恒匯志簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》和《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，中消安技術(shù)的利潤(rùn)補(bǔ)償期間為2014年至2016年，擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，盈利預(yù)測(cè)三年合計(jì)數(shù)為8.68億元。中恒匯志公開(kāi)承諾，若實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)數(shù)，其將進(jìn)行股份補(bǔ)償。

然而，虛增的估值、虛構(gòu)的業(yè)績(jī)卻不過(guò)是“鏡中花”、“水中月”，財(cái)務(wù)造假下做出的業(yè)績(jī)承諾又如何能實(shí)現(xiàn)呢？事實(shí)也確實(shí)如此，中消安技術(shù)2014年至2016年連續(xù)三年業(yè)績(jī)承諾均為達(dá)標(biāo)，其經(jīng)審核的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)為4.81億元。根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于中安消股份有限公司之子公司中安消技術(shù)有限公司2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，其應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量合計(jì)為1.77億股，其中4869萬(wàn)股的股份已劃轉(zhuǎn)至專門(mén)賬戶，尚需補(bǔ)償1.28億股的股份。不過(guò)，其劃轉(zhuǎn)至托管于在招商證券開(kāi)立的專門(mén)賬戶的4869萬(wàn)股ST中安股份，卻由于中恒匯志自身訴訟事項(xiàng)，已被凍結(jié)，對(duì)中消安2014年至2016年業(yè)績(jī)差額的股份補(bǔ)償承諾至今尚未履行。

更為直觀的是，ST中安虛增估值造成的惡果也影響到了二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格，相較其剛完成并購(gòu)的2015年47.07元的最高價(jià)，目前股價(jià)在經(jīng)歷長(zhǎng)期下跌后，僅有2.13元，這對(duì)于參與其中的投資者而言損失慘重。

*ST百特：“高業(yè)績(jī)承諾”壓力之殤

*ST百特在2015年借殼時(shí)，同樣存在“三高現(xiàn)象”。其在“披星戴帽”之前叫雅百特，成立于2009年04月，主要業(yè)務(wù)是為機(jī)場(chǎng)、鐵路車站、大型會(huì)展綜合體、大型商業(yè)設(shè)施、城市綜合體等公共建筑提供金屬屋（墻）面圍護(hù)系統(tǒng)工程服務(wù)的供應(yīng)商，經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展后，該公司瞄上了上市公司中聯(lián)電氣。而當(dāng)時(shí)的中聯(lián)電氣缺乏發(fā)展動(dòng)力，業(yè)績(jī)連續(xù)滑坡，其中2012年、2013年、2014年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別僅為3675萬(wàn)元、2214萬(wàn)元、723萬(wàn)元，于是雅百特抓住時(shí)機(jī)向中聯(lián)電氣發(fā)起了借殼式并購(gòu)。

在此次借殼并購(gòu)中，中聯(lián)電氣將其擁有的除5000萬(wàn)元貨幣資金和對(duì)紫金財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司2100萬(wàn)元投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債作為置出資產(chǎn)以7.89億元的價(jià)格與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。而雅百特100%股權(quán)則以34.98億元的評(píng)估值作為置入資產(chǎn)，最終2015年7月份，雅百特成功借殼，完成了此次并購(gòu)重組。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的并購(gòu)草案，上市公司發(fā)起并購(gòu)，主要是為了“通過(guò)本次交易，將上市公司在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下盈利能力相對(duì)較低的礦用變壓器及其附屬設(shè)備、礦用電纜的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)置出，同時(shí)置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的以金屬屋面系統(tǒng)和分布式光伏屋面系統(tǒng)為主的金屬屋（墻）面圍護(hù)系統(tǒng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的徹底轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化?！比欢F(xiàn)在回頭再看，其愿望很“豐滿”，但是最終的結(jié)果卻很“骨感”。而正是那一次借殼，讓上市公司目前瀕臨退市的邊緣。

根據(jù)公司此前公告，當(dāng)時(shí)置入資產(chǎn)——雅百特100%股權(quán)的賬面價(jià)值為2.99億元，評(píng)估值為34.98億元，評(píng)估增值31.99億元，增值率高達(dá)1071.28%。雅百特如此高的評(píng)估增值率與其當(dāng)時(shí)漂亮的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)息息相關(guān)，評(píng)估值高，業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)自然也就很高，對(duì)應(yīng)之下，其業(yè)績(jī)承諾也就相當(dāng)高了。

根據(jù)2015年借殼時(shí)上市公司與業(yè)績(jī)承諾方簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2.55億元、3.61億元和4.76億元。這樣的業(yè)績(jī)承諾不可謂不高，要知道此前三年，也即2012年、2013年和2014年雅百特實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅分別有1287.92萬(wàn)元、2010.15萬(wàn)元和10589.52萬(wàn)元，相比之下，要讓2015年業(yè)績(jī)翻一番，這本身就存在很大困難，對(duì)此，《紅周刊》早在2015年刊登的《雅百特借殼重組疑點(diǎn)重重》一文中曾對(duì)其2014年的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的真實(shí)性進(jìn)行過(guò)質(zhì)疑，此外，其連續(xù)數(shù)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也在連續(xù)三年中均為負(fù)值，這就讓人對(duì)其之前業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。

在這種情況之下，高估值、高溢價(jià)、高承諾的“三高”自然給其業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)，帶來(lái)了不小的壓力，這使得雅百特動(dòng)起了“歪腦筋”，通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際貿(mào)易和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，甚至不惜偽造外國(guó)政要信函來(lái)充實(shí)自己的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》披露，雅百特于2015至2016年9月通過(guò)虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際貿(mào)易和國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤(rùn)近2.6億元，其中2015年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約73%，2016年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約11%。

雅百特造假事件暴露后，不但公司及諸多相關(guān)責(zé)任人被中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處，而且上市公司因涉嫌犯罪，也已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)移交公安機(jī)關(guān)，相關(guān)責(zé)任人可能會(huì)面臨刑事處罰。此外，雅百特也被“披星戴帽”變成了“*ST百特”，其股價(jià)2016年4月最高時(shí)曾達(dá)到57.78元，在事件爆發(fā)后，曾經(jīng)歷27個(gè)跌停板，最終跌到最低的1.19元，公司面臨退市之虞。

按照當(dāng)年借殼時(shí)簽訂的相關(guān)協(xié)議，承諾方業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，是需要進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)模?ST百特控股股東瑞鴻投資需要對(duì)這幾年上市公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)需補(bǔ)償股份2.28億股，但根據(jù)已披露的信息來(lái)看，截至2018年中報(bào)截止日，該補(bǔ)償還尚未實(shí)施。

*ST保千：得不償失的造假

*ST保千被退市警示之前的簡(jiǎn)稱為保千里，該公司是借殼中達(dá)股份實(shí)現(xiàn)上市的。中達(dá)股份早期業(yè)務(wù)為BOPP膜、PET膜等塑料制品，不過(guò)該公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，業(yè)績(jī)大幅虧損，于是自 2013年4月26日該公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，其后經(jīng)過(guò)銀團(tuán)債務(wù)清償、資本公積金轉(zhuǎn)增股本并處置、資產(chǎn)處置剝離等程序后，2014年開(kāi)始了資產(chǎn)重組，最終在保千里的執(zhí)著“求愛(ài)”下，2015年，雙方牽手成功，保千里完成對(duì)中達(dá)股份的借殼。

在此次重組中，中達(dá)股份以6.16億元出售了全部資產(chǎn)及負(fù)債，并向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明及蔣俊杰等5名發(fā)行對(duì)象通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買其合計(jì)持有的保千里 100%股權(quán)，保千里的估值則高達(dá)28.83億元。根據(jù)并購(gòu)草案披露，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，保千里合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為2.57億元，評(píng)估值為28.83億元，評(píng)估值較賬面價(jià)值增值26.26億元，評(píng)估增值率高達(dá)1021.09%。

在此次并購(gòu)中，根據(jù)上市公司與交易對(duì)方莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、莊明、蔣俊杰簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方承諾保千里2015年度、2016年度及2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別不低于2.83億元、3.66億元及4.44億元。如果保千里的實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述預(yù)測(cè)數(shù)時(shí)，莊敏等將按照該協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。顯然，此次借殼并購(gòu)也存在高估值、高溢價(jià)、高增值率的“三高”現(xiàn)象，那此次并購(gòu)的結(jié)果又如何呢？

此次并購(gòu)?fù)瓿珊蟛痪?，上市公司正式更名為保千里，主營(yíng)業(yè)務(wù)也由塑料制品變成了電子視像方案、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)的供應(yīng)商。從*ST保千當(dāng)時(shí)披露的年報(bào)來(lái)看，其2015年和2016年，保千里的業(yè)績(jī)情況似乎不錯(cuò)，這兩年中，該公司所實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為3.72億元和7.95億元，超額完成了業(yè)績(jī)承諾的目標(biāo)，然而令人意外的是，*ST保千于2016年12月27日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST保千被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，自此，該公司造假案證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，自此，該公司造假案東窗事發(fā)。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，當(dāng)事人莊敏及其一致行動(dòng)人陳海昌、莊明、蔣俊杰在收購(gòu)中達(dá)股份過(guò)程中，向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了9份虛假協(xié)議，致使保千里電子評(píng)估值達(dá)到了28.83億元。剔除上述虛假協(xié)議的影響，對(duì)保千里電子重新進(jìn)行估值，評(píng)估結(jié)果下降為26.10億元，虛假協(xié)議致使評(píng)估值虛增2.74億元，占此次評(píng)估總價(jià)值的9.48%。根據(jù)虛增評(píng)估值2.74億元計(jì)算，中達(dá)股份支出股份對(duì)價(jià)1.29億股，損害了被收購(gòu)公司中達(dá)股份及其股東的合法權(quán)益。

此外，據(jù)江蘇證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2017年1月18日，*ST保千的全資子公司深圳市鵬隆成實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與江蘇法瑞德專用汽車有限公司簽訂采購(gòu)合同，約定購(gòu)買拖掛旅居車4000輛，合同總價(jià)9.84億元，預(yù)付定金為40%。其中2.75億元由你公司從募集資金專戶代付。該筆募集資金在使用中，存在合同執(zhí)行與約定嚴(yán)重不符、實(shí)物流與資金流不匹配等明顯不合理情形。經(jīng)查實(shí)，其中至少有2.5億元最終被原實(shí)際控制人占用。

除了虛增估值、原實(shí)際控制人占用上市公司資金外，*ST保千的信息披露也存在違法情況。根據(jù)江蘇證監(jiān)局調(diào)查，2017年3月8日，時(shí)任*ST保千實(shí)際控制人的莊敏，將所持公司股份2400萬(wàn)股質(zhì)押給陜西省國(guó)際信托股份有限公司，而公司于3月28日方披露上述股份質(zhì)押事項(xiàng)；2017年9月12日，莊敏所持公司股份1億股被江蘇省南京市中級(jí)人民法院執(zhí)行司法凍結(jié)。2017年9月25日，莊敏所持公司股份0.68億股被湖南省高級(jí)人民法院執(zhí)行司法凍結(jié)，*ST保千未披露上述股份凍結(jié)情況。此外，該公司還存在關(guān)聯(lián)方資金占用和關(guān)聯(lián)交易未披露的情況，在加上*ST保千內(nèi)部控制存在重大缺陷，江蘇證監(jiān)局對(duì)*ST保千出具行政監(jiān)管措施決定書(shū)。

根據(jù)保千里業(yè)績(jī)承諾方當(dāng)初在借殼時(shí)做出的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，顯然是沒(méi)有完成的。依照當(dāng)初的承諾，2015年至2017年三年中，其共計(jì)需要完成的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)10.93億元，而在以上三年中，其實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈合計(jì)虧損了28.28億元。顯然業(yè)績(jī)承諾人是需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)模欢鲜泄厩皩?shí)際控制人莊敏持有的股份已全部被執(zhí)行司法凍結(jié)及司法輪候凍結(jié)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)的可能性似乎已不大。