太平洋證券違規(guī)上市問題研究

【摘 要】 我國股市自成立以來，上市成為企業(yè)圈錢的重要手段，但上市對于眾多企業(yè)來說門檻較高，因此違規(guī)上市的例子屢見不鮮，違規(guī)的手法也是多種多樣。本文從太平洋證券成立之前到上市多階段分析太平洋證券離奇的上市之路。

一、太平洋證券公司簡介

太平洋證券股份有限公司的前身為太平洋證券有限責(zé)任公司。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，太平洋證券有限責(zé)任公司于2004年1月6日在云南省昆明市正式注冊成立，注冊資本為6.65億元。公司被直接核準(zhǔn)為綜合類證券公司，并取得了證券主承銷商資格。

二、太平洋證券成立契機(jī)

太平洋證券成立與云南證券有著密不可分的關(guān)系。

云南證券敗局初定之際，云南省迅速在昆明市扶持注冊成立了一家新的綜合類證券公司——太平洋證券有限責(zé)任公司，并于2003年12月獲得中國證監(jiān)會同意開業(yè)的批復(fù)核準(zhǔn)太平洋證券的注冊資本為6.65億元人民幣，下設(shè)10個(gè)證券營業(yè)部，11個(gè)證券服務(wù)部，形成輻射全國的營銷網(wǎng)點(diǎn)。

2004 年太平洋證券成立后所進(jìn)行的第一件重要工作，即托管云南證券所屬證券營業(yè)部及相關(guān)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門，使客戶交易正常進(jìn)行。太平洋證券替云南證券彌補(bǔ)了1.65億元保證金缺口，全面接收云南證券的客戶資產(chǎn)和員工，云南證券隨即宣布停業(yè)，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

三、太平洋證券違規(guī)上市過程

增資、換股、上市，太平洋證券在不到四年的時(shí)間里實(shí)現(xiàn)了完美的三級跳。

3.1增資。僅有100萬注冊資金的云南崇文企業(yè)管理有限公司成立于2006年11月14日，由太平洋證券董秘林榮環(huán)的哥哥林屹松控股95%。2006年8月，云南崇文企業(yè)管理有限公司受讓了“明天系”控制的黑龍江世紀(jì)華嶸投資管理有限公司持有的太平洋證券2852萬元的權(quán)益，就這么一家小公司在2006年11月太平洋證券增資擴(kuò)股的時(shí)候，再次增資4000萬元，并在隨后的太平洋證券1：1轉(zhuǎn)股過程中，廉價(jià)獲得太平洋證券6800多萬的股權(quán)。

此外，在增資擴(kuò)股的過程中，太平洋證券名義的第一大股東璽盟置業(yè)2004年的負(fù)債率為95.93%、2005年為85.74%、2006年為87.05%；中儲股份2004年的負(fù)債率為52.35%、2005年為50.05%、2006年為64.71%。依據(jù)《證券公司管理辦法》第九條規(guī)定：直接或間接持有證券公司5%及以上股份的股東，或有負(fù)債總額達(dá)到凈資產(chǎn)百分之五十的不得成為證券公司持股5%及以上的股東。

3.2換股。2006年初，證監(jiān)會對太平洋證券的經(jīng)營開始了關(guān)注，尤其“明天系”的控制權(quán)問題，“明天系”不得不出讓太平洋證券的股權(quán)。此時(shí)，上市公司云大科技（600181）深陷泥潭，步履艱難，面臨生與死的抉擇。在云南國資方面拯救云大科技的行動中，太平洋證券不失時(shí)機(jī)的出現(xiàn)了。

2006年6月，泰安泰山投資控股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普華投資有限公司；當(dāng)年8月，泰安市泰山華信投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京華信六合投資有限公司；11月，華嶸投資將其所持有的太平洋證券2852萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給云南崇文企業(yè)管理有限公司（下稱云南崇文）。至此，華信六合成為太平洋證券的大股東，而華信六合的自然人股東涂建因持有華信六合28%的股權(quán)間接成為太平洋證券的實(shí)際控制人。

2006年11月，這家從成立開始連續(xù)兩年虧損的券商真切地開始了上市之旅。2007年3月28日，太平洋證券通過了中國證券業(yè)協(xié)會組織的規(guī)范類券商的評審。隨后，太平洋證券向前述四股東定向增資1.02億元，根據(jù)2007年4月14日云大科技的股改方案透露，四股東增發(fā)獲得的股權(quán)將部分用于同云大科技的全體股東進(jìn)行換股，云大科技非流通股每8股換成1股太平洋證券的股份，流通股每4股換成1股太平洋證券的股份，即換股比例分別為8：1和4：1。云大科技的股改，除了換股，再也沒有任何關(guān)于非流通股東向流通股東支付對價(jià)的方案。

股改是非流通股東向流通股東支付股改對價(jià)，或者為了股改重組，股東集體縮股向新進(jìn)入上市公司的大股東支付對價(jià)，降低重組方的重組成本，達(dá)到保留上市公司殼資源的目的。云大科技的股改既沒有支付對價(jià)，也沒有對上市公司本身進(jìn)行重組，相反的是云大科技的股東和太平洋證券的股東借著股改的名義進(jìn)行利益交換之后，云大科技徹底退市了。

3.3上市。太平洋上市為什么要扯上云大科技換股呢？保薦機(jī)構(gòu)安信證券、法律顧問德恒律師事務(wù)所出具的《保薦意見書》以及《法律意見書》是這樣解釋的：兩家公司的股東換股后，原本20個(gè)股東的太平洋證券股東人數(shù)達(dá)到28975人。按照《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進(jìn)行公開的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流通等交易。于是，太平洋證券就這么被交換上市了。

太平洋證券利用其“四股東”在完成了與云大科技的股東換股后，向上海證券交易所提出了上市申請，上交所向證監(jiān)會報(bào)送了《關(guān)于太平洋證券股份有限公司定向增發(fā)、換股并重組上市有關(guān)問題的請示》（上交所[2007]168號《請示》），證監(jiān)會針對上交所的請示，做出了《關(guān)于太平洋證券股份有限公司股票上市有關(guān)問題的批復(fù)》（證監(jiān)辦函[2007]275號），2007 年12月28日，太平洋證券成功登陸上交所，實(shí)現(xiàn)了掛牌上市的戰(zhàn)略目的。

四、問題思考

誰批準(zhǔn)了太平洋證券上市？這是一個(gè)法律問題，也是一個(gè)制度拷問。如果太平洋證券沒有借殼云大科技，沒有重組云大科技，就成了上市公司，那他是怎么通過上市的市場準(zhǔn)入程序的？如果沒有準(zhǔn)入審批，任何公司都不可能存身于資本市場。但是，在太平洋證券的公開資料和證監(jiān)會官方網(wǎng)站上沒有找到任何有關(guān)太平洋證券上市審批的資料。從云大科技的股東大會表決結(jié)果看，排除太平洋證券借殼云大科技上市的可能，由于沒有詳細(xì)的資料公布，很難判斷太平洋證券到底是IPO還是通過新的上市模式上市。不過，有一點(diǎn)可以肯定，那就是太平洋證券上市發(fā)行并沒有經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會以及重大重組審核委員會等上市交易審核機(jī)構(gòu)的審核。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 劉海寧. 證券市場IPO異常交易行為及其控制研究[D]. 碩士學(xué)位論文，中國海洋大學(xué)，2012年.

[2] 劉夕慈. 新形勢下對違規(guī)上市的思考[N]. 長春理工大學(xué)學(xué)報(bào)，2013-9： 82-85.

作者簡介：李晨（1993），女，漢族，山東省菏澤市，碩士研究生，上海大學(xué)，上海市，200444，公司財(cái)務(wù)與公司治理。