國企合規(guī)管理從內部建章開始

根據(jù)央企法治建設推進的要求，國企合規(guī)管理被提上了越來越高的地位，在總結經(jīng)驗的基礎上，國企合規(guī)應在靜態(tài)與動態(tài)兩個維度不斷完善

國務院國資委在《關于全面推進法治央企建設的意見》（國資發(fā)法規(guī)[2015]166號）中指出中央企業(yè)應著力強化依法合規(guī)經(jīng)營，健全依法決策機制，“加快提升合規(guī)管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規(guī)管理工作體系，研究制定統(tǒng)一有效、全面覆蓋、內容明確的合規(guī)制度準則”。

合規(guī)管理在中央企業(yè)法治建設中被提上了前所未有的高度，但何謂合規(guī)管理？學界認為“合規(guī)”一詞是由英文“compliance”翻譯而來，廣義的“合規(guī)”泛指企業(yè)在運行過程中遵守規(guī)制規(guī)則和規(guī)范，包括承擔社會環(huán)境責任，反腐敗、反壟斷、反欺詐等。

它通常包含以下三層含義：（1）法規(guī)：遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；（2）規(guī)章：遵守企業(yè)內部規(guī)章包括企業(yè)價值觀、商業(yè)行為準則；（3）規(guī)范：職業(yè)操守道德規(guī)范等。我們將從第二個層面“規(guī)制”，結合自身工作實踐，著重分析國有企業(yè)如何建立并執(zhí)行內部規(guī)章。

必要性及原則

隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的推進，很多國有企業(yè)逐漸從國內業(yè)務向國內、國際業(yè)務并舉轉變，有些企業(yè)已經(jīng)步入集團化運作階段。這就需要建立一套新的有序、適度的管理控制系統(tǒng)，而這套管理控制系統(tǒng)要依靠內部規(guī)章制度來實現(xiàn)，通過內部規(guī)章對企業(yè)經(jīng)營過程進行約束，保證經(jīng)營活動按規(guī)范的流程執(zhí)行。

國有企業(yè)內部規(guī)章制度應成為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的保障、制度成為體現(xiàn)管控模式的手段、制度成為實現(xiàn)組織職能的工具、制度成為展現(xiàn)企業(yè)理念的載體等為目標。

第一，國有企業(yè)內部規(guī)章制度建設應遵循合法性原則。國務院國資委在《關于全面推進法治央企建設的意見》中明確指出“根據(jù)國家法律法規(guī)和國有資產監(jiān)管制度，結合企業(yè)實際，進一步完善財務管理、勞動用工、物資采購等各項規(guī)章制度”，“加強對規(guī)章制度的法律審核，確保各項制度依法合規(guī)”。

特別是《公司法》規(guī)定“公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議”。

《勞動合同法》規(guī)定“直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。 在規(guī)章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認為不適當?shù)?，有權向用人單位提出，通過協(xié)商予以修改完善。用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者”。

上述法律對直接關系員工切身利益的規(guī)章制度明確了更嚴格的制定程序，為避免公司與員工在勞動糾紛中，因制度制定程序不合法等原因產生對公司的不利影響，應努力做到此類制度不但內容合法而且還要程序合法。

第二，應遵循系統(tǒng)性原則。內部規(guī)章制度應著眼于國有企業(yè)發(fā)展的大局，從公司整體層面研究問題，綜合考慮公司的定位、管控模式、子公司的差異性等多種影響因素。

第三，應遵循均衡性原則。內部規(guī)章制度體系的演變是一個動態(tài)的、與企業(yè)發(fā)展相適應的過程。

因此，內部規(guī)章制度體系優(yōu)化與設計要考慮制度體系的穩(wěn)定性與適應性之間的平衡，在保證制度體系整體穩(wěn)定的同時，要隨企業(yè)的變化進行及時調整。

第四，應遵循可操作性原則。內部規(guī)章制度建設要考慮管理的復雜性和方案的可操作性，不能一蹴而就。在制度建設推進過程中要積極穩(wěn)妥、講求實效。

第五，還應遵循制度評估和督促落實的原則。立法易，執(zhí)行難。內部規(guī)章制度建立后，應定期或不定期對其執(zhí)行狀況進行考核評估，及時堵塞制度漏洞，形成制度體系完整閉環(huán)。

問題多發(fā)

結合我的工作實際并參考其他國有企業(yè)相關情況，國有企業(yè)制度建設主要存在如下問題。

第一，分層次組織保障尚未建立，在企業(yè)的高速發(fā)展下，還尚未形成公司層、部門層、單體制度層的組織結構，對制度建設流程統(tǒng)一管理。

第二，未統(tǒng)一規(guī)劃制度建設，在現(xiàn)狀分析中，各部門自發(fā)建設管理制度，缺乏對制度建設統(tǒng)一規(guī)劃管理，難以根據(jù)業(yè)務開展情況、戰(zhàn)略動態(tài)對制度進行回顧和更新。

第三，缺乏制度建設邏輯體系，公司缺少上位制度到基本制度再到專項制度和輔助性制度建設的體系，導致制度建設不完整、不均衡。

第四，制度之間關聯(lián)性不強，難以理清制度與制度之間的層級關系，不利于公司領導進行重點管理、職能部門對制度進行完善和補充、相關人員執(zhí)行制度。

第五，制度單體在形成過程中缺乏有效的審核過程，執(zhí)行過程中也相應缺乏有效的監(jiān)督控制。制度管理體系缺乏相應的組織保障，尚未形成公司層、部門層、單體制度層對制度需求分析、立項、起草、審核、審批、頒布、實施、監(jiān)督、評估、修訂等的制度建設流程的統(tǒng)一監(jiān)督和管理。

制度體系建構

從宏觀層面分，國有企業(yè)內部規(guī)章制度可分為“法人治理制度”和“公司管理制度”兩個層面。

按照《公司法》的要求，應建立規(guī)范的公司法人治理結構，實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權分離，決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權分立，明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責，形成各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。

法人治理制度可包括公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會工作規(guī)則等，這些制度將影響企業(yè)內部管理制度權限的劃分和履行。公司管理制度對應于公司的經(jīng)營管理層——經(jīng)理層、高管團隊以及各職能部門。國有管理制度首先要遵循法人治理制度，法人治理制度中的授權體系將直接影響公司管理制度。

根據(jù)國務院國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》“進一步完善三重一大等決策制度，細化各層級決策范圍、事項和權限”精神，國有企業(yè)“公司管理制度”可按照分級管理的思想具體細化不同層級的制度，如一級制度規(guī)定公司全面工作要遵循的總的指導思想和原則，二級制度規(guī)定公司管理各模塊的工作機制和程序，三級制度規(guī)定各個業(yè)務環(huán)節(jié)的規(guī)范和方法。其中，一二級管理制度不同的國有企業(yè)之間具有較強的共同性，三級管理制度是公司辦理具體業(yè)務應遵行的制度，是具體的操作規(guī)范和標準，不同類型、不同行業(yè)的國有企業(yè)之間差異性較大。

建立并實施評估機制

國務院國資委在《關于全面推進法治央企建設的意見》中規(guī)定“健全規(guī)章制度實施機制，提高制度執(zhí)行力，通過加強宣貫培訓、納入業(yè)務流程、明確崗位守則等方式，確保各項制度得到有效落實。探索建立規(guī)章制度評估機制，定期開展規(guī)章制度梳理工作，對規(guī)章制度執(zhí)行情況進行評價，強化規(guī)章制度落實監(jiān)督機制”。內部規(guī)章評估可從靜態(tài)和動態(tài)兩個維度執(zhí)行。

靜態(tài)評估可從系統(tǒng)性、完整性、規(guī)范性、可操作性四方面進行評估。系統(tǒng)性評估主要關注制度體系間是否有比較強的關聯(lián)性和支撐體系；完整性評估主要側重于制度是否涵蓋管理的各個環(huán)節(jié)；規(guī)范性評估主要從名稱規(guī)范、內容完整、層次清晰、文字準確、格式標準等幾個因素進行綜合評價；可操作性評估主要從主體明確、流程合理、權責清晰三方面進行綜合評估。

動態(tài)評估可根據(jù)國家法律法規(guī)的修改、新建，以及制度執(zhí)行過程中遇到的現(xiàn)行規(guī)章制度無法有效解決的實際問題，由公司相關業(yè)務部門或員工及時向制度歸口管理部門進行反饋，制度歸口管理部門可制定年度制度規(guī)劃綱要，與各部門進行溝通，將企業(yè)年度制度制定、修改、廢止等情況進行匯總分析，供企業(yè)決策。國有企業(yè)法律、審計、紀檢和相關業(yè)務部門定期對制度落實情況進行監(jiān)督檢查，對違規(guī)行為嚴格督促整改、開展責任追究。