涉嫌虛假轉(zhuǎn)讓公司、神秘?fù)?dān)保圈隱現(xiàn)、股東超過200人立華牧業(yè)IPO的問題實在有點多

江蘇立華牧業(yè)股份有限公司（簡稱立華牧業(yè)）是一家以黃羽肉雞活雞、商品豬活豬等為主要銷售品種的養(yǎng)殖企業(yè)，于2016年3月21日進(jìn)行IPO申報，2017年11月13日預(yù)披露更新，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金11.5億元，用于安慶、揚州等養(yǎng)殖項目以及補充流動資金等。

但筆者經(jīng)過分析發(fā)現(xiàn)，該公司的海外股東穿透不夠，股東已超200人，孫公司轉(zhuǎn)讓涉嫌虛假陳述，進(jìn)口糧食竟然由一家沒有資質(zhì)的關(guān)聯(lián)公司來采購，而且還存在報告期內(nèi)養(yǎng)殖戶減少，可持續(xù)發(fā)展能力明顯不夠以及存在神秘?fù)?dān)保圈等多方面的問題。

糧食進(jìn)口的關(guān)聯(lián)企業(yè)或無資質(zhì)

據(jù)招股說明書披露，立華牧業(yè)原材料大豆等的進(jìn)口由常州機械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（簡稱常州機械）負(fù)責(zé)。報告期內(nèi)，立華牧業(yè)向常州機械采購大豆、DDGS、大麥、高粱、玉米2014年合計3593.22萬元，2015年采購合計8818.66萬元、2016年采購合計2045.62萬元，2017年上半年采購284.82萬元。

常州機械的參股股東（持股比例7.5%）及董事張秋剛合計持有立華牧業(yè)2.41%的股份，其中直接持股1.45%，通過天鳴農(nóng)業(yè)間接持股0.97%，由此，常州機械與立華牧業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。以上交易也就成為關(guān)聯(lián)交易。

特別令人費解的是，常州機械的經(jīng)營范圍為：“自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，…… “，其中就偏偏沒有糧食進(jìn)口資格。另外，通過查詢常州機械公司的官方網(wǎng)站，可以看出的宣傳全部是關(guān)于機械方面的，沒有任何涉及到糧食進(jìn)口的信息，撥打網(wǎng)上客服熱線，始終處于關(guān)機狀態(tài)。通過現(xiàn)在流行的查詢工具查到，常州機械也的確只有三個進(jìn)口許可證，即機械設(shè)備、五金交電及電子產(chǎn)品批發(fā)，沒有糧食類的。（如下圖）

從目前公開信息來看，筆者不僅沒有找到證據(jù)來證明常州機械具有糧食進(jìn)出口資質(zhì)，反倒是找到了常州機械多處違規(guī)處罰信息（如下圖）。這倒是讓我們大感意外。不過，在立華牧業(yè)的招股說明書上，明確說明常州機械是具有糧食進(jìn)出口資質(zhì)的。真相到底怎樣？我們暫時不知道。

立華生物涉嫌虛假轉(zhuǎn)讓，隱現(xiàn)神秘?fù)?dān)保圈

招股說明書中披露，江蘇立華生物肥料有限公司（簡稱立華生物成立于2002年2月4日，法定代表人隋金英，注冊資本2000萬元，是立華牧業(yè)的孫公司，通過子公司江蘇興牧100%控股。招股書披露：“2013年12月24日，江蘇興牧與無關(guān)聯(lián)自然人王若鴻簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持的立華生物100%的出資（注冊資本1000萬元）以1000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王若鴻。2013年12月27日，立華生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)常州市金壇工商局核準(zhǔn)，立華生物不再是公司的關(guān)聯(lián)方。

但是，筆者通過從全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢得知，立華生物的法人并不是王若鴻，而還是原來的法定代表人隋金英，這是怎么回事了？再看立華生物的現(xiàn)股東是王若鴻、常州市華辰肥料技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）（簡稱華辰技術(shù)），隋金英是華辰技術(shù)的股東。仔細(xì)一看，原來早在2014年12月3日，立華生物的股東就由王若鴻變?yōu)榱送跞豇櫤腿A辰技術(shù)，華辰技術(shù)的背后股東除了隋金英，還有陳海玲、王國華、馮志良、張建軍、劉銀花、張園、李艇、刑永強、周石洺、王若鴻和董寶。其中的陳海玲與立華牧業(yè)的員工持股平臺上的股東陳海洋姓名只差一個字，張建軍與前五大客戶中張建華也是只差一個字，比較蹊蹺。有沒有一種可能，就是立華生物并沒有實質(zhì)轉(zhuǎn)讓出去，還是立華牧業(yè)在控制了？

另外，在立華生物轉(zhuǎn)讓出去后，立華牧業(yè)與立華生物的關(guān)系仍然緊密，而且他們兩家與前文提到的常州機械似乎關(guān)系非同一般，三家公司在眾多的借款、擔(dān)?；顒又杏谟半S行，疑似組成了一個擔(dān)保圈。

2104年1月17日，立華牧業(yè)向中行常州分行借款1928.12萬元，由立華生物提供抵押擔(dān)保；2014年4月14日，徐州立華向江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行借款1000萬元，由立華生物、程立力提供保證擔(dān)保；2015年2月25日，徐州立華向江蘇邳州農(nóng)村商業(yè)銀行借款1000萬元，由立華生物、程立力提供保證擔(dān)保等。

立華牧業(yè)也為立華生物提供了擔(dān)保。立華生物于2014年5月23日向交行常州分行貸款880萬元，由立華牧業(yè)提供擔(dān)保。

同樣，常州機械也為立華牧業(yè)提供擔(dān)保。2013年4月9日，2013年5月14日，2014年3月3日，常州機械為立華牧業(yè)向江蘇江南農(nóng)村商業(yè)銀行分別借款4000萬元、800萬元、4800萬元提供擔(dān)保。2014年1月27日、2月17日、7月30日、11月28日、12月3日，常州機械為立華牧業(yè)向交行常州分行借款3000萬元、2700萬元、2000元、1000萬元、3000萬元提供保證擔(dān)保，這種現(xiàn)象在2015年、2016年還在持續(xù)，一直為其提供擔(dān)保。而立華牧業(yè)也在為常州機械提供擔(dān)保。常州機械于2013年4月30日、2014年4月23日、2015年5月20日向中行常州分行貸款3000萬元、3000萬元、3000萬元，都是由立華牧業(yè)提供保證擔(dān)保。

股東已超200人，海外股東穿透不夠

我們可以看到，2015年9月28日股改完成，立華牧業(yè)取得工商變更登記后，股東包括自然人和法人股東共19人，其中自然人12個、法人股東7個。但通過簡單穿透發(fā)現(xiàn)，股東人數(shù)早已超過200人。具體說就是：奔騰牧業(yè)有股東14人（不包括公司實控人程立力），天鳴農(nóng)業(yè)股東41人（不包括公司實控人程立力），聚益農(nóng)業(yè)有股東33人（不包括公司實控人程立力），昊成牧業(yè)股東45人（不包括公司實控人程立力），海外股東艾伯艾桂，股東由LCFundV.L.P和LC Parallel FundV.L.P組成，其中控股股東LCFu ndV.L.P又是由LCFundCGP Limited（普通合伙人）和57名境外投資者（有限合伙人）組成，而LCFundCGP Limited（普通合伙人）又是由朱立南等13人組成的君聯(lián)資本管理團(tuán)隊和Right Lane Limited 以及Best Vessel Limited，這樣算來，至少有210個以上自然人股東了，這還沒有包括九洲創(chuàng)投、滄石投資的穿透。也就是說，立華牧業(yè)股東已遠(yuǎn)超200人的股東限制，而沒有在招股說明書中進(jìn)行說明。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券法》有關(guān)規(guī)定，股東人數(shù)超過200人，即是公開發(fā)行，則需要證券會的批準(zhǔn)，現(xiàn)在通過不完全穿透，立華牧業(yè)已經(jīng)超過200人的上限，而不在招股說明書中說明，顯然涉嫌違規(guī)。

主要糧食價格上漲，而產(chǎn)品成本下降財務(wù)數(shù)據(jù)涉嫌造假

據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品黃羽雞，在2014-2017年9月單位成本分別為：10.75、9.9、9.06、8.92元，整體一直呈下降趨勢，而原材料單價在2017年呈現(xiàn)了上漲趨勢。比如小麥，2014-2017年9月原材料每噸單價分別為：2270.1、2022.4、1860.85、1892.48元，2017年比2016年明顯上漲，玉米每噸單價分別為：2325.9、2133.93、1774.13、1725.93元，2017年比2016年略有下降，豆粕每噸單價分別為：3656.77、2845.12、2944.18、3020.79元，也是明顯上漲；整體來說，上漲趨勢明顯，原材料上漲，按理產(chǎn)品成本應(yīng)上漲才是，而2017年商品雞的單位成本為8.92元，低于2016年的9.06元，這與原料上漲的趨勢不一致，涉嫌財務(wù)造假。

而事實上，公司另一主要產(chǎn)品生豬則與原材料上漲趨勢一致。2014-2017年9月商品豬的單位成本分別為：14.91、12.74、10.32、10.7元，整體呈下降趨勢，而2017年與2016年相比，則上漲趨勢明顯。與之相對應(yīng)的原材料，如上所述，2017年與2016年相比，也是整體呈上漲趨勢，生豬單位成本與原材料上漲趨勢一致。而生豬飼料與雞飼料所需要的主要原料都是豆粕、玉米、小麥，兩者單位成本的變動趨勢應(yīng)該是基本一致的，而根據(jù)2017年兩者的單位成本來看，商品雞的單位成本與原材料上漲趨勢不一致，這就更顯得立華牧業(yè)很有可能在財務(wù)上造假。

公司養(yǎng)殖戶減少，可持續(xù)發(fā)展能力明顯不夠

我們發(fā)現(xiàn)，立華牧業(yè)2017年出現(xiàn)上半年退款多、保證金下降，養(yǎng)殖戶減少等現(xiàn)象，說明公司可持續(xù)發(fā)展能力可能不夠。

立華牧業(yè)為確保對農(nóng)戶合作養(yǎng)殖過程的管控，制定了《農(nóng)戶預(yù)交款管理的試點方案》。農(nóng)戶須按照當(dāng)批進(jìn)苗量向子公司財務(wù)部繳納一定標(biāo)準(zhǔn)的保證金。

2014年度保證金期初余額3.52億，當(dāng)期收取6733萬元，養(yǎng)殖收入滾存1.07億，退還1.08億元，期末余額4.19億元。

2015年當(dāng)期收取4562.42萬元，養(yǎng)殖收入滾存1.048億元，退還金額8871.25萬元，余額4.81億元。

2016年當(dāng)期收取6563.79萬元，養(yǎng)殖收入滾存2.03億元，退還金額1.71億元，余額5.78億元。

2017年上半年當(dāng)期收取5242.21萬元，養(yǎng)殖收入滾存1.27億元，退還1.97億元，期末余額5.54億元。

由以上可以看出，2017年上半年黃羽雞業(yè)務(wù)養(yǎng)殖戶退還金額1.97億元，僅半年時間就超過了2016年全年退還金額1.71億元，而且也超過了當(dāng)期收取的保證金和養(yǎng)殖收入滾存的總和，出現(xiàn)凈流出，這是比較罕見的不祥之兆，說明公司的高速增長存疑。

與之相對應(yīng)的則是，立華牧業(yè)的養(yǎng)殖戶的數(shù)量也在減少。2014年末戶數(shù)4002戶，2015年末戶數(shù)4424戶，2016年末戶數(shù)5160戶，2017年9月則為4930戶，也就是說，公司養(yǎng)殖戶數(shù)在2016年以前是持續(xù)增長，達(dá)到報告期內(nèi)的頂峰，而在2017年出現(xiàn)了減少，說明公司持續(xù)增長能力存疑。

另外，作為養(yǎng)殖行業(yè)，商品雞受禽流感影響比較大。僅在2016年12月開始，受全國多地禽流感發(fā)病影響，商品雞市場價格明顯下降，同時國內(nèi) 多地采取關(guān)閉活禽交易市場等做法，導(dǎo)致商品雞價格下降，活禽滯銷壓欄等現(xiàn)象。禽流感疫苗影響持續(xù)到了2017年4月開始逐步消除，但截至2017年6月末尚未完全走出行情低谷。由此導(dǎo)致立華牧業(yè)2017年上半年虧損2.18億元，差點就達(dá)不到申報IPO材料的財務(wù)及格線了。

兩個募投項目收入與利潤倒掛涉嫌財務(wù)數(shù)據(jù)造假

我們看到，立華牧業(yè)本次募集資金運用計劃中，有黃羽雞養(yǎng)殖項目三個，其中兩個項目的產(chǎn)能是一樣的，但是投資預(yù)算和收益數(shù)據(jù)相差懸殊。

一個是安慶立華年出欄1750萬羽一體化養(yǎng)雞建設(shè)項目。總投資1.42億元，其中建筑工程5007.87萬元，儀器設(shè)備購置費2643.64萬元，工程建設(shè)其它費用1779.61萬元，預(yù)備費471.56萬元，鋪底流動資金4311.54萬元，具體建設(shè)內(nèi)容為種雞場、飼料廠、孵化場、公司總部，新增產(chǎn)能1750萬只商品黃羽雞，該項目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計新增銷售收入3.38億元，平均利潤總額為3474.92萬元。另外一個是揚州立華年出欄1750萬羽一體化養(yǎng)雞建設(shè)項目?？偼顿Y1.16億元，其中建筑工程3002.11萬元，儀器設(shè)備購置費2086.23萬元，預(yù)備費1030.68萬元， 鋪底流動資金5478.07萬元。具體建設(shè)內(nèi)容為種雞場、飼料廠、孵化場、公司總部，新增產(chǎn)能也是1750萬只黃羽雞，該項目達(dá)產(chǎn)后，正常年營業(yè)收入3.59億元，平均利潤總額為2850.98萬元。

兩個項目內(nèi)容基本一樣，為什么總投資安慶立華卻要高出揚州立華近3000萬元？主要體現(xiàn)在建筑工程高出2000多萬元，儀器購置費高出近600萬元，這很可能是公司是為了湊募投項目的金額而操作的。特別是兩者產(chǎn)能都是1750萬元只黃羽雞，而收入和利潤卻有差別且倒掛，安慶項目銷售收入3.38億元，要低于楊州項目銷售收入3.59億元，但其平均利潤總額3474.92萬元，反倒高于楊州項目的平均利潤總額2850.98萬元。募投項目的產(chǎn)能一樣，收入、利潤卻不一樣，而且是收入低的項目的平均利潤總額卻要高很多，出現(xiàn)了收入與利潤倒掛的奇怪現(xiàn)象，涉嫌財務(wù)數(shù)據(jù)造假。

我們還發(fā)現(xiàn)，上述的安慶立華界址種雞場項目由于原發(fā)改委備案文件（發(fā)改許可【2013】091號）到期，于2016年7月21日重新備案，備案文號為發(fā)改許可【2016】311號。這就有一個問題了，2013年已批準(zhǔn)，一直沒有動工，直至到期，然后又于2016年7月21日重新備案，也就是說這個項目其實早已備案，但一直未動工，這是什么原因造成的，是否存在糾紛以及其他問題，招股說明書中沒有做任何解釋和說明。