發(fā)行條款頻變更新三板可轉(zhuǎn)債是遇到了新問(wèn)題嗎？

張少華

作為公司債的一種，截至2017年12月19日，新三板企業(yè)發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債存續(xù)規(guī)模0.71億元，另有包括廣東煒田環(huán)保新材料股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：煒田新材 證券代碼：834153.OC）在內(nèi)的21家企業(yè)披露了累計(jì)金額達(dá)到19.73億元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行預(yù)案，其中有4.3億元的可轉(zhuǎn)債屬于雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債。包括雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債在內(nèi)的可轉(zhuǎn)債受到了越來(lái)越多的掛牌企業(yè)的青睞。

但是進(jìn)入12月份，好幾家企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案不斷修改，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行究竟遇到了何種問(wèn)題？

煒田新材取消回售條款，變更募集資金用途

2017年12月18日煒田新材披露了更正后的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，更正后的方案與12月8日披露的初始方案相比有了很大的不同，主要是取消了回售條款，同時(shí)將募集資金用途做了變更。

原方案中的回售方案是“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為未經(jīng)過(guò)履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享受一次回售的權(quán)利。公司債券持有人有權(quán)將其持有的公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。公司應(yīng)當(dāng)在滿(mǎn)足附加回售條件的下一個(gè)交易日發(fā)布回售公告，并在回售結(jié)束前至少發(fā)布3次回售公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法和付款時(shí)間等”。

換句話說(shuō)，煒田新材發(fā)行的債券是否回售，與其資金用途的變更密切相關(guān)。公司披露的初始方案中，其募集資金用途是“用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，償還有息借款”，顯然這一用途過(guò)于籠統(tǒng)。

估計(jì)是為了讓投資者打消回售的念頭，在更新的發(fā)行方案中，煒田新材將其募集資金用途變更為“本次雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債募集資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還有息借款等公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)用途。具體募集資金用途由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士在符合法律法規(guī)的前提下根據(jù)公司實(shí)際情況而確定”，同時(shí)公司公告將資金用途做了進(jìn)一步說(shuō)明，其中有1450萬(wàn)元用于償還北京銀行深圳分行和農(nóng)商銀行望牛墩支行的銀行借款，其余3550萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

除了取消回售條款和細(xì)化資金用途外，其他條款不變，本次發(fā)行的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債總額仍然不超過(guò)5000萬(wàn)元（含5000萬(wàn)元），分期發(fā)行，期限不超過(guò)3年，債券利率是固定利率，由發(fā)行人與主承銷(xiāo)商根據(jù)網(wǎng)下向合格投資者的詢(xún)價(jià)結(jié)果在預(yù)設(shè)區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。

西部股份“蜻蜓點(diǎn)水”式的變更顯得很另類(lèi)

煒田新材新的發(fā)行方案對(duì)回售條款和募集資金用途做了較大的變更，相比而言個(gè)別公司的變更屬于“蜻蜓點(diǎn)水”式的，一般很難察覺(jué)，這種變更也顯得比較另類(lèi)。

2017年12月18日西部電纜股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：西部股份 證券代碼：833255.OC）同樣披露了更新后的雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，對(duì)轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報(bào)期及發(fā)行方案概述中債券存續(xù)期內(nèi)的部分內(nèi)容做了更改。

在轉(zhuǎn)股期及轉(zhuǎn)股申報(bào)期條款中，原方案是“本次雙創(chuàng)可轉(zhuǎn)債自每期債券發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后每6個(gè)月可設(shè)置一次轉(zhuǎn)股申報(bào)期，轉(zhuǎn)股申報(bào)期不得少于5個(gè)交易日，不得多于10個(gè)交易日，具體詳見(jiàn)發(fā)行公告（如觸發(fā)贖回條款，本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股期或?qū)⒖s短）”，而更正后的發(fā)行方案，在這部分僅僅將“本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股期或?qū)⒖s短”變更為“本次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股次數(shù)或?qū)p少”，僅僅是幾個(gè)字的變動(dòng)。

在發(fā)行方案概述方面，初始方案提到“若在債券存續(xù)期內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓改為做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款”內(nèi)容字樣，而在更正后的發(fā)行方案中，這部分內(nèi)容變更為“若在債券存續(xù)期內(nèi)，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款”，取消了協(xié)議轉(zhuǎn)做市的字樣，其他條款沒(méi)有其他變化。

與煒田新材可轉(zhuǎn)債相比，發(fā)行規(guī)模上西部股份發(fā)行規(guī)模7000萬(wàn)元，高于煒田新材5000萬(wàn)元的發(fā)行規(guī)模；募集資金用途上，西部股份將募集資金用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，而煒田新材的募集用途是償還兩家銀行的借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金；發(fā)行方式上，倆家公司均采用一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行的方式，發(fā)行對(duì)象均是合格投資者；票面利率方面，兩者都采用固定利率，不過(guò)西部股份附有發(fā)行人調(diào)整票面利率選擇權(quán)，而煒田新材沒(méi)有其他附屬權(quán)利。

多家企業(yè)更正發(fā)行方案大多出于完善發(fā)行條款

2017年9月份以來(lái)，已經(jīng)有合佳醫(yī)藥（838641. OC）、天星股份（838984.OC）、云宏信息（832135.OC）、煒田新材（834153.OC）、西部股份（833255.OC）和傳視影視（832455.OC）六家企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案出現(xiàn)了更新的現(xiàn)象，除了煒田新材和西部股份，其他公司的發(fā)行方案在回售條款、募集資金用途等用途上均做了一定的變更。

云宏信息可轉(zhuǎn)債初始方案沒(méi)有注明轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式，而在更正后的方案中，完善了轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式。此外與煒田新材類(lèi)似的是，在更正后的發(fā)行方案中，云宏信息細(xì)化了募集資金用途，哪些資金用于償還銀行借款，哪些資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，均做了相應(yīng)的說(shuō)明。

傳視影視的發(fā)行方案前后對(duì)比，主要差別在部分語(yǔ)言的描述方面，例如在更正前公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案提到，“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定為未經(jīng)過(guò)履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利”，而在更正后的方案中，這一部分變更為“若公司本次發(fā)行的公司債券募集資金使用情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化為未經(jīng)過(guò)履行相應(yīng)法定決策程序而改變募集資金用途的，公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利”，變化幅度較小。

綜合這幾家公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的更正情況可以看出，修改可轉(zhuǎn)債的相關(guān)條款主要還是基于完善發(fā)行條款的考慮，而目前債券市場(chǎng)的持續(xù)波動(dòng)對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款本身的影響有限，更多的影響還是在票面利率和之后的二級(jí)市場(chǎng)交易方面，畢竟目前的證券市場(chǎng)熊途漫漫。