承德露露知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛何時(shí)了？

鐘子祺

2017年，承德露露（000848.SZ）實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.12億元，同比下滑16.23%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.14億元，同比下滑8.16%。

不過，年報(bào)并沒有解釋業(yè)績下滑的具體原因，僅表示“2017年是上市公司進(jìn)行重點(diǎn)改革的一年”。有投資者發(fā)出疑問，業(yè)績下滑究竟是公司變革期間的“陣痛”，還是基本面惡化的開始，這有待時(shí)間的檢驗(yàn)。

近些年可謂承德露露的“多事之秋”，比如業(yè)績?cè)鲩L乏力、多名高管離職等。尤其值得關(guān)注的是，上市公司長期陷于與香港飛達(dá)企業(yè)公司、汕頭高新區(qū)露露南方有限公司（下稱“露露南方”）等公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛。

無論糾紛的歷史起源是什么，也無論糾紛主體誰打贏官司，股東權(quán)益受到無形損害卻是不爭的事實(shí)。

《備忘錄》是否真實(shí)存在？

近日，《證券市場周刊》記者收到數(shù)份關(guān)于上市公司的材料，分別是2001年12月27日露露集團(tuán)（現(xiàn)“霖霖集團(tuán)”）、承德露露（舉報(bào)材料稱“露露股份公司”）、露露南方、香港飛達(dá)企業(yè)公司四方簽署的《備忘錄》，以及2002年3月28日上述四方簽署的《補(bǔ)充備忘錄》和相關(guān)附件。

2001年的《備忘錄》共九條。其中第一條規(guī)定，“露露集團(tuán)和露露股份公司確認(rèn)：露露南方公司繼續(xù)有償使用注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)，露露南方公司對(duì)注冊(cè)商標(biāo)和專利技術(shù)的使用權(quán)在任何注冊(cè)商標(biāo)和轉(zhuǎn)讓技術(shù)的情況下仍然有效?！?/p>

爆料人稱，《備忘錄》第一條所稱的注冊(cè)商標(biāo)注冊(cè)號(hào)分別為第647380號(hào)、第648247號(hào)、第648371號(hào)、第570574號(hào)、第570573號(hào)、第647228號(hào)、第648137號(hào)、第651332號(hào)和第648443號(hào)。國家工商總局網(wǎng)站顯示，上述9個(gè)商標(biāo)注冊(cè)號(hào)除沒有顯示任何相關(guān)信息的幾個(gè)以外，其余都是涉及“露露”品牌的。

舉報(bào)材料顯示，《備忘錄》第一條所稱的“專利技術(shù)”是指1997年5月18日由露露集團(tuán)和河北承德露露股份有限公司籌委會(huì)所簽訂的《專利使用許可協(xié)議》，彼時(shí)承德露露還未上市，公司公告中并沒有顯示該協(xié)議的內(nèi)容。

《備忘錄》第五條規(guī)定，“尊重并承認(rèn)露露南方公司早于股份公司成立的歷史，以及相關(guān)的合資合同和章程條款，考慮到經(jīng)濟(jì)區(qū)域劃分的現(xiàn)實(shí)和露露南方公司成立以來市場開發(fā)的習(xí)慣，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，露露南方公司仍將一如既往地致力開拓‘露露牌產(chǎn)品在中國南方的市場。為此，確定露露南方公司生產(chǎn)和銷售的馬口鐵三片灌裝型‘露露牌杏仁露的獨(dú)家市場區(qū)域如下：廣東、福建、廣西、海南、江西、云南、貴州、湖南?！?/p>

《證券市場周刊》記者翻看上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，除第五條規(guī)定的“南方八省”不能確定外，其余與公司實(shí)際情況較為接近。根據(jù)承德露露2003年9月9日《關(guān)于收購汕頭高新區(qū)露露南方公司生產(chǎn)杏仁露的關(guān)聯(lián)交易公告》，露露南方在設(shè)立時(shí)就確定其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售杏仁露，設(shè)立目的主要是為了加快開發(fā)和拓展廣東、廣西、貴州、湖南等四省的市場，統(tǒng)稱南方市場。

公告還顯示，？？露露南方所生產(chǎn)的杏仁露有兩種包裝：一是鐵罐裝；二是利樂包。利樂包是上市公司不能生產(chǎn)的品種，為填補(bǔ)市場品種的不足，因此，委托露露南方加工生產(chǎn)利樂包杏仁露。

此外，在京東自營和蘇寧自營銷售的也是露露南方的利樂包“露露”杏仁露，而不是承德露露的罐裝杏仁露。

《證券市場周刊》記者曾多次致電上市公司，詢問上述舉報(bào)材料是否真實(shí)存在，如果存在是否還具有法律效力等相關(guān)問題，但上市公司證券事務(wù)處代表以董秘出差等理由沒有回復(fù)上述問題。

如果上述舉報(bào)材料是真實(shí)存在的，承德露露是否應(yīng)該將其作為重大事項(xiàng)進(jìn)行披露？如果應(yīng)當(dāng)披露而沒有披露是否侵害股東知情權(quán)？如果上述舉報(bào)材料不存在，那么露露南方多年侵權(quán)也給股東帶來一定的損失，而上市公司的維權(quán)力度卻為何又顯得那么“力不從心”？

業(yè)績“雙降”原因待解

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，承德露露從2014年便出現(xiàn)了業(yè)績?cè)鲩L乏力的問題。2014-2016年，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.03億元、27.06億元和25.21億元，同比增幅分別為2.67%、0.13%和-6.85%；對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤分別為4.43億元、4.63億元和4.5億元，同比增幅分別為32.72%、4.52%和-2.78%。

不難看出，承德露露在2016年便出現(xiàn)了業(yè)績“雙降”的情況，而2017年只是惡化了。

翻看公司歷年年報(bào)可知，公司業(yè)績下降與公司主營產(chǎn)品的銷量下降有著直接關(guān)系。2014-2017年，公司杏仁露的銷售量分別為33.99萬噸、33.36萬噸、30.82萬噸和24.16萬噸，期間同比分別下降1.96%、7.62%和21.59%。

從公司主要產(chǎn)品“露露”杏仁露在各大電商的銷售情況來看，也能印證公司的銷售遇到了問題。2017年7月12日，承德露露在互動(dòng)易平臺(tái)上表示，京東擅自大幅降價(jià)，公司決定暫停供貨；但隨后又改口稱，在京東缺貨因銷售火爆，正在補(bǔ)貨。截至2018年3月21日，京東自營依然沒有承德露露的產(chǎn)品。

并且，公司在天貓的銷售量也少得可憐。截至3月20日，在天貓的“露露旗艦店”，公司鐵罐裝“露露”牌原味杏仁露的當(dāng)月銷量為2469箱，最新標(biāo)價(jià)為84元/箱，“露露”牌無糖杏仁露分別為357箱、105.9元/箱，新品“熱飲款”露露杏仁露分別為194箱、120元/箱。值得一提的是，天貓超市并沒有“露露”原味杏仁露產(chǎn)品，僅有的“露露”無糖核桃露也顯示商品已下架。

而同行的養(yǎng)元飲品（603156.SH）在各大電商的銷售卻異常火爆。截至3月20日，養(yǎng)元飲品第一主打產(chǎn)品“六個(gè)核桃”精品型飲料在天貓超市當(dāng)月銷量為2.46萬箱，最新標(biāo)價(jià)為68元/箱；該產(chǎn)品在京東超市熱銷6.71萬箱，評(píng)價(jià)9.77萬次。另一主打產(chǎn)品“六個(gè)核桃”無糖型核桃乳飲品在天貓超市3月份前20天的銷量為9184箱，最新標(biāo)價(jià)為68元/箱，在京東超市熱銷5.42萬箱，評(píng)價(jià)9.38萬次。

隨著主營產(chǎn)品銷售量的下降，上市公司2017年杏仁露的生產(chǎn)量相比2016年的32.6萬噸下降23.63%至24.9萬噸。而年報(bào)顯示，公司杏仁露產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力為50多萬噸，產(chǎn)能利用率不足50%，導(dǎo)致生產(chǎn)設(shè)備的極大浪費(fèi)。

難道是行業(yè)景氣度不高？《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，相比承德露露的境遇，養(yǎng)元飲品卻是“風(fēng)光無限”。養(yǎng)元飲品的總營業(yè)收入從2008年的2.85億元上升到2016年的89億元，增長30多倍；而承德露露的銷售收入僅從15.17億元升至2017年的21.12億元，增幅不到40%。幾年前，承德露露在公司實(shí)力以及品牌知名度上遠(yuǎn)超養(yǎng)元飲品，到現(xiàn)在難言競爭優(yōu)勢。

有投資者質(zhì)疑，承德露露管理層面對(duì)業(yè)績?cè)鲩L疲態(tài)，為什么多年來不能解決這個(gè)問題，以至于在植物蛋白飲料市場上愈發(fā)被動(dòng)？

因承德露露所處行業(yè)為快消品行業(yè)，公司的現(xiàn)金回款非?？?，2013-2016年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量分別為3.14億元、3.30億元、7.96億元和8.31億元，貨幣資金分別為7.15億元、8.66億元、15.02億元和21.62億元。也就是說，公司有足夠的資金去改善渠道推廣，但為什么沒見成效？

那么，公司的巨額現(xiàn)金都去哪了？《承德露露：萬向提款機(jī)》一文稱，“承德露露近乎以免費(fèi)使用的方式將手中的資金源源不斷輸送給萬向財(cái)務(wù)，而自己得到的不過是幾百萬元活期利息?！?/p>

萬向財(cái)務(wù)全名萬向財(cái)務(wù)有限公司，與承德露露為同一最終控制人。2017年，承德露露賬面上的貨幣資金為19.06億元，99.99%是銀行存款，其中通過萬向財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)賬結(jié)算資金有17.30億元。

值得一提的是，2017年，承德露露在萬向財(cái)務(wù)的存款結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大變化。2016年，上市公司在萬向財(cái)務(wù)的存款全為活期存款，而2017年活期存款僅為9021萬元，占比5.2%，定期存款為16.4億元，占存款總額的94.8%。

也有投資者質(zhì)疑公司的基本面已經(jīng)發(fā)生變化，理由之一是，2017年，上市公司的凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額不相匹配。2017年，公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為1.49億元，與4.18億元的凈利潤有一定差距，而2015年和2016年公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額都遠(yuǎn)超凈利潤。

公司的基本面是否發(fā)生變化很難斷定，但可以確定的是，如果公司不在渠道經(jīng)營上下大功夫，即便官司打贏了，也很難擺脫業(yè)績疲態(tài)。