萬科打開黑匣子

荊文靜

2月23日，萬科臨時股東會議按時召開，王石、郁亮、劉姝威的薪酬在大會上曝光。

大會上，會議提出的兩大審議議案悉數(shù)通過，其中包括《關(guān)于提請股東大會授權(quán)發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》以及《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》。根據(jù)投票結(jié)果，此次萬科股東大會出席以及代表545人，持有股份84億，約占總公司股份76.94%，其中議案一以99.99%高票通過。第二個議案以66.81%的贊成票通過。

有驚無險的議案二正式披露了董事會主席在2010～2015年間獲得薪酬的具體構(gòu)成。根據(jù)公告，王石、郁亮在過去7年間預(yù)計合計領(lǐng)了3.5億元的薪酬。此外，根據(jù)對獨(dú)董薪資翻倍的提議，包括劉姝威在內(nèi)的獨(dú)立董事“酬金每月2.5萬元（含稅）提高到5萬元（含稅），每月領(lǐng)取的董事監(jiān)事的酬金從之前的人民幣1.5萬元含稅提高到3萬元（含稅）”。萬科獨(dú)董也成為第四大高薪獨(dú)董機(jī)構(gòu)，僅次于民生銀行、分眾傳媒及中國平安的獨(dú)董機(jī)構(gòu)。

萬科打開黑匣子

萬科黑匣子終于被打開。

2月13日，議案2剛公布，萬科股吧就吐槽“萬科淪為少數(shù)人的小金庫”，同時戲稱萬科投桃報李送給劉姝威大禮包。

此前有媒體估算，王石、郁亮在2010年～2016年的7年間分別獲得的現(xiàn)金薪酬+經(jīng)濟(jì)利潤獎金超過1.7億元，所獲經(jīng)濟(jì)利潤獎金投資在合伙人制度的收益均超過8.3億元，二者合計超過10億元。

真實(shí)情況是：根據(jù)《財經(jīng)天下》周刊計算，在實(shí)施經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的2010年～2015年，王石和郁亮在2010年～2015年分別獲得的金額近8500萬元。再加上所公布的2014年～2016年近3年的平均年度即時薪酬，董事會主席平均1014萬元，總裁981萬元。截至2015年，保守估算二人薪酬合計在3億元左右。根據(jù)2016年1.8%的獎金分配預(yù)測，這7年二人的薪酬規(guī)模合計可達(dá)3.5億元，平均每人每年2500萬元。

這一數(shù)額與萬科高級副總裁譚華杰在股東大會上透露的情況相近。譚華杰表示，過去幾年，只有每年公布的薪酬是對的，所謂“7年拿10億”的說法并不屬實(shí)。過去7年，王石共拿了1.7億，相當(dāng)于一年2000多萬。“像王石這樣的創(chuàng)始企業(yè)家，一年拿2000萬高不高，相信各位股東自己心中有權(quán)衡?！?/p>

根據(jù)2017年界面聯(lián)合今日頭條發(fā)布中國A股上市公司董事長薪酬榜可以得知，當(dāng)時方大化工董事長閻魁興以1056萬年薪位居第一，王石999萬元位居第二。999萬元的薪酬和7年間平均每年2500萬的差額，要?dú)w功于萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度。

2010年，萬科實(shí)行經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度。當(dāng)時有媒體評論，該制度和其“定增式”股權(quán)激勵并稱萬科兩大護(hù)法，為萬科帶來高管規(guī)避所得稅、減輕上市公司的費(fèi)用支出等諸多效益。2014年上海商報撰文稱，萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度運(yùn)行3年使萬科的ROE從2010年的16.47%提高到目前的19.66%，達(dá)到1993年以來的歷史高位。受這一影響，當(dāng)年萬科積極推進(jìn)萬科“事業(yè)合伙人制”的員工持股計劃。萬科總裁郁亮當(dāng)時表示此舉旨在滿足“股東希望公司能夠更加重視股價”的初衷，試圖“把管理團(tuán)隊利益和股價更緊密結(jié)合在一起。”

而問題在于，自設(shè)立伊始至2018年公告前，萬科一直未披露具體的細(xì)節(jié)，比如董事會主席、總裁的分配比例等，也一直因?yàn)椤靶排`規(guī)”遭受質(zhì)疑。

這甚至成為寶能系罷免王石的理由。2016年寶能稱：“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求?！?/p>

直至今年，遲到6年的“信披”終于露出廬山真面目。

譚華杰同時表示，8.3億元投資回報的說法是錯的。而且，2018年萬科高管首次積分兌現(xiàn)，到期后王石選擇一分錢不拿走，“我們到時會讓所有合伙人通過合伙人大會決定支付多少。最后真正給出的錢明顯比市價要低，王石拿不走這么多的收益。”

投桃報李 俠女加薪

黑匣子打開后，除了大佬們的“小金庫”被火速圍觀，被金庸盛贊為“當(dāng)代俠女”的劉姝威也不免有一絲尷尬。

2016年年中，萬寶之爭陷入白熱化階段。6月26日，寶能要求罷免王石、郁亮等7位董事及3位獨(dú)立董事。當(dāng)月27日到30日，劉姝威發(fā)表多篇文章，稱如果金融監(jiān)管層對于用高杠桿資金收購藍(lán)籌股和權(quán)重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會用高杠桿配資放肆地控制越來越多的中國藍(lán)籌股和權(quán)重股，后果將是毀滅性的。此后，萬科發(fā)布公告，提名劉姝威、吳嘉寧等4人為萬科第 18屆董事會獨(dú)立董事候選人。

當(dāng)時就有媒體提出質(zhì)疑，稱她和主要股東寶能公司可能“存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系”。也有媒體擔(dān)心，一向標(biāo)榜獨(dú)立正直的劉姝威進(jìn)入“獨(dú)董圈”這個大染缸可能“不再獨(dú)立”。

2018年1月30日，劉姝威一紙公開信再次怒懟寶能，請求證監(jiān)會命令鉅盛華已經(jīng)到期的7個資管計劃立即清盤，并強(qiáng)調(diào)不得續(xù)期。此舉之后，萬科一天大跌5.73%，市值蒸發(fā)218.31億元。

劉姝威聲稱，為了保護(hù)中小投資者利益，才在過去兩年連續(xù)批判寶能。如果不阻止寶能，損害的不止是萬科的利益，“而是全體上市公司的利益”。

就在此時，萬科管理層要求為獨(dú)董劉姝威加薪。萬科董秘朱旭引用中國平安、恒大、白云山、民生銀行等上市公司獨(dú)董薪酬數(shù)據(jù)作為參考進(jìn)行解釋，她提及恒大2016年獨(dú)董薪酬稅前是40多萬元～86.5萬元不等，民生銀行是100萬元～117萬元不等。

值得一提的是，曾擔(dān)任萬科獨(dú)董的華生2016年、2015年稅前報酬總額均為零。另一位萬科獨(dú)董海聞則將擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來領(lǐng)取的全部稅后酬金退回公司，萬科后將該筆款項(xiàng)捐給了北京大學(xué)教育基金會。