我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策

周婷

【摘 要】一直以來，公司治理問題是上市企業(yè)投資人、經(jīng)營者等利益相關(guān)者乃至政府以及學(xué)術(shù)界關(guān)注的重要問題。構(gòu)建完備而高效的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是企業(yè)核心競爭能力的重要組成部分，還能提高上市公司在股票市場上的價值表現(xiàn)。本文首先回顧了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成情況，接著對目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)所存在的問題進行剖析，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、股東大會流于形式、監(jiān)事會形同虛設(shè)、董事會與管理層關(guān)聯(lián)性過強等問題。最后從這四個方面相應(yīng)提出完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的對策。

【關(guān)鍵詞】上市公司；治理結(jié)構(gòu)；問題；對策

引言：

近年來，如何完善上市公司治理結(jié)構(gòu)受到廣泛重視。自20世紀(jì)90年代開放股票市場以來，中國股市短期內(nèi)取得了舉世矚目的成就，但同時也存在不少亟待解決的問題，包括上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、監(jiān)管不力及財務(wù)造假等，其中最為突出的問題之一就是公司治理結(jié)構(gòu)不完善，治理水平參差不齊。在研究公司治理的學(xué)術(shù)文獻中，大部分僅將研究重點放在某一特定方面，而本文試圖從監(jiān)事會、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會與管理層關(guān)聯(lián)等多個方面揭示目前我國上市公司治理存在的弊病，并分別提出完善對策。

一、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)情況

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的概念及重要性

所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是用來調(diào)控各利益相關(guān)者之間的關(guān)系和行為的法律和制度安排。它是現(xiàn)代企業(yè)的一個最基本的組織特征。為了構(gòu)建完善而有效的公司治理結(jié)構(gòu)，二十幾年來，我國上市公司歷經(jīng)了不斷規(guī)范和完善的發(fā)展路徑，使治理結(jié)構(gòu)得以改進和完善。然而，由于我國資本市場離成熟市場還有一定差距，上市公司在治理結(jié)構(gòu)方面仍存在較多問題，不僅導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績難以根本性提高，還在一定程度上引發(fā)了證券市場誠信危機，加大了金融市場的風(fēng)險性。因此，優(yōu)化和完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，對提高公司業(yè)績，促進資本市場健康發(fā)展具有重要意義。

（二）我國上市公司治理結(jié)構(gòu)

在我國，上市公司采用“三會一總”、“四權(quán)分離”的公司制組織結(jié)構(gòu)?！叭龝豢偂笔侵腹蓶|大會、董事會、監(jiān)事會和以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理階層?！八臋?quán)”是指公司所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)托管給公司董事會。董事會作為公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營；股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，在選舉產(chǎn)生董事會的同時，為了保證董事及經(jīng)理人員接受其意志進行合理經(jīng)營，還選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)、經(jīng)營、投資分配等。

二、當(dāng)前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)所存在的問題

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國公司大多采用“三權(quán)分立”制，即由三方權(quán)利機構(gòu)組成公司的治理結(jié)構(gòu)，三方機構(gòu)處于同等地位。但在現(xiàn)實中公司治理結(jié)構(gòu)的三方機構(gòu)地位大不相等。例如我國公司大多數(shù)以股東大會為中心，即股東大會為公司的最高權(quán)利機構(gòu)，掌握著公司領(lǐng)導(dǎo)人的任免權(quán)力，如公司董事長、董事會成員、經(jīng)理人員等。由于公司股權(quán)的高度集中，容易形成一股獨大的現(xiàn)象，嚴(yán)重制約著公司治理結(jié)構(gòu)的有效運行。此外，由于股權(quán)的高度集中，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的制衡機制失去效用，大股東可隨意挪用公司的資源以謀求自身利益，或選擇對自己有利的人員進入到公司的核心管理層。目前，我國上市公司中出現(xiàn)的私自挪用公款、占有公司資產(chǎn)等現(xiàn)象的發(fā)生都是由于股權(quán)高度集中造成的。事實證明，股權(quán)過于分散或集中都無法達到公司治理的最高效益。

（二）公司股東大會流于形式

為了能夠有效實現(xiàn)公司發(fā)展利益的最大化，大多數(shù)公司治理結(jié)構(gòu)都采用內(nèi)部控制模式，將股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，管理著公司的股東會、董事會、監(jiān)事會、法人財產(chǎn)權(quán)、法人代理權(quán)、出資者所有權(quán)以及出資者監(jiān)督權(quán)。在公司的股東大會上，股東們著重爭取自己的權(quán)利與利益，而管理者和決策者則是注重展現(xiàn)自己的工作能力與工作中所取得的成就，并積極接受投資者對其檢驗。然而由于股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，公司股東大會常常是流于形式，很難發(fā)揮出其實際作用，嚴(yán)重制約著公司治理結(jié)構(gòu)的正常運行。造成這種現(xiàn)象的主要原因主要有兩個方面：一是在公司的內(nèi)部治理方面。公司股權(quán)的高度集中導(dǎo)致董事會主要受大股東控制，小股東很難有話語權(quán)，因此造成公司無法形成獨立的董事會。而監(jiān)事會由于受到大股東的控制，也難以發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。二是在公司的外部治理方面。公司治理過程中包含了資本市場、產(chǎn)品市場、公司控制權(quán)市場以及經(jīng)理人市場等，然而由于公司股權(quán)高度集中、股權(quán)流動性小，導(dǎo)致股東大會很難發(fā)揮作用。

（三）公司監(jiān)事會形同虛設(shè)

雖然我國公司法明確規(guī)定了公司內(nèi)部的專門監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會，但由于公司監(jiān)事會沒有實權(quán)，很難發(fā)揮監(jiān)督的作用。造成這種現(xiàn)象主要有以下原因：首先，監(jiān)事會的權(quán)利和責(zé)任不對等，監(jiān)督權(quán)沒有制度上的保障?！豆痉ā焚x予了監(jiān)事會明確的監(jiān)督權(quán)，但并沒有說明監(jiān)督不力所要承擔(dān)的責(zé)任，也未明確如何從制度上保證監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會也常因得不到董事會、經(jīng)理管理層的支持配合，無法有效實施監(jiān)督權(quán)。其次，監(jiān)事會弱化現(xiàn)象非常普遍。一般來說，董事會和高級管理人員的組成很受重視，因此董事長和總經(jīng)理配備的規(guī)格通常較高，而監(jiān)事會的組成規(guī)格普遍低于董事會，這就從客觀上造成了“強董弱監(jiān)”的現(xiàn)象。第三，監(jiān)事綜合素質(zhì)和專業(yè)化水平偏低。監(jiān)事要履行好監(jiān)督職權(quán)，需要懂經(jīng)營、懂財務(wù)，具有較高的專業(yè)化水平，否則難以實施監(jiān)督。但實際情況是，監(jiān)事的綜合業(yè)務(wù)素質(zhì)普遍低于董事及高管，導(dǎo)致不知如何監(jiān)督。

（四）公司董事會與經(jīng)理管理層的關(guān)聯(lián)性過強

一般情況下，董事會任命經(jīng)理管理層并對其進行監(jiān)督管理。公司董事會與經(jīng)理管理層應(yīng)保持相對獨立。然而現(xiàn)實情況是，在大多數(shù)公司中，大部分董事會成員同時兼任經(jīng)理管理層成員。董事會與經(jīng)理管理層的關(guān)聯(lián)性過強，導(dǎo)致無法實現(xiàn)有效的監(jiān)督管理。

三、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的對策

（一）調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

為了有效改善公司股權(quán)高度集中“一股獨大”的現(xiàn)象，必須對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行有效的調(diào)整?？梢酝ㄟ^降低國家股比重、適量擴大非國家股的比重，通過發(fā)展對公司有利的其他投資者，在實現(xiàn)公司投資主體多元化發(fā)展的同時，還有利于實現(xiàn)治理過程中三方機構(gòu)的相互制約。在對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整時，可適當(dāng)增加經(jīng)營者的股權(quán)，規(guī)定經(jīng)營者不能在任職期間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。通過增加經(jīng)營者股權(quán)的方式，有效將經(jīng)營者的個人利益與公司的整體利益進行有機統(tǒng)一，從而激發(fā)經(jīng)營者工作的主動性與積極性。

（二）有效規(guī)范公司董事會的運作，增加獨立董事的人數(shù)

我國上市公司面臨獨立董事人數(shù)不足、難覓獨立董事專業(yè)人才的兩大難題。首先，應(yīng)在公司董事會的組成結(jié)構(gòu)中刻意增加獨立董事的人數(shù)，使其大于執(zhí)行董事人數(shù)，有利于公司實施投票表決權(quán)。其次，公司可根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)建立獨立董事機構(gòu)，并單獨設(shè)立專項基金，專門用于解決獨立董事的薪酬問題，為公司廣納人才。此外，公司還可通過建立獨立董事制度，提高董事會決策的合理性、科學(xué)性，從而有效規(guī)范董事會的運作，促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

（三）強化公司監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)利

雖然我國公司法明確了監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專門監(jiān)督機構(gòu)，并對其職責(zé)進行了整體劃分，但并沒有細(xì)化到監(jiān)事會成員個人的職責(zé)。監(jiān)事會作為一種會議議事機構(gòu)，法律也并沒有賦予其成員獨立的監(jiān)督權(quán)力，導(dǎo)致監(jiān)督者無法全面展開監(jiān)督工作。這就要求公司不僅應(yīng)制定相關(guān)法律法規(guī)強化監(jiān)事會的職責(zé)，將監(jiān)督權(quán)利細(xì)化到監(jiān)事成員個人，還應(yīng)根據(jù)自身情況相應(yīng)出臺保障監(jiān)事會成員獨立性的舉措，以達到有效監(jiān)督。

（四）賦予經(jīng)理管理成員獨立的地位

隨著我國公司進入資本市場，公司股東的權(quán)力被削弱，而公司經(jīng)理管理成員的地位得到了提高，其管理權(quán)力也越來越大。加之公司大多數(shù)董事會成員兼任經(jīng)理管理成員，容易導(dǎo)致經(jīng)理管理層為了自身的利益做出損害公司其他股東權(quán)益的行為。因此，公司應(yīng)賦予經(jīng)理管理層獨立的地位，即公司經(jīng)理管理成員與公司的關(guān)系是雇傭、合同和聘任的關(guān)系，經(jīng)理管理成員的職責(zé)是利用其自身的工作經(jīng)驗和專業(yè)知識，實現(xiàn)公司利益的最大化，公司根據(jù)經(jīng)理管理成員為公司做出的成就大小給予相應(yīng)程度的薪酬和獎勵。

四、結(jié)語

上市公司的公司治理對于推動國家經(jīng)濟的發(fā)展具有重大意義。而一個上市公司的經(jīng)營狀況取決于該公司是否運用適合自己的治理模式。本文在公司治理結(jié)構(gòu)的一般模式基礎(chǔ)上，通過深入研究我國上市公司的市場環(huán)境，分析了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)目前存在的四個主要問題。接著從治理結(jié)構(gòu)的理想模式出發(fā)，相應(yīng)總結(jié)了四個完善的對策。本人認(rèn)為，只有處理好上市公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理管理成員、股東等利益相關(guān)者之間的關(guān)系，通過完善公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司董事會的運作、賦予經(jīng)理管理成員獨立的地位、加強公司監(jiān)事會的法律職責(zé)等方式，才能逐步解決我國上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的種種問題。在本文中，由于自己的理論水平有限，有很多問題還沒有做到深層次的研究。比如在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)模式時，股權(quán)結(jié)構(gòu)中多少個股東為最佳結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會中股東委派成員和職工代表成員的最佳比例設(shè)計等，我將在今后的學(xué)習(xí)與研究中進一步完善該研究課題。

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