新三板企業(yè)轉板全透視

文/艾媒新三板研究中心

新三板掛牌公司可以直接申請到證券交易所進行IPO上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

新三板轉板，是指在新三板掛牌的公司在滿足主板或創(chuàng)業(yè)板相關上市要求的前提下，主動撤出新三板，改為到滬深交易所的主板或創(chuàng)業(yè)板上市。近兩年來，在有關新三板發(fā)展的規(guī)劃上，多次提到要推動新三板掛牌公司轉板。

新三板轉板宏觀經(jīng)濟政策分析

2015年11月10日，中央經(jīng)濟工作會議中首次提到供給側結構性改革，其最終目的是滿足需求，主攻方向是提高供給質量，根本途徑是深化改革。在構建多層次資本市場方面，主要是要推動各資本市場之間的資金融通和改革創(chuàng)新。

中國有完整的制造業(yè)產業(yè)鏈，擁有強大的市場需求，但是高端制造業(yè)產品國內很多領域無法供給，或者說供給的產品質量不高。而提高供給質量，深化結構改革的關鍵即發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)。為了配套戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，加強對其金融財稅支持，國務院提出研究推出全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點。轉板試點工作由證監(jiān)會領銜，國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部等按職責分工負責。

按照新三板轉版相關政策表（詳見TIPS）政策的精神，新三板掛牌公司可以直接申請到證券交易所進行IPO上市，但上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

圖1 新三板轉板邏輯關系圖解

新三板轉板條件

新三板實行的是注冊制，A股實行的是審核制，二者在監(jiān)管層面、公司治理等方面均存在差異，若要實施轉板，必須滿足《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。

新三板轉板步驟

新三板掛牌企業(yè)到滬深交易所上市有兩種途徑，一是先在新三板摘牌，再首次公開發(fā)行新股，發(fā)行完成后到交易所上市；二是以掛牌存量股份直接向滬深交易所申請上市交易，類似介紹上市。嚴格意義上的新三板轉板機制指的是第二種方式，但目前從新三板轉移至交易所的公司均通過第一種途徑，

表1 新三板轉創(chuàng)業(yè)板、主板、中小板條件

新三板轉板相關政策表

2013.12.13 政策1：《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號文)

核心提示：建立不同層次市場間的有機聯(lián)系。在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。

2014.10.8 政策2：《關于支持深圳資本市場：改革創(chuàng)新的15 條意見》

核心提示：推動在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板設立專門的層次，允許符合一定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌滿12 個月后到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

2015.6.11 政策3：《關于大力推進大眾創(chuàng)業(yè)：萬眾創(chuàng)新若干政策措施的意見》（國發(fā)〔2015〕32號）

核心提示：加快推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)向創(chuàng)業(yè)板轉板試點。

2015.11.16 政策4：《中國證監(jiān)會關于進一步：推進全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》

核心提示：要堅持全國股轉系統(tǒng)獨立市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。但全國股轉系統(tǒng)并非孤立市場，應著眼于建立多層次資本市場的有機聯(lián)系，研究推出全國股轉系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點，允許符合條件的區(qū)域性股權市場運營管理機構開展推薦業(yè)務試點，探索建立與區(qū)域性股權市場的合作對接機制。

2016.12.19 政策5：《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展規(guī)劃》（國發(fā)〔2016〕67 號）

核心提示：積極支持符合條件的戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)上市或掛牌融資，研究推出全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板試點。到2020 年，戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值占國內生產總值比重達到15%，形成新一代信息技術、高端制造、生物、綠色低碳、數(shù)字創(chuàng)意等5 個產值規(guī)模10 萬億元級的新支柱。并在更廣領域形成大批跨界融合的新增長點，平均每年帶動新增就業(yè)100 萬人以上。未來首批轉板試點將在這五個細分領域產生，尤其是新一代信息技術這一細分領域的新三板掛牌企業(yè)，率先轉板的可能性最大。

圖2 新三板轉板步驟流程圖

具體步驟如圖2所示：

新三板轉板原因分析

板2016年企業(yè)融資總額為1477.82億元。2016年新三板掛牌企業(yè)數(shù)新增5034家，總數(shù)是接近2015年底掛牌企業(yè)數(shù)量的2倍，然而其融資總額僅同比增長15.83%，說明，在掛牌公司迅速增加的情況下，新三板定增總額增長乏力，融資能力有待提高。

原因1：新三板市場流動性受限公司都需要到有流動性的市場，而新三板市場流動性不足，A股市場交易更活躍，這會限制企業(yè)的融資能力和長遠發(fā)展的資金需求。因而，企業(yè)在新三板取得IPO排隊期間發(fā)展所需資金后，再轉至滬深交易市場是值得考慮的。

截止到2016年12月底，新三板掛牌公司數(shù)量破萬家，但從交易行情來看，新三板股票成交分化嚴重，聯(lián)訊證券、東海證券、九鼎集團分別以79.9億股、22.3億股、21.4億股排位成交量前三名。然而有5820只股票自掛牌以來成交量為0，這也意味著新三板有5820只“僵尸股”，占比達56.81%。

從具體每月的成交金額和成交數(shù)量情況來看，2016年，新三板交易冷淡，活躍度不高，月成交量甚至低于創(chuàng)業(yè)板日成交量，換手率至2015年4月以來，呈現(xiàn)先下降后震蕩的趨勢。

原因2：新三板融資乏力。

2015年，新三板共完成了2589次定增；截止2016年12月31日，2016年共完成3041次定增，增長幅度為17.46%。從定增募集資金來看，新三

表2 新三板2015年、2016年定增情況

圖3 新三板自掛牌未交易企業(yè)情況

圖4 新三板月成交數(shù)量、成交金額、換手率示意圖

原因3：公司轉板后容易獲得更高估值。

由于新三板掛牌企業(yè)業(yè)績風險、流動性風險和信息不對稱風險均高于滬深交易所市場，其整體表現(xiàn)為估值折價，一些資質較好的企業(yè)通過轉板去交易所上市，有利于增強股票流動性、提升估值水平。

新三板轉板難度分析

從理論上說，資本市場上各個層次之間應該是能貫通的，即便是同一層次的不同交易所之間，也可以相互開放。企業(yè)可以依據(jù)自己的愿望以及公司實情，也有權在適合自己的交易場所中作出相應的選擇。從這個意義上說，轉板其實應該是雙向的，并且至少是不被反對的。但基于我國資本市場發(fā)展的實情，目前新三板轉板的實現(xiàn)還存在相當?shù)碾y度。

1、當初建立新三板的時候，是把它定義為一個獨立市場的，是我國多層次資本市場中的重要一環(huán)。這也就意味著，新三板會有自己的制度體系以及相應的發(fā)展模式，而并非是滬深交易所的“預備隊”。事實上，現(xiàn)在新三板實行的是類注冊制，理論上來說要比滬深股市所實行的核準制更加市場化，而在滬深交易所推進注冊制改革，也曾經(jīng)被確定為一個重要的目標。在這樣的大背景下，如果在新三板掛牌的公司都競相去轉板，這顯然不符合新三板的發(fā)展方向。因此，至少在政策層面上，新三板很難大規(guī)模推進掛牌公司轉板。

2、從滬深交易所的角度來說，承接新三板轉板難度大。截至2017年1月9日，新三板掛牌公司數(shù)為10,209家，其中符合在滬深交易所相關板塊上市條件的，估計至少在2000家以上，這個數(shù)字遠遠大于眼下向監(jiān)管部門提交公開上市申請的公司，其規(guī)模大約是已過會公司的三倍之多。顯然，如果按“符合條件”就可轉板的原則來操作，那么滬深兩市將面臨極大的擴容壓力，市場是否能承受，令人擔憂。

3、政策和制度準備還不夠完善。雖然有關推動新三板轉板制度改革的政策不少，但是基于眼下的實情，轉板還只停留在討論和研究層面，實際操作還有很長的距離，同時滬深交易所對新三板掛牌公司轉板還沒有相應的制度準備。

新三板轉板情況分析

成功轉板企業(yè)中，除最早IPO的久其軟件（002279.SZ）是在中小板上市和最新IPO的三星新材（831645.OC）是主板上市外，有12家選擇選擇創(chuàng)業(yè)板上市。并且除江蘇中旗（300575.SZ）是農藥行業(yè)外，其余企業(yè)均為高新技術產業(yè)。這是因為在江蘇中旗之前轉板的企業(yè)均是在2009年之前就一家掛牌新三板，當時僅有北京中關村科技園的企業(yè)能掛牌新三板，因此均屬于高新技術產業(yè)。而在江蘇中旗之后轉板的企業(yè)則跟“十三五”國家戰(zhàn)略規(guī)劃的推動有關。

當前，IPO提速可期，新三板企業(yè)首發(fā)申請材料接收及審核進程明顯加快。截止到2017年1月12日，至少84家公司新三板公司排隊IPO，赴A股上市申請正處于正常審核狀態(tài)。其中，擬在深交所上市企業(yè)為53家，占比63%；擬在上交所上市企業(yè)為31家，占比37%。這與新三板掛牌公司擬上市板塊主要為創(chuàng)業(yè)板有關。

圖5 新三板轉板大數(shù)據(jù)盤點

圖6 新三板掛牌公司IPO申報擬上市市場和上市板塊分布圖

隨著新三板掛牌企業(yè)數(shù)量突破萬家、市場規(guī)模大幅擴容，不少資質良好的掛牌企業(yè)紛紛發(fā)布提示性公告，稱公司正接受首次公開發(fā)行股票并上市的輔導。新三板掛牌企業(yè)IPO步伐明顯提速，其中200余家企業(yè)是在2016年宣布接受上市輔導的。機械設備，基礎化工，信息技術是上市輔導公司數(shù)量最多的三大行業(yè)。