有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法律問題探討

趙 津

天津北洋律師事務所，天津 300052

有限責任公司的股權(quán)與股份有限公司的股權(quán)相比雖然都可以以一定價格進行交易，但是兩者由于公司的性質(zhì)和組織形式不同，股權(quán)擁有者所承擔的相應的義務以及擁有的權(quán)利有很大的區(qū)別，前者在進行股份轉(zhuǎn)讓時對公司的其他股東的權(quán)益以及公司的正常運營都會產(chǎn)生比較大的影響。

一、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

有限責任公司是形式相對簡單并且公司內(nèi)部可以依公司章程高度自治的公司組織形式，通常情況下股東能夠依法通過股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本的有效流通。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，在不與現(xiàn)行行政法律法規(guī)存在沖突的情況下，有限責任公司的章程條款對股權(quán)交易的形式與股東享有的權(quán)利和義務的規(guī)定在法律意義上具有優(yōu)先權(quán)。廣義上股權(quán)的轉(zhuǎn)讓涵蓋了所有股權(quán)發(fā)生變更的情況，但是發(fā)生轉(zhuǎn)讓糾紛的通常是以購買的形式在股東之間、尤其是股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時引起的，本文討論的就是這一部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效性糾紛的法律問題

當公司的股東之一在履行了一定的行政程序并與受讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之后，其它的股東有時會認為自身利益受到威脅或侵害，因而對轉(zhuǎn)讓合同的有效性產(chǎn)生質(zhì)疑，且不認可或阻止合同約定的轉(zhuǎn)讓條款的履行，就此產(chǎn)生糾紛并且訴諸于法律。這一類糾紛的背后通常存在對相關(guān)行政程序的合法性、新股東身份及信譽的真實性和可靠性以及轉(zhuǎn)讓人沒有履行公司章程規(guī)定的義務的質(zhì)疑。處置這類糾紛應首先了解基于合同有效性產(chǎn)生糾紛的具體原因，理清股東之間權(quán)利與義務的履行情況，優(yōu)先滿足無過錯方的合法訴求[1]。例如如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓人基于公司章程和公司法規(guī)定的相關(guān)告知義務履行有瑕疵，應視為轉(zhuǎn)讓程序不合法，因而轉(zhuǎn)讓合同無效。

三、被轉(zhuǎn)讓股份的處置權(quán)糾紛涉及的法律問題

股東因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓陷入法律糾紛的大部分原因是其它股東對其處置權(quán)并不認可。出現(xiàn)這種現(xiàn)象主要有兩個方面的原因，首先是股東對于進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體的股東身份存在疑問。這通常是由于在出資建立公司的過程中，實際出資的股東沒有用自己的身份信息履行相關(guān)行政手續(xù)，而是通過與他人簽訂授權(quán)代理的相關(guān)法律文件，使用他人的信息注冊了公司。另一種常見的原因是轉(zhuǎn)讓股份的股東存在出資義務履行不完全的問題，而導致其他股東不認可其對被轉(zhuǎn)讓股份擁有轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定的處置權(quán)。當出現(xiàn)這兩種原因引起的糾紛時，一方面要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的合法股權(quán)份額進行甄別和確認，確保其可以行使法律賦予的處置個人資產(chǎn)的權(quán)利，另一方面也要顧及其他股東按照公司成立

之初訂立的章程規(guī)定的權(quán)益[2]。盡量在調(diào)查并確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓人合法有效的股權(quán)份額的前提下，協(xié)調(diào)兼顧公司其他股東、債權(quán)人與股份受讓人的利益，讓股權(quán)交易能夠順利進行，讓公司避免更大經(jīng)濟損失并得以保持正常運營。

四、股權(quán)受讓者的新股東身份的有效性確認的法律問題

股份受讓人從何時以何種形式在法律意義上獲得新股東的有效身份目前沒有明確的規(guī)定，因此對于新股東在公司是否享有相應的權(quán)利和應獲得部分經(jīng)濟利益時常產(chǎn)生糾紛。在司法界對于這一問題的解決持有不同的立場和觀點。部分人士主張公司章程修改及股東名冊變更之日既是新股東獲取合法有效身份之時。另一部分人則站在股權(quán)交易的法律效力的角度，認為在轉(zhuǎn)讓合同訂立的程序執(zhí)行完畢之時，新股東就因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓得到合同條款的保護自然的確定了其合法身份。最后一種觀點則將轉(zhuǎn)讓合同的合同條款履行情況做為標準，認為應當在受讓人按照合同約定繳付用于股權(quán)購買的資金或其他權(quán)益之后，才真正擁有相關(guān)股權(quán)所代表的股東實際權(quán)益。在具體的司法實踐中應當尊重股東們基于公司整體利益的訴求，綜合考慮上述三類觀點在實際案例當中的適用性。

五、優(yōu)先購買權(quán)的行使方式及時效糾紛的法律問題

優(yōu)先購買權(quán)在相關(guān)法律當中有十分明確的界定，但是關(guān)于其時效從何時開始又到何時終止并沒有詳細的規(guī)定，因此對此經(jīng)常存在爭議。另一方面股東的優(yōu)先購買權(quán)的行使方式以及行使過程也時常引起糾紛。例如同等的股權(quán)購買條件當中的同等如何具體解釋就導致很大分歧。在具體的第一類糾紛處置當中，應當重點保障股東的知情權(quán)以及分析知情權(quán)對其行使優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生的影響。而第二類糾紛則優(yōu)先按照公司章程相關(guān)規(guī)定進行處理，無法解決的部分則參照具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相關(guān)條款，按照合同條款約定的內(nèi)容解釋同等條件的內(nèi)涵。

六、結(jié)束語

綜上所述，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處置，既要基于保障有限責任公司人合性的特點維護所有股東的基本利益，又要保障股權(quán)合法轉(zhuǎn)讓和資本市場的秩序。