公司利益相關(guān)者的法學(xué)分析

李慧雪

哈爾濱商業(yè)大學(xué)，黑龍江 哈爾濱 150000

“利益相關(guān)者”是由斯坦福大學(xué)一個(gè)研究小組的學(xué)者首次提出，它被定義為與某種組織(包括公司)的生存與發(fā)展密切相關(guān)的其他利益群體，例如股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客和雇員等，利益相關(guān)者的概念由此展開。2005年中國(guó)修訂《公司法》，以一般條款的方式引入公司社會(huì)責(zé)任的定義，并完善了保護(hù)利益相關(guān)者的相關(guān)法律規(guī)則。

一、“企業(yè)的性質(zhì)”的法學(xué)分析

關(guān)于利益相關(guān)者的理論，本文推崇20世紀(jì)30年代科斯在倫敦經(jīng)濟(jì)和政治學(xué)院主辦的《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志上發(fā)表的《企業(yè)的性質(zhì)》一文中，闡明的企業(yè)契約理論，該理論對(duì)后來(lái)的經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)研究產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響，科斯也曾因此獲得諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)。

科斯認(rèn)為以往的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論是從私人企業(yè)模型研究企業(yè)，而不是從產(chǎn)業(yè)角度進(jìn)行研究，但實(shí)際是需要從產(chǎn)業(yè)或經(jīng)濟(jì)體制的視角分析企業(yè)的概念和性質(zhì)。為此他提出了兩個(gè)假設(shè)：1)、資源配置是由價(jià)格機(jī)制決定的；2)、資源配置依賴于企業(yè)家，企業(yè)家是企業(yè)的協(xié)調(diào)者。當(dāng)短期合同不能達(dá)到人們的要求時(shí)企業(yè)應(yīng)景而現(xiàn)；在資源導(dǎo)向依賴于企業(yè)家的情況下，開始出現(xiàn)一些由關(guān)系系統(tǒng)構(gòu)成的企業(yè)。

從根源上分析，科斯理論假設(shè)目的在于從經(jīng)濟(jì)規(guī)律探尋企業(yè)性質(zhì)，不是從法律性質(zhì)上確定企業(yè)性質(zhì)。從法學(xué)的角度考慮，對(duì)“企業(yè)契約”的理解更傾向于合同和經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)事人之間通過協(xié)商達(dá)成一致的意思表示才是合同的核心，如果只有交易結(jié)果而沒有達(dá)成一致的意思表示，也不符合合同的定義。簡(jiǎn)言之，法學(xué)角度上更注重當(dāng)事人之間的意思表示，相對(duì)淡化交易結(jié)果。

二、企業(yè)價(jià)值多元化的法學(xué)分析

企業(yè)財(cái)務(wù)管理的目標(biāo)從不同的角度考慮有不同的追求，簡(jiǎn)單而言有兩大類：一是實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，二是實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者價(jià)值最大化。傳統(tǒng)企業(yè)堅(jiān)持股東利益最大化，但不能否認(rèn)的是“股東利益最大化”不是“股東利益唯一化”，企業(yè)同時(shí)也應(yīng)兼顧其他利益相關(guān)者，保護(hù)其他利益相關(guān)者的切身利益。

傳統(tǒng)的公司法理論表明：公司清算階段，債權(quán)人的債權(quán)受償權(quán)優(yōu)先于公司股東的剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)，清償完相關(guān)債權(quán)后若有剩余，才能分配給公司股東。由此看來(lái)，過去就已經(jīng)在法律層面上對(duì)除股東外的利益相關(guān)者進(jìn)行了利益保護(hù)，公司多元化不是新近趨勢(shì)，歷來(lái)企業(yè)的發(fā)展歷程中包含企業(yè)價(jià)值多元化的價(jià)值目標(biāo)?，F(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)制度、法律制度日漸完善，受企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變動(dòng)以及多種外部力量的影響，對(duì)利益相關(guān)者的利益保護(hù)問題重視度越來(lái)越高。社會(huì)正義、自我約束、國(guó)家干預(yù)、道德及宗教約束等各種因素約束企業(yè)追求單一的股東利益最大化，逐漸向?qū)崿F(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化發(fā)展。通過社會(huì)正義均衡各種社會(huì)關(guān)系，企業(yè)章程宗旨和實(shí)踐宗旨約束企業(yè)行為，國(guó)家對(duì)各種壟斷性行業(yè)進(jìn)行許可證限制、定價(jià)限制、稅收限制等各種限制，相關(guān)法律明令禁止高利貸和轉(zhuǎn)售等不當(dāng)行為，使得企業(yè)在實(shí)現(xiàn)股東利益的同時(shí)也要兼顧企業(yè)利益。

三、保護(hù)利益相關(guān)者的法律結(jié)構(gòu)

保護(hù)利益相關(guān)者的法律結(jié)構(gòu)大致可以分為兩類：一是理論模型，即企業(yè)股東和利益相關(guān)者利益相互獨(dú)立并存，堅(jiān)持的是傳統(tǒng)股東本位思想，除非發(fā)生特殊情況，否則原則上不涉及利益相關(guān)者；二是實(shí)證模型，又稱滲透型模式，即有限度的包容與相關(guān)者相關(guān)的利益，包括兩種情況，一般性條款和實(shí)質(zhì)性規(guī)范。例如中國(guó)《公司法》第五條對(duì)公司社會(huì)責(zé)任的規(guī)定相對(duì)抽象，對(duì)其構(gòu)成要件和具體內(nèi)容為做出規(guī)定，即所謂的“一般性條款”，在公司法規(guī)范中宣誓性的引用其他法律的相關(guān)規(guī)范，不能獨(dú)立發(fā)揮作用，在司法實(shí)踐中需要引用其他法律加以支撐?！豆痉ā返诙畻l規(guī)定，股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，要對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，此條款具備了法律規(guī)范的一般屬性，即可稱之為實(shí)質(zhì)性規(guī)范，創(chuàng)新性的對(duì)公司需要承擔(dān)的利益相關(guān)者責(zé)任進(jìn)行規(guī)定，能夠在司法實(shí)踐中直接援引。

四、結(jié)語(yǔ)

縱觀各國(guó)的公司立法，目前只針對(duì)極少數(shù)情況國(guó)家立法者給予了利益相關(guān)者確定的公司法地位，絕大多數(shù)公司都是“所有者管理型”公司，即公司全部或主要董事是由股東來(lái)?yè)?dān)任的特殊公司類型，股東與管理者保持高度統(tǒng)一。雖然與債權(quán)人、政府、勞動(dòng)者等有密切聯(lián)系，但公司所在國(guó)和社會(huì)的影響度較低，難以引起公眾和立法者對(duì)利益相關(guān)者利益的關(guān)注。