公司設(shè)立中的合同糾紛案例分析
——以嘉美德商貿(mào)有限公司合同糾紛案為例

張光明

華中師范大學(xué)，湖北 武漢 430000

一、案情介紹及爭議焦點

(一)案情簡介

嘉美德商貿(mào)有限公司為陳某某設(shè)立的一人公司。2012年8月2日，應(yīng)某某與嘉美德商貿(mào)有限公司簽訂合同。合同約定：應(yīng)某某投資100萬元取得該公司51%股權(quán)。該筆投資分3次繳付，第一次繳付200萬元，自合同簽定日起三日內(nèi)匯入指定帳戶；第二次繳付200萬元，自自合同簽定日起九十日內(nèi)匯入指定帳戶；剩余股金600萬元，于合同簽定后十八個月內(nèi)按嘉美德商貿(mào)有限公司指示，匯入指定賬戶內(nèi)。合同簽訂三個月內(nèi)，若應(yīng)某某對嘉美德商貿(mào)有限公司所提供的財務(wù)報表和經(jīng)營報表有不同意見，應(yīng)某某保留撤銷此投資合約的權(quán)利。合同另約定：陳某將Amada品牌權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，上海均岱日用禮品有限公司(以下簡稱均岱公司)的所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。應(yīng)某某支付第一筆款項后，調(diào)查發(fā)現(xiàn)嘉美德公司的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)與合同約定均不相符，并且案外人陳某的Amada的品牌權(quán)利并未轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。因此，應(yīng)某某提出要求嘉美德公司返還出資。在嘉美德公司收到撤資通知后，返還40萬元人民幣到應(yīng)某某賬戶，并稱投資額已付貨款，只能退還貨物。另外110萬元已付各種費用，只能保留5%股權(quán)給應(yīng)某某。

(二)爭議焦點

綜上所述，在這一系列案件中，本案各方的分歧主要存在于：

第一，應(yīng)某某與嘉美德商貿(mào)有限公司簽訂的《投資合同》中約定應(yīng)某某有權(quán)無條件撤資。該約定與《中華人民共和國公司法》有關(guān)出資規(guī)定相沖突，是否有效問題。

第二，鑒于應(yīng)某某的出資已經(jīng)購買相應(yīng)資產(chǎn)以及支付各種費用，僅返還其40萬元、相應(yīng)貨物以及保留5%股權(quán)是否合法有效，剩余的160萬元是否應(yīng)該返還問題。

第三，嘉美德商貿(mào)有限公司為陳某某創(chuàng)辦的一人公司，陳某某是否應(yīng)對嘉美德商貿(mào)有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任問題。

二、案例分析

原告應(yīng)某某與被告嘉美德有限責(zé)任公司以及案外人陳某簽訂的合同中約定，應(yīng)某某投資后，陳某應(yīng)將其名下的Amada品牌權(quán)利完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，均岱公司的所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。由此可見，原告應(yīng)某某投資嘉美德有限責(zé)任公司并非僅僅是為了嘉美德公司的股份，同時也是為了合并后公司的發(fā)展前景。在原告應(yīng)某某向嘉美德公司支第一筆款項后，經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)，嘉美德有限責(zé)任公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果與約定不符，并且陳某名下的Amada和均岱公司的所有業(yè)務(wù)均未轉(zhuǎn)給嘉美德公司，構(gòu)成違約。根據(jù)合同約定，當(dāng)構(gòu)成違約時，嘉美德有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)無條件將匯入指定賬戶的出資返還給應(yīng)某某，并且終止《投資合同》。

本案的第一個爭議焦點，《投資合同》中約定的內(nèi)容均合法有效，并且不違反我國強制性規(guī)定，合同合法有效。在應(yīng)某某提出解除合同時，并未辦理完畢股東變更手續(xù)，只是合同約定應(yīng)某某取得股東權(quán)利，屬于內(nèi)部約定。應(yīng)某某并未真正成為嘉美德有限責(zé)任公司股東。因此，應(yīng)某某要求依照《投資合同》返還出資的請求與《中華人民共和國公司法》并不沖突。

本案的第二個爭議焦點嘉美德有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)返還應(yīng)某某全部出資，以及返還出資的形式問題。本案中嘉美德有限責(zé)任公司同意返還40萬元、投資購買的商品以及嘉美德5%股權(quán)，合計200萬元，可見嘉美德有限責(zé)任公司是同意返還應(yīng)某某的全部出資的。但是，雙方對返還出資的方式并未達成一致意見。本案中，應(yīng)某某并未同意繼續(xù)投資嘉美德有限責(zé)任公司，被告提出的以股份折抵現(xiàn)金同樣為單方意思表示，因此，嘉美德有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式返還應(yīng)某某的全部出資款。并且，由于嘉美德有限責(zé)任公司未能及時歸還出資款，已經(jīng)對原告應(yīng)某某造成損失，應(yīng)當(dāng)賠償應(yīng)某某自立案之日起的逾期還款的利息。

本案的第三個爭議焦點在法院審判中出現(xiàn)了改判的情況。一審法院認(rèn)為被告陳某某提出證據(jù)證明個人財產(chǎn)獨立于公司應(yīng)某某要求陳某某對嘉美德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求應(yīng)予以準(zhǔn)許。案件經(jīng)過二審法院審理，二審法院認(rèn)為，嘉美德公司有獨立完整的財務(wù)制度，相關(guān)財務(wù)報表亦符合會計準(zhǔn)則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有財產(chǎn)混同的跡象，可以基本確定嘉美德公司財產(chǎn)與陳某某個人財產(chǎn)相分離的。

三、建議措施

本案中并未真正出現(xiàn)合同約定與《中華人民共和國公司法》相沖突的情況，假如本案在應(yīng)某某出資后，完成了股東變更手續(xù)，這時案件的處理就會出現(xiàn)情理沖突。另外，有關(guān)一人公司財產(chǎn)混同舉證責(zé)任倒置的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進一步明確，在本案中，關(guān)于財產(chǎn)混同問題出現(xiàn)了改判，可見關(guān)于證明程度各個法院之間并未達成一致意見。

[ 參 考 文 獻 ]

[1]趙萬一.公司治理法律問題研究[M].北京：法律出版社，2004.

[2]梁慧星.民法總論(第二版)[M].北京：法律出版社，2001.