主權財富基金的稅收模式初探

吳 濤

華東政法大學，上海 200063

一、主權財富基金概念及特征

主權財富基金本質上即，國家官方通常表現(xiàn)為政府管理、所有、獨立于普通財政預算資金的資產。主權財富基金國際上并沒有明確的定義，即使是在國際市場之中活躍的眾多投資者之間也往往是眾說紛紜。“主權財富基金是主動努力運作經營，源于外匯資金的政府化經營手段?！边@屬于美國財政部官方定義，他們強調主權財富基金是政府投資，源于外匯資產、區(qū)別于官方儲備，并通常在運營過程中與前者分別管理。

二、外國投資者投資行為稅收處理

東道國本國境內的稅收制度一般將來源于境外其他國家的投資者它們來源于本國的收入總結為三種。第一種，如果外國投資者直接在東道國從事商業(yè)活動，從商業(yè)活動所得的收入額應當是在東道國征稅的凈收入(即，在收入中扣除所產生的費用)。在這樣的環(huán)境中，在國際稅收的說法，外國投資者被視為在東道國有常設機構并且應當以收入凈額征稅。制度設立的目的為了明確一種方式，將視同常設機構業(yè)務的基金投資活動，與國內相關的企業(yè)采用相同的征收策略。

第二種，跨境經常性收入，如持有企業(yè)股票得到股息分紅、購買境內企業(yè)的債券或者政府國庫券按期獲得的利息收入、出租有形動產或者租賃不動產得到的租賃費、通過出讓版權、著作權所獲得的特許權使用費、通過提供企業(yè)特有服務而收取的相關服務費等，都能夠享受基于毛利潤的預提稅。這種稅收抵免僅僅適用于外國投資基金在東道國并沒有常設機構或者該筆業(yè)務并不能歸屬于該常設機構的情況。在美國，對于跨境經常性收入的預提稅，通常是在毛利潤的30%，而在馬來西亞，這個比率通常設定在5-27%之間，在澳大利亞，幅度從10-30%，具體來看10%適用于利息、30%適用于特許權使用費和未付稅的股息，對于新加坡的抵免稅率同樣采用的也是浮動稅率，對于版權等特許所得采取10%的低稅率而對于管理、技術服務費則采用18%相對較高的稅率。

既不屬于永久性機構，也不屬于經常性的收入，投資母國在東道國所得的其他收入屬于第三類，而能得到東道國所得稅免稅政策收益的，就是這一類型的收入。其中能獲得豁免的最常見的收入類型有：企業(yè)正常的商品銷售行為，且這種銷售行為與常設機構無關；出售股票、債券和其他證券的收益；外國投資者獲得的債務和銀行存款的利息。

總之，被動的外國投資者，不論其為主權財富基金或沒有地位，經常享受稅收優(yōu)惠在東道國的重大。無論是股票，債券和其他證券交易的收益，以及他們收到的債務利息，通常都是免稅的。在低或無生活稅的國家，如新加坡和澳大利亞(在免稅股息)，對股息的稅收優(yōu)惠也可以擴展到外國投資者。

三、主權財富基金課稅模式

(一)單方面豁免

在第一類政策中，東道國對于主權財富基金提供被動投資收益單方面豁免國家，同時該行為被視為主權豁免原則延伸的必然結果。由于主權有限豁免理論的廣泛采用，豁免不再適用于外國政府主權基金的商業(yè)活動，一般只適用于被動投資收入，不適用于商業(yè)活動的收入，英美兩國相關的稅收法規(guī)體制都可劃分為這一類。

根據(jù)國內稅法，美國向外國政府提供了單方面的豁免。只要主權財富基金屬于外國政府不可分割的一部分，或者是屬于外國政府控制的實體的，主權財富基金即可享受免稅的好處。豁免適用于股票、債券及其他證券交易中的利息、股息和資本收益，豁免也適用于在美國房地產持股公司出售股票的資本收益。另一方面，直接擁有的美國房地產權益的出售收益將受到征稅。此外，特許權使用費收入，直接從商業(yè)活動中獲得的收入和控制商業(yè)企業(yè)的股息和資本收益不符合豁免。

澳大利亞對于外國投資者的豁免一般是針對個案分別認可的。為了有資格獲得豁免，外國政府或其代理機構必須建立(1)促使投資的主體(或者產生的收入)是外國政府或外國政府的一個機構；(2)投資的資金在投資前后始終屬于政府的款項；(3)投資收益的來源并非是商業(yè)活動。外國政府或任何其他機構，從有息投資或股票投資中行使政府職能的所得，一般不認為是商業(yè)運作或活動所得的所得。在公司持有股份的股份中，一般認為持有公司股份的10%或以下的投資組合為非商業(yè)行為，而收到的股息則是免稅的。直接持有的房地產不屬于豁免范圍內，因此來自澳大利亞房地產的租金收入和相應處置房產的款項所得并不能享有相應的豁免政策。

英國政府方面，與澳大利亞相同，以個案區(qū)分為基礎設計其稅收征管體系。英國政府表示，倘若SWF是屬于政府不可分割的一部分，則應當采取免稅政策，這是因為英國承認主權豁免原則在主權財富基金領域的適用，英國政府目前的做法是把所有的隸屬于政府的財富基金的被動收入和收益都使其免受稅收征收。

(二)互惠豁免

第二類包括政府免除外國政府和他們的主權財富基金，這種情況只有在主權財富基金被視為政府的延伸時，通過國內相關立法或者雙邊互惠協(xié)議。

加拿大稅務局外國政府代表的投資機構發(fā)出如下聲明，適用主體包括主權財富基金：根據(jù)主權豁免原則，加拿大政府可以豁免某些外國政府或其相應中央銀行對某些加拿大來源的投資所得稅。書面授權，不扣稅給加拿大居民納稅人在請求后證實這樣的投資收益(除已豁免法令下)是政府或外國中央銀行財產。外國政府或其機構的投資收入僅為加拿大政府或其機構提供的豁免；(二)外國政府或機構在行使政府性質的職能時，是在外國管理局進行的產業(yè)或商業(yè)活動過程中所產生的收益；及是對掛牌公司股份的債務或投資組合股息。如租金，特許權使用費或直接從外國政府有實質性或控股權益不符合豁免的公司股息的收入。

根據(jù)中國稅務總局相關數(shù)據(jù)，截至2015年，中國政府正式對外與101個國家，與它們代表簽署相關稅收協(xié)定，意在互相減免，通過政府間的努力，在國際間投資方面約定稅收繳納的范圍、方式，盡可能地消除無效率的反復征收。在與這些國家簽署的協(xié)議中，絕大部分已經生效，僅有與烏干達在內的4個國家之間雙邊稅收協(xié)定尚未生效；除了與正式國家之間的協(xié)定，我國大陸政府對于香港、澳門兩個特別行政區(qū)十分重視，也已經分別它們簽訂稅收協(xié)議，同時也與臺灣相關代表簽訂稅收協(xié)議。

(三)視為普通外國投資者

在第三類是那些有主權財富基金和其他政府擁有和控制的實體的國家沒有特別規(guī)定，根據(jù)這項政策，因為所有的外國投資者，不論其所有權或資金來源，從東道國的基礎設施和投資機會，它提供的好處，他們都應該受到相同的稅收水平。

德國目前在這方面專門規(guī)定，外國政府和他們的主權財富基金的征稅方式相同于外國企業(yè)在德國投資。然而，沒有任何特殊的稅收優(yōu)惠政策，一般適用于外國投資者的稅收優(yōu)惠制度。根據(jù)德國國內稅法，外國投資者的利息收入和股票的資本收益一般都是免稅的。此外，外國企業(yè)，包括外國政府和主權財富基金，對于德國企業(yè)的紅利可免除95%的稅基計算。最終的結果是，在德國的所有外國投資者實際上對于被動投資承擔極少的稅負，因此對外國政府和主權財富基金特殊的稅收優(yōu)惠的情況下不是很明顯。

四、對我國的借鑒意義

(一)預提稅，是對于境內的外資企業(yè)進行相關某領域的投資所得進行的征稅活動。至于這種預提稅的征稅原理，其實體現(xiàn)了東道國屬地管轄的原則，作為來自東道國境內的投資活動，東道國政府理應有資格對其領域內的相關活動所得進行預先的納稅收繳。我國《企業(yè)所得稅法》第三條對非居民企業(yè)應當就來自境內的收入進行納稅，指的就是預提稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅實施條例》第九十一條，目前我國的預提稅率為10%，縱覽國際上各國相關規(guī)定，基本與國際稅率下降的趨勢接軌，我國對于預提稅的征收幅度較為低，以一些發(fā)達國家為例子，美國的基本預提稅率為30%，同樣為30%的還有澳大利亞，加拿大相關稅率只有15%。

雖然較低的預提稅有利于吸引外資投入，但我國的預提稅制度上仍然存在一系列的問題：一方面，預提稅的預提稅的稅源較為廣泛，征收管理任務重，對于大量外資企業(yè)來說，個別企業(yè)偷漏稅的成本較低、受到懲罰的威懾不足；對于政府來說，外資企業(yè)繳納稅款的時間和承擔稅負的轉嫁仍有漏洞，難以完全監(jiān)管到位。

(二)資本利得稅。資本利得稅的定義有兩種版本，分別都是從稅額的征稅對象來區(qū)分，其中從大范圍的角度來說轉讓和出售資產所得的所有收益都可以成為資本利得稅的征稅對象，但這種說法并不常用；而本文這里敘述的是狹義的版本，僅僅指對于轉讓股票、債券等資本市場投資所得而征收的稅額。

我國目前沒有就資本利得專門設立相關稅目，主要是考慮到相關制度仍不完善，但目前針對資本市場投資所得的稅收制度仍存在一定的問題，這些問題亟待我們去處理，除了目前征收體制仍然不夠完善以外，就目前的稅種設置來說，并不能覆蓋市場中投資行為的方方面面，這一點在二級市場，即轉讓市場中比較明顯，比如對國家股、法人股的轉讓目前處于空白期。另一點就是重復課稅的現(xiàn)象，一般如果屬于個人投資者，在得到屬于自己的純收入之前，投資公司需要繳納企業(yè)所得稅，分配股息紅利時又要繳納已負擔企業(yè)所得稅相應的個人所得稅，負擔較重。

隨著全球化的日趨形成，金融全球化與投資機構化的日漸完善，主權財富基金等機構投資者愈發(fā)常見，如何處理好國際間的稅收待遇問題，調整國內稅目雖然是一種有效的方式，但僅僅依靠東道國國內立法規(guī)定是遠遠不夠的，全球化的問題需要多國的共同合作才能達到預期目的。

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