綜服企業(yè)發(fā)展新里程

文/孫民杰 編輯/王亞亞

759號文在定義綜服企業(yè)法律地位及具體政策保障和工作要求等方面，給出了綱領(lǐng)性的指導(dǎo)意見，必將對綜服行業(yè)未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

自2013年國務(wù)院促進外貿(mào)發(fā)展的“國六條”第一次正式確立“外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)”（下稱“綜服企業(yè)”）的概念以來，綜服企業(yè)不斷涌現(xiàn)，相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管措施和監(jiān)管力度也在不斷調(diào)整與完善。

9月25日，商務(wù)部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、質(zhì)檢總局、外匯局五部門聯(lián)合出臺了《關(guān)于促進外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)健康發(fā)展有關(guān)工作的通知》（商貿(mào)函〔2017〕759號，下稱“759號文”）。759號文的出臺，是在全面落實2017年國務(wù)院政府工作報告關(guān)于促進綜服企業(yè)健康規(guī)范發(fā)展，推動外貿(mào)監(jiān)管模式創(chuàng)新、提高貿(mào)易便利化水平的大背景下，由五個主要的外貿(mào)監(jiān)管部門聯(lián)合制定的規(guī)范性文件。759號文在定義綜服企業(yè)法律地位及具體政策保障和工作要求等方面，給出了綱領(lǐng)性的指導(dǎo)意見，必將對綜服行業(yè)未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

內(nèi)容解讀

一是給出了綜服企業(yè)的概念，明確了綜服企業(yè)在報關(guān)報檢、物流、退稅、結(jié)算、信保等業(yè)務(wù)中代理人的法律地位。按照759號文的定義，“綜服企業(yè)是指具備對外貿(mào)易經(jīng)營者身份，接受國內(nèi)外客戶委托，依法簽訂綜合服務(wù)合同（協(xié)議），依托綜合服務(wù)信息平臺，代為辦理報關(guān)報檢、物流、退稅、結(jié)算、信保等在內(nèi)的綜合服務(wù)企業(yè)和協(xié)助辦理融資業(yè)務(wù)的企業(yè)”，“綜服企業(yè)是代理服務(wù)企業(yè)”。依此定義，綜服企業(yè)的本質(zhì)是接受進出口企業(yè)的委托，為客戶代為辦理報關(guān)報檢、物流、退稅、結(jié)算等外貿(mào)必經(jīng)流程的相關(guān)事宜。因此，綜服企業(yè)與進出口企業(yè)之間是受托人和委托人的關(guān)系。綜服企業(yè)是在進出口企業(yè)的委托授權(quán)范圍內(nèi)，代為辦理外貿(mào)環(huán)節(jié)的專業(yè)事項。綜服企業(yè)與進出口企業(yè)之間是通過簽訂綜合服務(wù)合同或協(xié)議來確定雙方之間的委托法律關(guān)系。綜服企業(yè)的法律主體地位是代理人，代理辦理進出口環(huán)節(jié)事務(wù)。綜服企業(yè)收取的是代理服務(wù)費，其代理的報關(guān)報檢，以及辦理物流、退稅和結(jié)算的法律后果，歸屬于作為被代理人的進出口企業(yè)，因而進出口貿(mào)易中所產(chǎn)生的與貿(mào)易有關(guān)的爭議與糾紛與綜服企業(yè)無關(guān)。

在759號文頒布實施之前，由于綜服企業(yè)作為代理人的法律主體地位沒有被明確，也沒有對應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)制綜服企業(yè)在代理業(yè)務(wù)實操過程中的做法，因此綜服企業(yè)在代理報關(guān)、代辦退稅的時候，不得不冒著監(jiān)管政策的風險，采取變通的做法，即通過分別與進出口企業(yè)簽訂購銷協(xié)議，再與進出口企業(yè)的實際交易方簽訂外貿(mào)協(xié)議這種多重協(xié)議的安排，也就是通常說的“假自營、真代理”的方式，來實現(xiàn)綜服企業(yè)作為外貿(mào)代理人真正完成一站式外貿(mào)綜合服務(wù)的商業(yè)效果。

759號文明確了綜服企業(yè)作為代理服務(wù)商的法律身份，從而使綜服企業(yè)在開展外貿(mào)代理服務(wù)的過程中可以名正言順地以代理人的身份開展業(yè)務(wù)，再也不用糾結(jié)于長期以來由于身份不明、地位不確定而帶來的業(yè)務(wù)合法性的困擾，可以以進出口貿(mào)易鏈中的獨立參與者的身份獨立參與交易鏈環(huán)節(jié)，享有獨立的法律權(quán)利，并承擔獨立的法律義務(wù)。

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綜服企業(yè)的本質(zhì)是接受進出口企業(yè)的委托，為客戶代為辦理報關(guān)報檢、物流、退稅、結(jié)算等外貿(mào)必經(jīng)流程的相關(guān)事宜。

二是要求綜服企業(yè)應(yīng)具備較強的進出口專業(yè)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用和大數(shù)據(jù)分析處理能力。綜服企業(yè)作為獨立的第三方外貿(mào)綜合服務(wù)平臺，可以聚合眾多進出口企業(yè)的業(yè)務(wù)，化零為整，從結(jié)構(gòu)上徹底解決了進出口企業(yè)與包括報關(guān)報檢、物流、出口退稅、銀行結(jié)算等外貿(mào)服務(wù)供應(yīng)商之間信息不對稱的問題。基于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用的綜服企業(yè)，是外貿(mào)電商平臺的運營商。外貿(mào)綜合服務(wù)平臺依靠專業(yè)的外貿(mào)業(yè)務(wù)能力和互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)平臺技術(shù)，取得了比傳統(tǒng)方式更為方便的外貿(mào)處理效果：足不出戶、輕點鼠標，就可以完成復(fù)雜的通關(guān)、物流、退稅、結(jié)算等外貿(mào)流程工作。外貿(mào)綜合服務(wù)平臺通過整合外貿(mào)資源，大大提高了外貿(mào)服務(wù)的性價比，包括更便捷且低成本的通關(guān)、運輸、保險、口岸、退稅、結(jié)算等。對大數(shù)據(jù)的分析和處理能力，獲得了更好的外貿(mào)效果。

三是明確了綜服企業(yè)可代生產(chǎn)企業(yè)集中申報出口退稅，開展代理退稅業(yè)務(wù)。綜服企業(yè)作為外貿(mào)行業(yè)新業(yè)態(tài)確立之前，為完成代理出口企業(yè)退稅，只有通過先與出口企業(yè)簽訂買賣合同，再與出口企業(yè)的國外客戶簽訂出口合同的方式，在取得出口企業(yè)的法律身份之后，才能以所謂自營出口企業(yè)的名義申請辦理退稅業(yè)務(wù)。這種復(fù)雜迂回的申請出口退稅方式，一方面手續(xù)復(fù)雜，過程繁瑣；另一方面，也給綜服企業(yè)開展代理退稅業(yè)務(wù)帶來了極大的法律風險和人為障礙。

綜服企業(yè)的概念于2013年為“國六條”正式確立之后，國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)出口貨物退（免）稅有關(guān)問題的公告》，規(guī)定“生產(chǎn)企業(yè)對外簽訂出口合同后，將自己生產(chǎn)的貨物銷售給綜服企業(yè)，綜服企業(yè)以自營方式出口的貨物，可由其按自營出口的規(guī)定申報退（免）稅”，使得綜服企業(yè)一直擔心的以自己名義辦理退稅可能不合法的束縛在一定程度上得以緩解。而此次759號文“綜服企業(yè)可以開展代理退稅業(yè)務(wù)”的規(guī)定，則使得長期以來壓在綜服企業(yè)心頭的一塊巨石終于得以落下。從此以后，綜服企業(yè)完全可以名正言順地代理出口企業(yè)辦理出口退稅業(yè)務(wù)，再也不必通過簽訂多份貿(mào)易合同這一迂回之術(shù)來實現(xiàn)代理退稅。

四是賦予了綜服企業(yè)協(xié)助進出口企業(yè)辦理融資業(yè)務(wù)的功能。融資在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和銷售環(huán)節(jié)中起著舉足輕重的作用。進出口企業(yè)，尤其是中小進出口企業(yè)，對于融資的迫切需求不言而喻。但銀行等金融機構(gòu)面對成千上萬家規(guī)模不等、信譽不一的進出口企業(yè)，從人員成本、時間成本、風控等角度來說，則難以承受分別單獨為這些企業(yè)提供融資服務(wù)的重擔。正是這種融資需求和資金供給之間的信息不對稱，才使得有必要由第三方服務(wù)平臺整合融資需求，提供數(shù)據(jù)支持，完善風控體系，以實現(xiàn)融資需求和資金供給之間的動態(tài)平衡。毫無疑問，綜服企業(yè)作為這樣的第三方服務(wù)平臺，協(xié)助進出口企業(yè)辦理融資業(yè)務(wù)有自己的優(yōu)勢。

綜服企業(yè)基于其自身的進出口專業(yè)能力以及一站式的線上外貿(mào)綜合服務(wù)能力，包括報關(guān)報檢、物流、倉儲等在內(nèi)的一系列大數(shù)據(jù)分析和處理能力，以及外貿(mào)業(yè)務(wù)風險防控能力，可以為金融機構(gòu)提供完善的融資分析數(shù)據(jù)和風險控制依據(jù)，進而為金融機構(gòu)面對不同的進出口企業(yè)，提供不同的融資產(chǎn)品保駕護航。但必須指出的是，綜服企業(yè)本身并不是外貿(mào)業(yè)務(wù)主體，并非融資的實際需求方，其主要功能是發(fā)揮其通過綜合服務(wù)積累下來的大數(shù)據(jù)能力，協(xié)助辦理融資業(yè)務(wù)，在融資需求方和資金供給方之間搭建起可以實現(xiàn)利益共享的橋梁。

影響初探

首先，對綜服企業(yè)來說，759號文的一大利好是明確了其“代理服務(wù)”的業(yè)務(wù)實質(zhì)，徹底改變了一直以來在實踐中被視為“責任主體”的性質(zhì)認定。但是，非責任主體并不意味著沒有責任，相反，綜服企業(yè)若卷入出口退稅的違法行為，仍需承擔連帶責任。在759號文頒布之前，發(fā)生過很多起綜服企業(yè)在代理出口企業(yè)辦理退稅過程中，由于出口企業(yè)提供的（包括其上游供應(yīng)商提供的）虛假增值稅發(fā)票而被稅務(wù)機關(guān)進行處罰的案例。稅務(wù)機關(guān)處罰綜服企業(yè)是基于綜服企業(yè)納稅主體的身份，但事實上綜服企業(yè)并非真正的貿(mào)易主體，綜服企業(yè)只是代理服務(wù)。759號文的規(guī)定使得綜服企業(yè)代理服務(wù)、代理退稅的功能得以正式確認。在代理退稅業(yè)務(wù)中，759號文規(guī)定，“生產(chǎn)企業(yè)為退稅主體，承擔主體責任；綜服企業(yè)承擔相應(yīng)的連帶責任”。綜服企業(yè)在代理退稅業(yè)務(wù)中，基于代理人的法律身份，理應(yīng)承擔與代理人身份相對應(yīng)的法律責任。如果生產(chǎn)企業(yè)通過虛假貿(mào)易騙取出口退稅，綜服企業(yè)在接受其委托代理申報退稅時，如果盡到審查義務(wù)，可以被認定為沒有主觀過錯，但仍要承擔連帶責任。

其次，759號文的規(guī)定，使得綜服企業(yè)代理退稅的功能得以正式確認。這一規(guī)定將極大地釋放綜服企業(yè)代理退稅業(yè)務(wù)的能量，充分發(fā)揮綜服企業(yè)在辦理退稅業(yè)務(wù)中的專業(yè)能力。2017年9月30日，國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于調(diào)整完善外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)辦理出口貨物退（免）稅有關(guān)事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第35號，下稱“35號公告”）。根據(jù)35號公告，綜服企業(yè)代理國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)辦理出口退（免）稅事項需同時符合下列條件：一是符合商務(wù)部等部門規(guī)定的綜服企業(yè)定義；二是綜服企業(yè)已建立較為完善的代辦退稅內(nèi)部風險管控制度；三是已與生產(chǎn)企業(yè)簽訂外貿(mào)綜合服務(wù)合同（協(xié)議），約定由綜服企業(yè)提供包括報關(guān)報檢、物流、代辦退稅、結(jié)算等在內(nèi)的綜合服務(wù)，并明確了相關(guān)法律責任；四是已向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理了代辦退稅備案。綜服企業(yè)今后需要優(yōu)化代理退稅的流程設(shè)置，增加與出口企業(yè)代辦退稅情況備案的信息、資料同步流程；在商務(wù)洽談和客戶準入階段，應(yīng)將稅務(wù)機關(guān)關(guān)于出口企業(yè)出口退稅備案和代辦退稅情況備案的相關(guān)要求，及時傳達給出口企業(yè)，并隨時關(guān)注出口企業(yè)備案辦理進度和首次出口退稅實地核查的結(jié)果，做好接收出口企業(yè)的《代辦退稅情況備案表》、制作綜服企業(yè)的《代辦退稅情況備案表》及向稅務(wù)機關(guān)進行申報等流程管理。

再則，759號文關(guān)于綜服企業(yè)可以協(xié)助進出口企業(yè)辦理融資業(yè)務(wù)的規(guī)定，明確了綜服企業(yè)只能協(xié)助進出口企業(yè)辦理融資業(yè)務(wù)，否定了綜服企業(yè)作為貿(mào)易融資主體的做法。759號文頒布之前，綜服企業(yè)為進出口企業(yè)提供貿(mào)易融資都是采用直接參與融資的方式，即綜服企業(yè)作為金融機構(gòu)的授信融資主體，在獲得金融機構(gòu)的授信融資后，再向進出口企業(yè)提供融資服務(wù)。759號文關(guān)于綜服企業(yè)可以協(xié)助進出口企業(yè)辦理融資業(yè)務(wù)的規(guī)定，明確了綜服企業(yè)只能協(xié)助辦理融資業(yè)務(wù)，而不能作為融資主體參與融資流程。759號文的這一規(guī)定，將使得綜服企業(yè)必須改變之前的做法，不能再通過獲得金融機構(gòu)的授信融資為進出口企業(yè)提供融資服務(wù)，而應(yīng)當利用綜服企業(yè)服務(wù)平臺的特點，發(fā)揮平臺集聚的貿(mào)易大數(shù)據(jù)優(yōu)勢和貿(mào)易風險控制功能，與包括海關(guān)、質(zhì)檢、物流、倉儲等部門的數(shù)據(jù)進行共享，為金融機構(gòu)提供進出口企業(yè)貿(mào)易融資所需的各類信息，協(xié)助進出口企業(yè)獲得貿(mào)易所需融資。

此外，在進出口收付匯方面，綜服企業(yè)仍須遵循“誰出口誰收匯、誰進口誰付匯”的原則，即綜服企業(yè)是作為收匯付匯主體進行結(jié)算。

759號文是綜服企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)階段的一個具有重大意義的指導(dǎo)性文件，對于規(guī)范綜服企業(yè)的業(yè)務(wù)操作、明確綜服企業(yè)的權(quán)利義務(wù)、推進整個外貿(mào)綜合服務(wù)行業(yè)的健康發(fā)展，均具有重大意義。759號文在明確綜服企業(yè)的定義和法律地位、完善綜服企業(yè)的監(jiān)管措施和政策支持等方面，可謂是一項具有里程碑式的指導(dǎo)性文件。相信未來隨著外貿(mào)綜合服務(wù)行業(yè)的進一步發(fā)展，符合外貿(mào)綜合服務(wù)行業(yè)發(fā)展規(guī)律、滿足企業(yè)發(fā)展需求的相關(guān)監(jiān)管措施也將得到進一步完善。