國際商業(yè)保理外匯管理模式探索

文/宋慧中 張曉玲 編輯/任風(fēng)遠

根據(jù)國際保理商聯(lián)合會（FCI）的統(tǒng)計，2016年全球保理業(yè)務(wù)總量約為2.4萬億歐元，其中，國際保理業(yè)務(wù)所占比重達22%。自2012年下半年天津、深圳、上海以及遼寧等地開展商業(yè)保理試點以來，我國注冊的商業(yè)保理公司已突破6000家，商業(yè)保理業(yè)務(wù)量超過5000億元?；谖覈嫶蟮倪M出口交易背景，國際商業(yè)保理發(fā)展前景廣闊；但現(xiàn)行管理政策難以滿足業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，應(yīng)盡快對相關(guān)政策加以調(diào)整完善。

基本模式

國際商業(yè)保理指出口商（債權(quán)方）將與進口商（債務(wù)方）訂立的貨物銷售或服務(wù)合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，由保理商為其提供貿(mào)易融資、銷售分賬管理、應(yīng)收賬款催收、客戶資信調(diào)查、評估擔(dān)保、信用風(fēng)險以及壞賬擔(dān)保等綜合性金融服務(wù)。

國際商業(yè)保理主要包括單保理和雙保理兩種業(yè)務(wù)模式。單保理模式是指由一家商業(yè)保理機構(gòu)單獨為買賣雙方提供保理服務(wù)。該模式下，出口商將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)保理商，境內(nèi)外的貿(mào)易背景、債權(quán)債務(wù)關(guān)系未發(fā)生根本改變，只是境內(nèi)債權(quán)人發(fā)生了變更（見圖1）。

雙保理模式是指由出口保理商和進口保理商共同提供應(yīng)收賬款相關(guān)的綜合金融服務(wù)。該模式下，境內(nèi)保理商將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給境外保理商或由境外保理商進行擔(dān)保（見圖2）。與單保理模式相比，雙保理模式對保理公司來說風(fēng)險較低，但流程復(fù)雜，涉及跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓和多方風(fēng)險參與，對配套政策和風(fēng)險控制的要求較高。

圖1 單保理模式流程

圖2 雙保理模式流程

政策現(xiàn)狀

發(fā)展國際商業(yè)保理業(yè)務(wù)有利于提高企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率，降低融資成本，促進出口。此外，國際商業(yè)保理涉及的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓具有真實貿(mào)易背景，風(fēng)險較低，境外債權(quán)變現(xiàn)速度加快，有利于促進資金流入。從長遠看，放開此類業(yè)務(wù)與推進資本項目可兌換的總體目標是一致的。但在現(xiàn)行政策框架下，發(fā)展國際商業(yè)保理業(yè)務(wù)仍面臨以下問題：

一是商業(yè)保理公司不具有辦理貨物貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)的主體資格?，F(xiàn)行政策規(guī)定，企業(yè)依法取得貨物貿(mào)易經(jīng)營權(quán)后，需在外匯局進行名錄登記才能辦理貨物貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)。商業(yè)保理公司經(jīng)營范圍一般無進出口貿(mào)易，難以取得對外貨物貿(mào)易經(jīng)營權(quán)，無法收取境外進口商支付的貨款。

二是商業(yè)保理公司收匯不符合“誰出口誰收匯”的貨物貿(mào)易管理原則，造成貨物流與資金流不匹配。境內(nèi)出口商將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司后即可獲得應(yīng)收賬款對價，境外進口商則將貨款直接支付給保理商。這時境內(nèi)債權(quán)人發(fā)生了變更，收匯主體隨之變更為保理公司。而對于保理公司收取外匯,目前的外匯政策不予支持。

三是現(xiàn)行政策未明確保理商是否可以參與外匯衍生品交易。保理公司與境內(nèi)出口商之間轉(zhuǎn)讓債權(quán)屬于境內(nèi)交易，以本幣計價結(jié)算，而如果進出口貿(mào)易以外幣計價結(jié)算，則會產(chǎn)生幣種錯配的風(fēng)險。在缺乏有效對沖匯率風(fēng)險金融工具的情況下，此類風(fēng)險有可能不斷積累。而按照現(xiàn)行政策規(guī)定，商業(yè)保理公司尚不具備參與銀行間外匯市場交易的資格，根據(jù)實需原則也不具備購買外匯衍生品的相應(yīng)貿(mào)易背景。

四是需明確應(yīng)收賬款對外債權(quán)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓是否與境外放款政策沖突。在單保理模式下，境內(nèi)出口商延期收匯產(chǎn)生的對外債權(quán)，通過商業(yè)保理被轉(zhuǎn)移至保理公司，在無追索權(quán)的情況下客觀上形成了保理公司對境外進口商的授信和對外債權(quán)。而按照現(xiàn)行政策規(guī)定，境內(nèi)公司境外放款只限于關(guān)聯(lián)公司之間，且受到企業(yè)資質(zhì)、額度和期限等方面的管理限制。而保理公司與境外進口商之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，客觀上規(guī)避了境外放款政策的監(jiān)管，形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合規(guī)性有待明確。

五是國際商業(yè)保理涉及的企業(yè)間跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)尚未放開。雙保理模式下，境內(nèi)保理公司受讓出口商應(yīng)收賬款，并向境外保理商轉(zhuǎn)讓債權(quán)，境外保理公司向境內(nèi)保理公司支付應(yīng)收賬款對價。而目前我國跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)僅放開了資產(chǎn)管理公司對外處置不良資產(chǎn)和境內(nèi)銀行資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，企業(yè)間跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)尚無政策支持。

六是需明確境外保理公司參與風(fēng)險擔(dān)保是否涉及境外擔(dān)保。雙保理模式下，有時境內(nèi)保理公司和境外保理公司之間并不發(fā)生確實的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，境外保理公司只是作為風(fēng)險參與方為境外進口商進行擔(dān)?！，F(xiàn)行政策僅限于境內(nèi)金融機構(gòu)接受借款人境外擔(dān)保，是否將境外保理公司的擔(dān)保行為納入跨境擔(dān)保管理，需要進一步明確。

支持國際商業(yè)保理業(yè)務(wù)的相關(guān)建議

賦予保理公司貨物貿(mào)易名錄企業(yè)資格，按照貨物貿(mào)易外匯管理規(guī)定對保理公司進行分類管理。保理公司可按照《貨物貿(mào)易外匯管理指引實施細則》（匯發(fā)〔2012〕38號）辦理名錄登記，免于提交《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案表》。如果保理公司因違反規(guī)定被降級，可以限制其從事保理業(yè)務(wù)的范圍和規(guī)模；如果嚴重違反外匯管理規(guī)定，可以注銷其名錄。

允許保理公司收取境外進口商貨款，憑出口合同等商業(yè)單據(jù)以及保理協(xié)議辦理收結(jié)匯。抓住資金流與貨物流一致性的重點監(jiān)管環(huán)節(jié)，要求一筆貿(mào)易背景對應(yīng)一筆保理業(yè)務(wù)，防止虛假貿(mào)易收付匯。可轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款應(yīng)是貿(mào)易項下未來產(chǎn)生的穩(wěn)定現(xiàn)金流，而資產(chǎn)負債表上的應(yīng)收賬款余額不可以直接辦理國際商業(yè)保理業(yè)務(wù)。為防止出口商借道商業(yè)保理不收匯的行為，仍要求由出口商提交超過規(guī)定期限的延期收匯貿(mào)易信貸報告，外匯局則通過還原交易進行監(jiān)管核查。

允許保理公司以外幣支付應(yīng)收賬款對價，并參與外匯衍生品交易。一是參照自貿(mào)區(qū)融資租賃政策，保理公司收取的進口貨款如100%為外幣，應(yīng)允許其以外幣支付應(yīng)收賬款對價。二是允許保理公司憑應(yīng)收賬款的貿(mào)易背景在銀行進行遠期、期權(quán)等外匯衍生品交易，以規(guī)避幣種和期限錯配的風(fēng)險。三是為避免出口商和商業(yè)保理公司利用單一貿(mào)易背景反復(fù)結(jié)匯或套期保值，可要求雙方需在同一家銀行辦理結(jié)匯和融資業(yè)務(wù)。

協(xié)調(diào)與境外放款、跨境擔(dān)保等資本項目管理政策的一致性。一是關(guān)于境外債權(quán)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓問題，可比照境外放款管理，對保理公司接受應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓進行風(fēng)險控制。例如，要求其開立國際保理專用賬戶，國際保理業(yè)務(wù)不超過該公司所有者權(quán)益的一定比例，限制其對外債權(quán)的余額，未能按時收匯應(yīng)及時向外匯局報告等。二是關(guān)于境外保理公司擔(dān)保問題。一般情況下，由境外保理公司擔(dān)保的商業(yè)保理業(yè)務(wù)都是無追索權(quán)的，相當于由境外擔(dān)保、境內(nèi)保理公司向境外進口商提供貸款，本質(zhì)上應(yīng)與境外放款管理政策保持一致。

逐步放寬國際商業(yè)保理跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓。首選放開無追索權(quán)的應(yīng)收賬款跨境轉(zhuǎn)讓，因為該轉(zhuǎn)讓完成后，債權(quán)債務(wù)關(guān)系均發(fā)生在境外兩家公司之間，與我國無關(guān)。對于有追索權(quán)的商業(yè)保理，雖然發(fā)生了跨境資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，但在出現(xiàn)風(fēng)險時會發(fā)生反轉(zhuǎn)讓，類似應(yīng)收賬款質(zhì)押貸款，故可比照外債納入全口徑宏觀審慎管理。放寬國際商業(yè)保理跨境債權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)考慮以下幾方面的風(fēng)險防控：一是明確履行外債登記和管理義務(wù)的對象。以應(yīng)收賬款為背景的對外債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)以商業(yè)保理公司為主要監(jiān)管對象，由商業(yè)保理公司履行外債登記和管理義務(wù)。二是控制對外債權(quán)轉(zhuǎn)讓余額，并將其納入全口徑外債宏觀審慎管理。從銀行、保理公司兩個層面進行總量控制，商業(yè)保理公司在對外債權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)考慮在額度內(nèi)操作。三是考慮對應(yīng)收賬款對外債權(quán)轉(zhuǎn)讓實施期限管理。應(yīng)收賬款與對外貿(mào)易行為密切相關(guān)，一般情況下企業(yè)對外貿(mào)易收款賬期為3至6個月，為了防止企業(yè)借道國際商業(yè)保理實施資金非法轉(zhuǎn)移，進一步保障轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的貿(mào)易背景，建議規(guī)定可轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的期限不得超過一年。

為有效控制風(fēng)險，外匯管理支持國際商業(yè)保理發(fā)展可采取分步走的方式。建議以單保理業(yè)務(wù)為切入點逐步有序開放，在盡可能降低跨境資金流動風(fēng)險的前提下，支持國際商業(yè)保理業(yè)務(wù)的發(fā)展。對其中涉及到的相關(guān)外匯管理問題，可基于原有政策框架，在不改變管理原則的前提下進行協(xié)調(diào)、拓展。