擬IPO公司的股份支付問題

胡新榮

股份支付在擬IPO公司中目前較為常見，主要是高管、核心人員、主要業(yè)務(wù)伙伴在上市前通過增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對IPO公司進(jìn)行持股。擬IPO公司在上市之前的股份轉(zhuǎn)讓形式較為復(fù)雜，股份的獲取方式來源比較多，部分轉(zhuǎn)讓條件也不明確，因此實(shí)務(wù)中帶來一些突出問題，本文對上述實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的問題進(jìn)行了探討，現(xiàn)分析如下：

一、問題分析

1.股份支付定義

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》的相關(guān)規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進(jìn)行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。（第二種方式不在本文討論范圍內(nèi)）

2.股份支付的范圍

綜上，判斷是否構(gòu)成股份支付需要有兩個必要條件：（1）是否以換取服務(wù)為目的（2）是否存在與公允價值之間的差額。股份支付適用范圍不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、供應(yīng)商、技術(shù)團(tuán)隊、外部投資者等之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術(shù)的獨(dú)家所有權(quán)、獲得更為低價的產(chǎn)品以及業(yè)務(wù)承接等多種方式。

《證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關(guān)IPO會計問題審核提示》中指出，下面情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，不屬于股份支付的范疇：（1）公司實(shí)施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持的；（2）取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的；（3）繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親屬也在公司任職的）；（4）資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償；（5）全體股東的配股等情形。

3.公允價值的確定

《證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關(guān)IPO會計問題審核提示》中指出，對公允價值的確定應(yīng)參考金融工具會計準(zhǔn)則，（1）有活躍市場的，參考活躍市場價格；（2）無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進(jìn)行調(diào)整，不一定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格可以參考，但其應(yīng)當(dāng)具有一定的代表性（如股份達(dá)到一定數(shù)量，太少的話不具備參考性），可以根據(jù)不同的市場狀況進(jìn)行一定的調(diào)整，并披露說明調(diào)整的定量化理由；（3）無PE的應(yīng)采取合理值方法確定，如進(jìn)行評估。

二、案例分析

1.以同期（6個月內(nèi)）PE入股價格作為權(quán)益工具的公允價值，確認(rèn)股份支付費(fèi)用

光庫科技（有條件，2017年1月13日過會）：光庫科技股本于2015年5月8日由6，000萬元增加至6，600萬元，此次新增股份的價格為每股3.18元，新增股本由新股東深劃11奧特能和江蘇萬鑫以貨幣資金認(rèn)繳。發(fā)行人員通過珠海光極、珠海栢達(dá)、珠海豐極間接取得發(fā)行人股份，按照員工取得價格與發(fā)行人股份在授予日的公允價值之間的差異確認(rèn)股份支付金額，分別計人發(fā)行人當(dāng)期管理費(fèi)用以及資本公積。發(fā)行人以2015年6月30日江蘇萬鑫、深圳奧特能兩家財務(wù)投資者對公司的增資價格3.18元/股作為公允價值，員工間接持股價格為1.48元/股，員工間接持股數(shù)量為605.4876萬股，共計確認(rèn)股份支付金額1，029.33萬元。

碳元科技（有條件，2017年1月23日過會）：公司25名員工于2013年12月通過增資持有弈遠(yuǎn)投資49%股權(quán)，弈遠(yuǎn)投資持有公司7.41%的股權(quán)，此次增資間接構(gòu)成了股權(quán)激勵。公司選取最近一次機(jī)構(gòu)投資者的人股價格作為權(quán)益工具公允價值的計量依據(jù)，在2013年度確認(rèn)股份支付費(fèi)用2，259.39萬元。

2.同期第三方轉(zhuǎn)讓價格作為權(quán)益工具的公允價值，確認(rèn)股份支付費(fèi)用

洪匯新材（無條件，2016年1月8日過會）：發(fā)行人實(shí)際控制人項洪偉2011年6月向中高層及核心員工（轉(zhuǎn)讓8，600，000股）和外部投資者（轉(zhuǎn)讓5，850，000股）轉(zhuǎn)讓股份，發(fā)行人以向外部投資者吉伊創(chuàng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓價格每股2元，作為股份支付公允價值的確認(rèn)依據(jù)，將每股轉(zhuǎn)讓價格差異造成的價款差額計入了股份支付費(fèi)用。

超頻三（有條件，2017年3月28日過會）：2014年11月25日，劉郁（大股東）將其持有的本公司0.35%的股權(quán)以人民幣56萬元轉(zhuǎn)讓給戴永祥；張魁（大股東）將其持有的本公司0.35%的股權(quán)以人民幣56萬元轉(zhuǎn)讓給戴永祥。公允價值依據(jù)為2014年12月4日，張魁將其持有的公司10%的股權(quán)以人民幣4000萬轉(zhuǎn)讓予智興恒業(yè)，公司將轉(zhuǎn)讓股份的公允價值280萬元與實(shí)際轉(zhuǎn)讓價格112萬元的差異168萬元確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

3.按照賬面每股凈資產(chǎn)價格作為權(quán)益工具的公允價值，未確認(rèn)股份支付費(fèi)用

如通股份（無條件，2016年5月4日過會）：2012年6月5日，公司召開2012年第一次臨時股東大會，會議決議增加注冊資本1，200萬元，新增注冊資本由總經(jīng)理曹彩紅、常務(wù)副總經(jīng)理許波兵等人以3.6元/股的價格認(rèn)繳，該等增資價格系以公司2011年期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)3.33元/股為基礎(chǔ)協(xié)商確定。公司針對該事項未確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

4.以股改時每股凈資產(chǎn)評估值作為權(quán)益工具的公允價值

光庫科技（有條件，2017年1月13日過會）：發(fā)行人報告期內(nèi)對員工實(shí)施了股權(quán)激勵，公允價值確定的依據(jù)為股改基準(zhǔn)日（2014年12月31日）經(jīng)過評估的凈資產(chǎn)價值。

三、探討結(jié)論

1.標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一

根據(jù)2016年10月保代培訓(xùn)會議精神，股份支付的會計處理問題，證監(jiān)會審核時所有板塊都是統(tǒng)一執(zhí)行（以前創(chuàng)業(yè)板可以不執(zhí)行），標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。

2.公允價值確定

從上述案例可以看出，授予日公允價值的確定主要有以下幾種：（1）按照PE投資者入股的價格；（2）同期第三方轉(zhuǎn)讓價格；（3）按照賬面每股凈資產(chǎn)；（4）按照每股凈資產(chǎn)評估值。

與上市公司股票期權(quán)不一樣，擬上市公司股權(quán)的公允價格較難在市場上取得，且擬IPO企業(yè)股權(quán)的公允價格往往受公司經(jīng)營業(yè)績、上市預(yù)期、外部環(huán)境的影響較大，變化較大，所以較難準(zhǔn)確計量。因此在很多擬IPO公司中，申報期內(nèi)發(fā)生的形成股份支付的事項并未考慮股份支付費(fèi)用的計量，會計師在進(jìn)行規(guī)范輔導(dǎo)時就要運(yùn)用專業(yè)判斷。IPO申報期最近一年一期的股份支付事項，應(yīng)從嚴(yán)認(rèn)定，優(yōu)先參考外部價格來確定公允價值；如果沒有外部參考價格（沒有外部投資者），要采取其他的恰當(dāng)?shù)墓乐捣椒?。對離申報期比較遠(yuǎn)的，沒有外部價格的，人股的價格要以經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)作為基本依據(jù)，不能低于經(jīng)過審計的凈資產(chǎn)。

3.股份支付費(fèi)用是否攤銷

由于擬IPO公司中對高管、核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵既包含以后的服務(wù)，也可能包含以前的服務(wù)，因此服務(wù)期限不能嚴(yán)格的界定，所以現(xiàn)階段擬IPO公司的股份支付的操作多為立即行權(quán)型，一次性計人當(dāng)期費(fèi)用，未見按服務(wù)期限攤銷的案例。

4.股份支付費(fèi)用是否界定為非經(jīng)常性損益

股份支付的費(fèi)用到底是確定為經(jīng)常性損益還是非經(jīng)常性損益，在實(shí)務(wù)中也存在一定的爭議。如果擬IPO公司有完整的股權(quán)分配方案，有明確的期限，那么按照現(xiàn)行規(guī)定，股份支付要作為經(jīng)常性損益。但是從實(shí)務(wù)中看，大部分?jǐn)MIPO公司的股份支付往往都是偶發(fā)的、一次性的，不形成一個完整的、系統(tǒng)的方案，因此從目前的案例來看，一般都計人非經(jīng)常性損益。