銀河生物瘋狂“從醫(yī)”之路

段倩男

在向醫(yī)藥生物轉(zhuǎn)型的過程中，銀河生物反復(fù)上演瘋狂的故事，頻繁并購難增收、屢陷定增風(fēng)波以及盈利能力式微是故事的三大戲碼。

9月15日晚間，銀河生物（000806.SZ）公告稱，公司擬現(xiàn)金收購北京遠(yuǎn)程心界醫(yī)院管理有限公司（下稱“遠(yuǎn)程心界醫(yī)院”）不低于66.78%的股權(quán)，遠(yuǎn)程心界醫(yī)院100%股權(quán)估值在50億元至60億元。

這樣巨額的收購案對于銀河生物來說早已不足為奇。2014年以來，銀河生物在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的大動(dòng)作不斷，而此次收購距離公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓子公司得康生物的公告僅20天。

單從公司名字來看，銀河生物貌似是一家生物醫(yī)藥類公司，但事實(shí)并非如此。2017年半年報(bào)顯示，公司醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)的營收為1436萬元，僅占總營收5.62億元的2.55%；其主要業(yè)務(wù)輸配電及控制設(shè)備制造的營收為4.06億元，占總營收72.21%。

本質(zhì)上，銀河生物依舊是電器元件生產(chǎn)企業(yè)。但就是這樣的公司，在過去兩三年里，股價(jià)曾有過10倍的逆勢飆升，這一切都源于公司披上了“生物的新裝”。

瘋狂并購難增收

銀河生物前身是北海銀河股份公司（下稱“北海銀河”），公司主要產(chǎn)品和服務(wù)就是“電力系統(tǒng)自動(dòng)化及設(shè)備、電子元器件”。

2000年2月，公司證券簡稱由“北海銀河”變更為“銀河科技”，2012年4月26日起銀河科技被ST，2013年5月3日被撤銷“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”后變更為“銀河投資”。

2015年10月28日，上市公司發(fā)布公告稱，為實(shí)現(xiàn)公司向生物醫(yī)藥的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司證券簡稱由“銀河投資”變更為“銀河生物”。

在接下來的兩年時(shí)間里，銀河生物開啟了瘋狂的表演模式，第一步是在2015年6月以自有資金1.8億元收購得康生物60%股權(quán)，交易對方承諾得康生物在2015-2017年的凈利潤分別不低于3000萬元、5000萬元和8000萬元，而實(shí)際上，得康生物2015年、2016年和2017年上半年的凈利潤分別為1906萬元、1302萬元和-121萬元，不僅遠(yuǎn)低于承諾值，甚至出現(xiàn)了虧損。

有意思的是，得康生物是業(yè)績承諾主體，但不是業(yè)績補(bǔ)償主體，真正的業(yè)績補(bǔ)償主體是銀河生物的控股股東銀河集團(tuán)。銀河集團(tuán)作為第三方，負(fù)責(zé)為得康生物2015年、2016年、2017年的經(jīng)營情況提供盈利補(bǔ)償承諾。

最不可思議的是，銀河生物近期計(jì)劃向銀河集團(tuán)轉(zhuǎn)讓得康生物60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.6億元，相比收購時(shí)的1.8億元折價(jià)2000萬元 。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，由于得康生物在2015年和2016年沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，銀河集團(tuán)2015年和2016年分別向銀河生物支付補(bǔ)償款1094萬元和3698萬元，加上這次向銀河生物支付的1.6億元受讓款，累計(jì)花費(fèi)約2.08億元。

銀河生物收購得康生物之前，于2015年4月與銀河集團(tuán)達(dá)成設(shè)立并購基金的協(xié)議，雙方共同出資20億元人民幣，發(fā)起設(shè)立總規(guī)模達(dá)60億元的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金。

2015年5月，銀河生物以自籌資金5億元對南京高新生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限公司進(jìn)行投資，南京生物擁有人源化小鼠技術(shù)平臺(tái)。

緊接著，公司又通過增資及受讓方式取得南京龍納生物技術(shù)有限公司35.06%的股權(quán)和上海賽安生物醫(yī)藥科技有限公司11.11%的股權(quán)。

2015年11月，銀河生物發(fā)布了75.51億元的定增預(yù)案，擬用于精準(zhǔn)醫(yī)療與生物治療產(chǎn)業(yè)平臺(tái)等多個(gè)項(xiàng)目（預(yù)案后經(jīng)4次修改）。

受并購事件的提振，銀河生物的股價(jià)也從2014年4月底的2.88元飆升到了2015年11月的31.91元，漲幅近10倍。

但與股價(jià)飛漲形成強(qiáng)烈反差的是近兩年醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)的營收。2015年、2016年和2017年上半年，醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營收2952萬元、7293萬元和1436萬元，分別占當(dāng)年總營收的3.55%、6.05%和2.55%。

在并購了這么多公司后，醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)不僅難為銀河生物帶來可觀的營收，并且許多子公司還出現(xiàn)了虧損。2015年、2016年和2017年上半年，南京銀河生物技術(shù)有限公司分別虧損114萬元、475萬元和199萬元，南京銀河生物醫(yī)藥有限公司分別虧損1255萬元、1461萬元和749萬元。

就連2017年剛剛投資成立的子公司成都銀河生物醫(yī)藥有限公司上半年也虧損322萬元。

銀河生物醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)的毛利率也是不可思議，由2015年的60.88%下降至2016年的35.62%，顯然背離了行業(yè)發(fā)展規(guī)律。最新的半年報(bào)顯示，醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)的毛利率為44.48%，同比下降了29.47個(gè)百分點(diǎn)。

對此，銀河生物相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，受國家政策影響，得康生物的細(xì)胞免疫治療業(yè)務(wù)已全部暫停，因此，直接導(dǎo)致公司醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)的收入和毛利率下滑。

盡管增收困難，銀河生物依舊以“生物的名義”在資本市場上闖蕩。

屢修定增預(yù)案

2015年11月18日，銀河生物首度發(fā)布2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬募集資金不超過75.51億元，而后分別于2015年12月25日、2016年7月10日、2016年9月29日和2017年2月24日進(jìn)行了4次修訂。最新的定增預(yù)案顯示，銀河生物擬將募資規(guī)模下調(diào)至18.61億元，較最早的預(yù)案縮水超七成。

由于募資規(guī)模大幅下降，募資用途也有了很大改變。2015年11月18日的定增預(yù)案顯示，募資主要用于精準(zhǔn)醫(yī)療與生物治療產(chǎn)業(yè)平臺(tái)項(xiàng)目、腫瘤治療藥物研發(fā)與生產(chǎn)平臺(tái)項(xiàng)目、非腫瘤類重大疾病藥物研發(fā)與生產(chǎn)平臺(tái)項(xiàng)目以及模式動(dòng)物與人源化小鼠平臺(tái)項(xiàng)目。在最新版本中，銀河生物直接取消了精準(zhǔn)醫(yī)療項(xiàng)目的募投。

造成銀河生物最近一次修改定增預(yù)案的一個(gè)原因就是2017年定增新規(guī)的出臺(tái)。根據(jù)規(guī)定，定增規(guī)模不能超過發(fā)行前股本的20%。endprint

即便募資規(guī)模縮水了近七成，18.61億元的募資對于銀河生物來說也非常重要。如果定增不能成功，銀河生物恐面臨巨大的資金壓力。根據(jù)定增預(yù)案，公司的很多項(xiàng)目已經(jīng)開展，而這些項(xiàng)目需要長年巨額的研發(fā)投入，但目前公司賬面上的資金顯得比較“寒酸”，截至2017年上半年末，其貨幣資金僅3.34億元。

如果銀河生物自身的造血能力較好，或許不必?fù)?dān)心巨額的研發(fā)開支，但不幸的是，銀河生物近幾年的盈利能力著實(shí)一般。

財(cái)報(bào)隱憂

2017年上半年，銀河生物實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.62億元，同比增加6.06%；但歸母凈利潤為-2117萬元，同比下降472.32%；扣非凈利潤為-13423萬元，同比下降591.84%。

對此，上述負(fù)責(zé)人解釋稱，2017年上半年，受二級(jí)市場投資的公允價(jià)值變動(dòng)損益（-1356萬元）以及細(xì)胞治療業(yè)務(wù)暫停的影響因素（2017年上半年，得康生物凈利潤比2016年同期下降1600多萬元），公司整體盈利出現(xiàn)較大下降，在扣除上述影響后，公司原有業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績實(shí)際保持了相對穩(wěn)定的態(tài)勢。

事實(shí)上，扣非凈利潤為負(fù)值對于銀河生物來說已經(jīng)是家常便飯了。銀河生物2012年至2016年的歸母凈利潤分別為2409萬元、1221萬元、2609萬元、1.03億元和1287萬元，而同期扣非后凈利潤分別為-593萬元、-2556萬元、-6519萬元、-1855萬元和-116萬元，連續(xù)5年為負(fù)值。

可以發(fā)現(xiàn)，非經(jīng)常性損益成為近幾年銀河生物是否盈利的風(fēng)向標(biāo)。出售得康生物后，銀河生物2017年的歸母凈利潤或許能夠令投資者眼前一亮。

此外，銀河生物的應(yīng)收賬款居高不下，且呈逐年升高的趨勢。截至2015年年底和2016年年底，銀河生物應(yīng)收賬款分別為4.40億元和4.70億元，2017年上半年為6.32億元，應(yīng)收賬款的增速遠(yuǎn)大于營業(yè)收入，且應(yīng)收賬款的總額也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上半年的營收總額。

對此，銀河生物對《證券市場周刊》記者表示，一是營業(yè)收入的增長同步導(dǎo)致了應(yīng)收賬款的增長；二是受行業(yè)付款周期的影響，每年上半年度的應(yīng)收賬款比年度末應(yīng)收賬款余額大。

最令投資者擔(dān)心的應(yīng)該是銀河生物的現(xiàn)金支付能力。半年報(bào)顯示，公司流動(dòng)資產(chǎn)約18.95億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-9237萬元，而目前公司諸多大型醫(yī)藥項(xiàng)目需要巨額的研發(fā)費(fèi)用，如果成功實(shí)施收購遠(yuǎn)程心界公司，銀河生物還將支付高額的現(xiàn)金對價(jià)，這將產(chǎn)生巨大的資金缺口。

然而，公司主營業(yè)務(wù)剛剛復(fù)蘇，醫(yī)藥生物業(yè)務(wù)創(chuàng)收艱難，公司造血能力又很差，如果再從外部融資或銀行貸款，銀河生物的資產(chǎn)負(fù)債率或急遽上升。

但銀河生物上述負(fù)責(zé)人卻表示，大部分上市公司會(huì)通過借助財(cái)務(wù)杠桿完成購并活動(dòng)，截至2017年6月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為33%，具備一定的債務(wù)提升空間。endprint