英美兩國內(nèi)控信息披露監(jiān)管政策的比較與啟示

周子欣

一、研究背景及選題意義

內(nèi)部控制信息披露是上市公司信息披露的一個重要組成部分，能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)防范做出合理的保證。上市公司能否真實(shí)可靠地披露其內(nèi)部控制的信息，這對投資者和其他報(bào)告使用者至關(guān)重要，詳實(shí)的信息披露能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)防范做出合理的保證，讓相關(guān)投資者清楚地了解企業(yè)的狀況，發(fā)現(xiàn)投資價值或者投資風(fēng)險(xiǎn)。英國和美國是西方發(fā)達(dá)的資本主義國家，這兩個國家的資本市場開始時期遠(yuǎn)早于我國，多年的發(fā)展也使得其資本市場，法律法規(guī)更加完備。但是在我國，資本市場發(fā)展時間不長，政府的監(jiān)管還處在“摸著石頭過河的階段”，企業(yè)內(nèi)控信息披露不實(shí)的事件時有發(fā)生，從中航油巨額虧損、三鹿奶粉質(zhì)量、獐子島水產(chǎn)問題等事件中不難看出我國上市公司內(nèi)部控制的薄弱與內(nèi)部控制信息披露的缺乏。我國監(jiān)管部門根據(jù)具體情況，先后頒布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等一系列的法律法規(guī)。但是，從我國目前內(nèi)部控制及內(nèi)部控制信息披露的執(zhí)行上來看，還存在很多披露問題和監(jiān)管上的不足。所以，在了解我國內(nèi)部控制信息披露的問題后，借鑒英美兩國成熟的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)對上市企業(yè)內(nèi)控信息的監(jiān)管對完善我國有關(guān)企業(yè)的內(nèi)部控制法律法規(guī)的發(fā)展有著非常深刻的意義。

二、英國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管政策的形成過程

英國老牌銀行巴林銀行的倒閉在引起人們的反思之余，也使人們意識到僅僅了解公司盈利方面的信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，公司的管理者必須對其內(nèi)部控制進(jìn)行披露 。于是1998年哈姆佩爾（Hampel）報(bào)告應(yīng)運(yùn)而生，報(bào)告指出對于上市公司的信息披露情況不應(yīng)只披露公司的相關(guān)財(cái)務(wù)情況，管理人員及董事會也應(yīng)對企業(yè)各個方面的內(nèi)部控制負(fù)有一定的責(zé)任。

為了更好地管理公司內(nèi)部控制情況，1998年《聯(lián)合準(zhǔn)則》誕生，其針對之前的報(bào)告中存在的主要問題做出了新的規(guī)定。在準(zhǔn)則中，有兩條條款專門明確了內(nèi)部控制問題做出了相關(guān)規(guī)定：第一，董事會應(yīng)建立自己的內(nèi)部控制體系，并且不斷進(jìn)行完善工作，用以保護(hù)公司的資產(chǎn)及相關(guān)投資人的資產(chǎn)；第二，上市公司至少每年對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行一次評估，并向其股東報(bào)告評估結(jié)果，評估內(nèi)容應(yīng)包括公司所有重要的內(nèi)部控制活動， 除了財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評估外，還應(yīng)對企業(yè)的運(yùn)營活動進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，但報(bào)告并沒有對外部審計(jì)師審核做出強(qiáng)制性的規(guī)定。

為了加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，英國還特意成立一個委員會，其目的是為了更好地幫助公司董事有效執(zhí)行聯(lián)合準(zhǔn)則中的有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定。1999年，為進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制披露，該委員會制定并頒布了《內(nèi)部控制： 董事關(guān)于聯(lián)合準(zhǔn)則的指引》（即Turnbull報(bào)告）該報(bào)告總結(jié)了英國現(xiàn)有的上市公司內(nèi)控體系，并根據(jù)總結(jié)內(nèi)容對英國公司內(nèi)部控制框架做出了明確規(guī)定。該規(guī)定為企業(yè)建立合理優(yōu)質(zhì)的內(nèi)部控制制度提供了風(fēng)向標(biāo)，企業(yè)可以根據(jù)規(guī)定的內(nèi)容和企業(yè)內(nèi)部的實(shí)際情況，制定符合公司發(fā)展的內(nèi)控制度。該規(guī)定具有很強(qiáng)的指導(dǎo)意義，但是英國并沒有將其列入法律之中。雖然該規(guī)定并未強(qiáng)制規(guī)定上市公司的內(nèi)控信息披露情況，但是卻在公司上市時就做了相關(guān)規(guī)定。倫敦證交所（LSE）要求上市公司在年度報(bào)告中列出沒有遵循聯(lián)合準(zhǔn)則報(bào)告規(guī)則的條款，并說明沒有遵循的原因。這種方式雖未完全強(qiáng)制規(guī)定，但是卻成了公司上市的準(zhǔn)自愿披露方式。之后，英國2003 修訂的《聯(lián)合準(zhǔn)則》以及2005年修訂的《內(nèi)部控制：董事關(guān)于聯(lián)合準(zhǔn)則的指引》都沒有改變這種遵循原則的做法。

三、美國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管政策的形成過程

在美國，關(guān)于上市公司內(nèi)部控制制度的建立，到建立之后的執(zhí)行，以及公司內(nèi)部控制信息是否需要對外進(jìn)行披露，經(jīng)過了多年的爭議。1979年，美國證券交易委員會（SEC）首次提出要求上市公司向外界披露其內(nèi)部控制評價報(bào)告的建議，但是在當(dāng)時受到了美國學(xué)術(shù)界和上市公司的強(qiáng)烈反對，所以美國證券交易所（SEC）只好放棄了該建議。1988年，美國證券交易所再次提出了要求美國上市公司披露內(nèi)部控制評價報(bào)告的建議，但是此次提議依舊無果。

直到1991年，美國才開始對上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行強(qiáng)制性的規(guī)定。該規(guī)定來源于美國國會于1991年頒布的《聯(lián)邦儲蓄保險(xiǎn)公司改善法案》（FDICIA），法案中的其中一條條款規(guī)定美國銀行必須向外界提供銀行的內(nèi)部控制評估報(bào)告，并且該報(bào)告還必須經(jīng)過注冊會計(jì)師的審計(jì)。該報(bào)告極大地促進(jìn)了美國內(nèi)部控制制度的發(fā)展，但是該報(bào)告的范圍有限，僅僅針對銀行業(yè)。一直到2002年，薩班斯法案（SOX法案）的頒發(fā)，表明了美國內(nèi)部控制強(qiáng)制性監(jiān)管的到來。薩班斯法案對上市公司內(nèi)部控制的要求做出了明確的規(guī)定，這也是美國首次以法律手段對內(nèi)部控制信息做出了強(qiáng)制性的規(guī)定。該法案對內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容及格式進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，強(qiáng)調(diào)上市公司管理當(dāng)局對內(nèi)部公司負(fù)有不可推卸的責(zé)任，而且還明確規(guī)定上市公司出具的內(nèi)部控制評價報(bào)告必須經(jīng)由外部注冊會計(jì)師審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。

四、我國上市公司內(nèi)控信息披露存在的問題

近些年來，我國監(jiān)管部門雖然出臺了一些對于上市公司內(nèi)部控制的信息披露的規(guī)章制度，但實(shí)際的具體情況卻依舊存在許多問題。

信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范不統(tǒng)一。在我國，關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)規(guī)定比較多，但這些法律法規(guī)對內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容不盡相同，披露標(biāo)準(zhǔn)和要求也不盡統(tǒng)一。主要分成兩類：第一，不同等級的規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，比如證監(jiān)會和滬深兩大交易所的規(guī)定不統(tǒng)一，與內(nèi)部控制信息披露相關(guān)的法律法規(guī)要求也不完全統(tǒng)一，具體到內(nèi)容和形式上也會有所差異；第二，即使在同一層次上，比如滬深兩大交易所的要求也不盡相同。

信息披露形式化嚴(yán)重。雖然我國對于上市公司內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容要求愈發(fā)嚴(yán)格，但許多上市公司仍將內(nèi)部控制信息披露當(dāng)作“走過場”，大部分公司的報(bào)告內(nèi)容都是泛泛空談，不能將實(shí)質(zhì)性的信息有效地傳遞給投資者。

內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定的比例不高。2012年，在納入實(shí)施范圍的853家上市公司中，有278家（32.59%）的上市公司未對內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露，608家（71.28%）的上市公司未對上市公司內(nèi)部控制缺陷情況進(jìn)行披露。所以，從我國2012年納入實(shí)施范圍的上市內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定披露情況來看，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的比例與質(zhì)量并不高。

五、對于我國內(nèi)控信息披露的啟示與建議

通過以上分析可知，英國認(rèn)為內(nèi)部控制信息披露的目的主要是為了提高公司信息透明度，而內(nèi)部控制信息披露是公司治理信息披露中的重要組成部分，是公司減少信息不對稱的重要方式。美國要求對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露主要是為了增強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告信息的可靠性，以防止各大公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)欺詐行為，并且公司管理層和注冊會計(jì)師分別出具評價報(bào)告和審計(jì)報(bào)告同時承擔(dān)相應(yīng)的報(bào)告責(zé)任 。

通過分析英美兩個國家內(nèi)部控制信息披露管制制度的發(fā)展及特點(diǎn)，對我國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管制度的完善得出了一下幾點(diǎn)啟示：一是要強(qiáng)化內(nèi)部控制的市場監(jiān)管作用，以市場的力量全面促進(jìn)上市公司自覺的其內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露；二是像英國一樣，對內(nèi)部控制信息披露做出一些原則上的規(guī)定，無形中加大對內(nèi)部控制信息披露的要求，使上市公司對自己的內(nèi)部控制情況進(jìn)行自愿性的披露；三是要明確內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管主體，對于違反相關(guān)規(guī)則的主體要進(jìn)行相應(yīng)的懲罰，并且應(yīng)加大違規(guī)的懲罰力度，增加上市公司違規(guī)成本；四是利用法律的手段進(jìn)行強(qiáng)制性的規(guī)定，把內(nèi)部控制信息披露納入到法律規(guī)范體系，增加其規(guī)范性和權(quán)威性，制定統(tǒng)一、完善的法規(guī)規(guī)定，用強(qiáng)制性的手段對上市公司內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行監(jiān)管。

（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）