中國化工先正達超級并購收官

沈小波++馬克

490億美元的總交易額刷新了中國企業(yè)海外收購的紀(jì)錄，但該并購的后續(xù)整合需要面對中國化工、中化集團合并帶來的不確定性

2017年6月27日，新當(dāng)選的先正達（Syngenta，NYSE：SYT）董事會主席、中國化工集團董事長任建新與先正達董事會副主席米歇爾·德馬爾在先正達總部所在地瑞士巴塞爾宣布，中國化工集團完成了對先正達的收購。

中國化工并購先正達交易總價接近440億美元。這個巨額的收購金額遠遠超過2012年中海油收購尼克森的151億美元，并使這項交易或為中國史上最大的海外收購項目。

至此，這項中國創(chuàng)紀(jì)錄的海外并購基本畫上了句號。據(jù)美國證券交易委員會（SEC）披露的最新文件，這項交易總價已接近440億美元。這個費用包括收購先正達普通股和ADS的對價，以及相關(guān)交易費用等。這個巨額的收購金額遠遠超過了2012年中海油收購尼克森的151億美元，并使這項交易成為中國史上最大的海外收購項目。

由于控制權(quán)變動，先正達部分債務(wù)需提前償還。中國化工集團通過匯豐銀行貸款50億美元用于承接先正達的債務(wù)，中國化工集團為這項收購實際花費490億美元。

并購歷時兩年

先正達是全球第一大農(nóng)藥、第三大種子農(nóng)化高科技公司。先正達2016財年收入127.9億美元，凈利潤11.8億美元。其中，農(nóng)藥和種子分別占全球市場份額的20%和8%。

中國化工集團收購先正達分為三個階段。

第一個階段為談判階段。2015年5月8日，在先正達拒絕孟山都450億美元收購要約的同一天，中國化工集團董事長任建新就聯(lián)系了先正達公司CEO，表達了收購意向。在之后9個月里，中國化工集團一直與孟山都進行競爭，談判過程也非一帆風(fēng)順，先正達多次拒絕中國化工的報價。2015年8月26日，孟山都宣布放棄收購先正達后，情況逐漸明朗，2016年2月2日晚，任建新攜中國化工管理層與先正達董事會在蘇黎世會面，簽署了收購協(xié)議。

第二個階段為審批階段。中國化工集團與先正達均在全球擁有業(yè)務(wù)，達成收購協(xié)議后，還需通過相關(guān)國家政府監(jiān)管機構(gòu)審批。資料顯示，這項交易最終通過美國外國投資委員會（CFIUS）等11個國家的安全審査機構(gòu)和美國、歐盟等20個國家和地區(qū)反壟斷機構(gòu)的審查。

在審批階段，最受矚目的是歐盟和美國的反壟斷審查。這項交易先是在2016年8月通過了美國外國投資委員會的審查。今年4月5日，中國化工和先正達以剝離三類殺蟲劑的條件，通過了美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會的反壟斷審查。一天之后，在中國化工同意剝離子公司安道麥在歐洲的部分農(nóng)藥資產(chǎn)后，這項交易也通過了歐盟委員會的反壟斷審查。

4月10日，最后一個國外政府審查機構(gòu)墨西哥聯(lián)邦經(jīng)濟競爭委員會通過了對這項交易的反壟斷審查;4月12日，這項交易獲得中國商務(wù)部的批準(zhǔn)。至此，歷時一年兩個月，中國化工收購先正達完成各國政府監(jiān)管機構(gòu)的審批。

第三個階段是交割階段。根據(jù)并購協(xié)議，中國化工向持有先正達股票的公眾股東及ADS持有人發(fā)起收購要約，至5月4日主要約期結(jié)束，接受要約的股票占82.2%;至5月24日附加要約期結(jié)束，共有94.7%的股票接受中國化工提出的要約。

中國化工集團分兩次進行交割，對應(yīng)兩個要約期股東及ADS持有人，至6月7日第二次交割完成后，中國化工持有先正達股份94.7%。

交割完成后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，先正達股票將從瑞交所退市、美國存托憑證（ADS）將從紐交所退市。據(jù)日本經(jīng)濟新聞報道，中國化工計劃五年內(nèi)實現(xiàn)先正達部分股票重新上市，并將保持先正達運營的獨立性，總部仍將留在瑞士。

多位業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，中國化工與先正達具有很強的互補性;中國化工集團自有的農(nóng)藥資產(chǎn)多為原藥生產(chǎn)廠，中國化工2016年完成了對世界最大的仿制藥生產(chǎn)商安道麥（ADAMA）公司（原名馬克西姆-阿甘）100%股權(quán)的收購;此次收購的先正達是全球最具實力的專利藥生產(chǎn)商，通過收購先正達，中國化工擁有了一個完整的農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)鏈;此外，先正達的種子業(yè)務(wù)可以彌補中國化工的空白，也符合世界農(nóng)化與種子結(jié)合的潮流。

多位專家更強調(diào)此次交易的戰(zhàn)略意義，通過收購先正達，可以推動中國農(nóng)化、種子產(chǎn)業(yè)的升級換代，并確保中國的糧食安全。

收購能夠成功也得益于中國化工系列海外收購建立的良好口碑。中國化工海外收購的都是業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的公司，中國化工也最大限度尊重被收購方運營的獨立性，并利用被收購方的管理經(jīng)驗來提升自己原有資產(chǎn)的運營效率，這種并購風(fēng)格獲得了被收購方的認可。

知情人士透露，近來傳言的中國化工、中化集團的合并將對中國化工整合海外資產(chǎn)帶來新的挑戰(zhàn)。如果兩化合并成為事實，新的管理層是否改變原來任建新對海外并購資產(chǎn)的管理風(fēng)格？又會帶來什么影響？已經(jīng)有一些中國化工收購的海外公司的管理層表達了不安。

協(xié)同效應(yīng)何在

科爾尼管理咨詢公司為中國化工收購先正達提供盡職調(diào)查服務(wù)?？茽柲崛蚝匣锶死罱「嬖V《財經(jīng)》記者，中國化工一直希望通過并購來做大做強自己的農(nóng)化業(yè)務(wù)，先正達一直在考慮范圍之內(nèi)，這次先正達拒絕了孟山都的收購提議，給中國化工的進入提供了一個機會。

中國農(nóng)藥行業(yè)協(xié)會秘書長李鐘華透露，2008年金融危機期間，農(nóng)化行業(yè)低迷，并購整合盛行。中國化工當(dāng)時就考慮收購先進的農(nóng)化公司，和孟山都、先正達都有過接觸，可惜并沒有談成。

李健看好先正達所處行業(yè)的發(fā)展前景，先正達的農(nóng)化、種子業(yè)務(wù)與糧食行業(yè)密切相關(guān)。隨著人口的增長，以及人們?nèi)馐诚M比例提高，未來糧食增長缺口將越來越大;糧食未來的增長壓力決定了農(nóng)化、種子行業(yè)未來的增長空間。

另外，在世界農(nóng)業(yè)領(lǐng)域，降低農(nóng)藥使用量是大勢所趨。在農(nóng)業(yè)下游的食品行業(yè)，國家管理部門對食品最大農(nóng)藥殘留量的要求越來越嚴(yán)厲。這兩點決定了高效農(nóng)藥成為未來農(nóng)化行業(yè)的發(fā)展趨勢。

這在中國尤其突出。中國是世界第一農(nóng)藥消費大國，每年農(nóng)藥使用量占世界使用量三分之一，平均每畝用藥約1公斤，是全球平均農(nóng)藥使用水平的一倍以上。

為遏制濫用農(nóng)藥的狀況，2015年農(nóng)業(yè)部發(fā)布《2015年種植業(yè)工作要點》，要求控制農(nóng)藥使用量，2020年農(nóng)作物農(nóng)藥使用總量實現(xiàn)零增長，推進高效低毒低殘留農(nóng)藥替代高毒高殘留農(nóng)藥。

“這是先正達的優(yōu)勢所在?！崩罱「嬖V《財經(jīng)》記者，先正達農(nóng)藥業(yè)務(wù)主要集中在高端的專利藥領(lǐng)域，具有高效、低毒的特性。這正契合世界、中國農(nóng)化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢。

信達證券研究員張燕生表示，隨著人們對糧食更高產(chǎn)量的追求，農(nóng)化和種子相結(jié)合成為發(fā)展趨勢，典型代表是孟山都的草甘膦除草劑農(nóng)達和抗草甘膦轉(zhuǎn)基因大豆、玉米的配合。先正達同時擁有農(nóng)化、種子業(yè)務(wù)，將來可以發(fā)展自己的農(nóng)藥、種子組合。

張燕生尤其看好先正達的轉(zhuǎn)基因種子業(yè)務(wù)未來在中國的前景。中國非轉(zhuǎn)基因大豆和玉米面臨國外質(zhì)優(yōu)價廉轉(zhuǎn)基因大豆和玉米的沖擊。張燕生認為未來中國放開轉(zhuǎn)基因作物的種植是大勢所趨。

中國一直在謹(jǐn)慎嘗試種植轉(zhuǎn)基因作物，轉(zhuǎn)基因作物比例僅為3.5%;美國轉(zhuǎn)基因作物占比45%，巴西占比55%。

“轉(zhuǎn)基因的明天在中國。”張燕生說，中國潛在的糧食危機，以及農(nóng)業(yè)面臨的國際競爭壓力，決定了中國發(fā)展轉(zhuǎn)基因作物勢在必行。

知情人士透露，收購先正達的背后有農(nóng)業(yè)部的推動。農(nóng)業(yè)部一開始希望寧高寧領(lǐng)導(dǎo)下的中糧集團出面收購先正達，中糧集團以及寧高寧調(diào)任董事長的中化集團，對這項交易猶豫不決，之后才由中國化工接手。

上述人士分析，不排除農(nóng)業(yè)部給中國化工放開轉(zhuǎn)基因的承諾，收購先正達完成后，可以期望轉(zhuǎn)基因新政策的出臺。

先正達并入中國化工，顯然將對先正達開拓中國市場提供助力。

中國在農(nóng)藥生產(chǎn)、銷售，轉(zhuǎn)基因作物上均實行嚴(yán)格的審批制。業(yè)內(nèi)人士分析認為，有中國化工的央企身份背書，先正達農(nóng)藥、轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品進入中國的審批流程或?qū)⒓涌臁?/p>

先正達并入中國化工的協(xié)同效益的重頭戲?qū)⑹钦现亟M。中國化工在這方面已經(jīng)輕車熟路。

中國化工整合倍耐力（Pirelli）、馬克西姆-阿甘（MAI），都采用了同樣的整合模板。

整合的第一步，是進行業(yè)務(wù)重組，合并同類型。比如收購倍耐力后，倍耐力剝離旗下的工業(yè)輪胎業(yè)務(wù)，并入中國化工旗下的輪胎板塊上市公司風(fēng)神股份（600469.SH）;收購馬克西姆-阿甘后，將馬克西姆-阿甘的制劑與中國化工原制劑業(yè)務(wù)統(tǒng)一到一個銷售平臺。

業(yè)務(wù)整合完成后，海外資產(chǎn)一般會裝入中國化工旗下的A股上市平臺。比如，倍耐力并入風(fēng)神股份;安道麥并入沙隆達（000553.SZ）。

先正達與中國化工原有的農(nóng)化資產(chǎn)重疊較小。中國化工原來的沙隆達、收購安道麥都是主做非專利藥，而先正達農(nóng)化業(yè)務(wù)集中在高端的專利藥。

據(jù)財新網(wǎng)援引安道麥內(nèi)部人士消息，先正達和安道麥都會保持運營的獨立性，未來中國化工將有安道麥和先正達兩個農(nóng)化板塊。

中國農(nóng)化協(xié)會秘書長李鐘華告訴《財經(jīng)》記者，先正達并入中國化工后，可以加強與中國化工原農(nóng)化資產(chǎn)的合作。比如可以采購中國化工生產(chǎn)的原藥，降低成本;中國化工的原藥資產(chǎn)，也可以擴大收入，整體的運營效率也會提高。

據(jù)日本經(jīng)濟新聞報道，合并完成后，任建新已經(jīng)確立了先正達的新目標(biāo)：5年-10年內(nèi)在中國和新興市場國家再造一個先正達，銷售額翻一番。

任建新并購經(jīng)

任建新領(lǐng)導(dǎo)的中國化工集團一直不遺余力進行海外并購，收購先正達是其最新也是金額最大的一起。據(jù)科爾尼的統(tǒng)計，迄今為止，中國化工業(yè)有6筆對外交易超過10億美元，中國化工集團獨占其中的5筆。因為頻繁大手筆收購海外明星企業(yè)，任建新被稱為中國的“并購大王”。

中國化工集團的前身要追溯至1984年創(chuàng)立的藍星清洗公司。彼時任建新是化工部化工機械研究院團委書記，看到了研究院的一項清洗專利技術(shù)的商業(yè)前景，向研究院借款1萬元下海創(chuàng)立化工機械院化學(xué)清洗公司，1992年改名藍星化學(xué)清洗總公司，并發(fā)展成為中國工業(yè)清洗領(lǐng)域最大的專業(yè)公司。

藍星的發(fā)展歷程與聯(lián)想頗為相似，都獲得了原國有單位的資金支持，發(fā)展壯大依靠創(chuàng)始團隊的開拓精神。但在產(chǎn)權(quán)不清晰到清晰的過程中，藍星的結(jié)局卻與聯(lián)想相反，聯(lián)想通過股份制改造，成為中國最知名的民營企業(yè)集團之一;藍星后來卻成為央企中國化工集團的一部分。

業(yè)內(nèi)流傳的一個說法是，在上世紀(jì)90年代摸索改制的潮流中，任建新卻堅持藍星的國有屬性，據(jù)稱任建新本人并沒有任何股份。

1996年藍星將總部從蘭州搬到北京，成為原化工部直管五大公司之外的第六大公司。同年，藍星整合了原化工部下屬的星火化工廠，從而擁有了國內(nèi)首個萬噸級有機硅生產(chǎn)線，進入化工新材料領(lǐng)域，后續(xù)又兼并南通合成材料廠、無錫石化總廠等一系列化工部屬企業(yè)。

這一階段藍星的整合兼并是以“國企脫困”為突破口，整合了超過100家國有企業(yè)。

接下來的重頭戲是與中國昊華化工總公司合并，于2004年成立中國化工集團，任建新任總經(jīng)理。

昊華本身也是兼并重組的產(chǎn)物。昊華成立于1993年，化工部以直屬的中國化工建設(shè)總公司、中國化工供銷總公司、中國化學(xué)工程總公司、中國化工裝備總公司、中國化工新材料總公司等“五大公司”和南京化工廠為主體組建了昊華化工。

1998年化工部撤銷，原化工部機構(gòu)改革時成立的18家公司并入昊華化工;1999年，原化工部屬的18家科研院所也進入昊華化工;2001年-2005年，昊華化工也在擴張，兼并了涉及礦山、化肥、橡膠等11家企業(yè)。

藍星和昊華合并后，資產(chǎn)規(guī)模進一步擴大。2004年往后，中國化工集團繼續(xù)對外擴張。

知情人士介紹，中國化工集團成立后，確立了農(nóng)化、橡膠、化工裝備等六大業(yè)務(wù)板塊。各板塊于自己業(yè)務(wù)范圍內(nèi)在國內(nèi)尋找重組標(biāo)的。

這一時期中國化工擴張受央企整合的壓力驅(qū)動。2003年國資委成立，李榮融成為第一任主任，將壓減央企數(shù)量作為工作重心之一。李榮融對外放話：“央企做不到行業(yè)前三都要賣掉?！边@一背景下，幾乎所有的央企都在拼命地擴張。

以中國化工的農(nóng)化板塊為例。中國化工農(nóng)化總公司前身是明達化工礦業(yè)總公司，明達化工原為化工部的地質(zhì)礦山局，業(yè)務(wù)范圍為非金屬礦產(chǎn)的勘探、開采，為化工業(yè)提供基礎(chǔ)原材料，與農(nóng)化業(yè)務(wù)并無關(guān)聯(lián)。

以明達化工為平臺，中國化工開始兼并整合地方國有農(nóng)化資產(chǎn)。2005年中國化工重組湖北沙隆達集團公司，才擁有了自己的首個農(nóng)藥資產(chǎn)。后續(xù)又陸續(xù)整合江蘇淮安化工、山東大成農(nóng)藥等地方國有的農(nóng)化資產(chǎn)。

知情人士告訴《財經(jīng)》記者，所謂整合實際是無償劃轉(zhuǎn)，很多是地方急欲甩掉的包袱，在中國化工加速擴張的過程中，兼并了大量的不良資產(chǎn)，決定了中國化工整體大而不強。

據(jù)中國化工集團2016年度報告，中國化工2016年營業(yè)收入約3000億元，凈利潤卻僅為區(qū)區(qū)約25億元，凈利潤率還不到1%。截至2016年底，中國化工資產(chǎn)總額約為3776億元，負債總額約3058億元，資產(chǎn)負債率達到80%以上。

一位觀察人士告訴《財經(jīng)》記者，中國化工集團利潤能為正，正是依靠這些年收購的海外資產(chǎn)的貢獻，如果單論國內(nèi)資產(chǎn)，總體處于虧損狀況。

在上述人士看來，收購海外資產(chǎn)也是中國化工的不得已之舉。收購海外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以提高中國化工整體資產(chǎn)的質(zhì)量。

“國內(nèi)有的資產(chǎn)換誰來都沒辦法?！痹撊耸颗e例說，中國化工的橡膠板塊在內(nèi)地有一塊輪胎資產(chǎn)，是當(dāng)年備戰(zhàn)時期三線建設(shè)成立的，遠離原材料橡膠進口港口，僅原材料的運輸成本就足以讓它失去競爭力，但因為是國有資產(chǎn)，裁撤又不容易。

任建新領(lǐng)導(dǎo)下的海外并購，要追溯到中國化工成立之前。

2003年12月，藍星集團與韓國雙龍集團簽署諒解備忘錄，宣布收購雙龍汽車48.92%的股權(quán)。任建新事后解釋收購意圖：藍星接手了35家原屬于軍隊的汽車配件和維修方面的保障企業(yè)，受國內(nèi)政策限制，無法進入汽車領(lǐng)域，希望收購一家整車廠為這些業(yè)務(wù)提供出路。這一收購后來未獲得國內(nèi)主管部門的放行。

2006年，任建新完成了3項大規(guī)模的海外收購，所收購的企業(yè)都是業(yè)內(nèi)翹楚。

1月，藍星集團4億歐元收購了全球第二大蛋氨酸生產(chǎn)企業(yè)法國安迪蘇（Adisseo）集團100%股權(quán);4月，藍星收購澳大利亞最大的聚乙烯生產(chǎn)商凱諾斯（Qenos）公司;10月，藍星與法國羅地亞（Rhodia）集團在北京簽署了全資收購后者有機硅及硫化物業(yè)務(wù)項目的協(xié)議。憑此次收購，藍星集團成為世界第三大有機硅單體制造商。

任建新認識到他收購的海外企業(yè)在管理、技術(shù)上都要優(yōu)于中國化工的國內(nèi)同類資產(chǎn)。任建新常對被收購方說的一句話是：資產(chǎn)關(guān)系上我是你們的“老板”，在企業(yè)管理上你們是我的“老師”。

與常見的收購方要求被收購方融入自己的管理體系、文化中不同，中國化工尊重被收購方運營和文化的獨立性。收購?fù)瓿珊螅袊ね鶗x擇保留被收購方原來的管理層，并利用對方的管理經(jīng)驗、先進技術(shù)來提高國內(nèi)同類資產(chǎn)的運營效率。

李健認為，這種尊重被收購方運營和文化獨立性的收購風(fēng)格是中國化工頻頻收購成功的重要原因，這使得中國化工在收購海外企業(yè)時，較易得到管理層的支持。

任建新的人脈關(guān)系有時候也會發(fā)生重要作用。李健告訴《財經(jīng)》記者，有一次他帶領(lǐng)團隊在對中國化工擬收購公司盡職調(diào)查時遇到障礙，按程序應(yīng)該由雙方相應(yīng)部門協(xié)商解決，任建新知道后，直接聯(lián)系對方的CEO解決此事?！翱梢韵胂笏麄儽緛砭秃苁??！?/p>

“中國化工在海外并購時也愿意遵循國際慣例，聘請專業(yè)的咨詢公司做顧問，利用這些公司的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和專業(yè)知識?！崩罱≌J為這也大大提高了中國化工海外并購的成功率。

中國化工海外收購與國內(nèi)收購相反，收購的都是業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的企業(yè)，歷次海外收購，之后的增長情況都還不錯。比如中國化工收購的安道麥公司，收購后在農(nóng)化行業(yè)低迷的情況下業(yè)績一直在增長，去年凈收入增長了50%。

中國化工的海外收購為中國化工建立了品牌效應(yīng)，由于收購的多是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，中國化工受到了海外金融機構(gòu)的認可，2015年中國化工收購倍耐力時，所有的融資都來自海外融資。這次中國化工收購先正達的交易中，也有多家海外金融機構(gòu)參與了融資。

整合挑戰(zhàn)

這次中國化工收購先正達的背后還有中化集團的身影。知情人士透露，為了此次收購，國資委牽頭成立了領(lǐng)導(dǎo)小組，國資委主任肖亞慶任組長，任建新、寧高寧任副組長。

“中國化工和中化集團成立了聯(lián)合工作組來推進此事?！鄙鲜鲋槿耸糠Q，按照原來的計劃，收購先正達完成后，下一步就是中國化工和中化集團的合并。

中國化工和中化集團的合并傳言由來已久。這一輪的合并傳言最早始于今年5月英國金融時報的報道，金融時報援引數(shù)位亞洲銀行家的消息，稱中化集團與中國化工擬在2018年合并，目的是為了確保收購先正達的財務(wù)實力。彭博社、路透社后續(xù)又援引匿名信源證實了這一消息。

中化集團、中國化工還沒有回應(yīng)此事。

一位接近中化集團的業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》記者，他在中化集團內(nèi)的一個朋友已經(jīng)看到了上級部門下發(fā)的文件，要求“研究推進”中國化工、中化集團的合并事宜，但目前還沒有時間表。

中國化工、中化集團合并，人事安排是重中之重。任建新、寧高寧都是1958年出生，到明年將年滿60周歲;中化集團是國有重點骨干企業(yè)，按照慣例，寧高寧作為中化集團的董事長，退休年齡為63周歲;中國化工雖然不是國有重點骨干企業(yè)，但屬于“世界500強”，按慣例同樣可以延長到63周歲退休。

如果中國化工、中化集團合并成為事實，任建新、寧高寧都將是新組建企業(yè)集團掌門人的有力爭奪者。

新掌門人的人選將決定這家新成立的化工巨無霸的管理風(fēng)格。寧高寧與任建新的風(fēng)格迥異。

在對海外資產(chǎn)上，任建新選擇尊重被收購方的獨立性。寧高寧無論在華潤還是在中糧，收購海外資產(chǎn)都是“大手筆整合”。

即使在國內(nèi)部分，兩家公司也差別極大。多位人士均稱，中國化工集團雖是央企，整體風(fēng)格卻類似民企，任建新在中國化工內(nèi)部擁有絕對權(quán)威。

幾位原中國化工人士證實，中國化工內(nèi)部有兩條平行的職位體系，一條與常規(guī)的央企職位體系相同，另一條則是CXO體系。比如人事部會設(shè)一個人事部主任，同時還會設(shè)一個CHO（人力資源總監(jiān)），前者按一般央企的薪酬體系，擁有編制，后者則是挖來的人才，完全市場化的薪酬，收入往往是前者的好幾倍。

一位接近中國化工的人士表示，對兩化合并可能的影響，已經(jīng)有一些被收購公司的管理層表達了不安。

張燕生分析認為，即使中央有意推進兩化合并，最終合并也未必能達成。中國化工、中化集團都是全球化的公司，兩家業(yè)務(wù)多有重合，兩化合并的難點是世界各國的反壟斷審查，以及為通過審查必須的資產(chǎn)剝離?！叭绻鷥r太大，合并也許會終止。”