獨(dú)立董事對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響

鄭露瑩 武昌工學(xué)院

獨(dú)立董事對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響

鄭露瑩 武昌工學(xué)院

獨(dú)立董事制度是在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立董事以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨(dú)立董事的判斷要看其與公司是否有直接或間接利益關(guān)系，即考慮董事是否有“獨(dú)立性”。當(dāng)今證券市場(chǎng)國(guó)際化，推行獨(dú)立董事制度成為各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)不約而同的重要措施，獨(dú)立董事制度的存在是合理的。

獨(dú)立董事制度 公司治理 結(jié)構(gòu)

引言

當(dāng)今我國(guó)，上市公司中的大股東許多事來(lái)自國(guó)有企業(yè)或國(guó)有投資主體，這意味著國(guó)有資產(chǎn)投資主體普遍是模糊的，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)了股權(quán)集中在一部分人手中的一股獨(dú)大的問(wèn)題，國(guó)有投資主體的代表實(shí)則就是與公司存在直接或間接聯(lián)系的內(nèi)部人。本文對(duì)我國(guó)上市和公司治理結(jié)構(gòu)和缺陷進(jìn)行了分析，以及獨(dú)立董事在公司治理過(guò)程中產(chǎn)生的影響給出了相應(yīng)建議，說(shuō)明獨(dú)立董事在提高公司經(jīng)濟(jì)效益和存進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作等方面的作用。

一、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問(wèn)題

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。股東大會(huì)是上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)是股東大會(huì)的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，也決定了企業(yè)權(quán)力的分配和利益的歸屬。目前，我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)投資主體模糊，上市公司中普遍存在著一股獨(dú)大的問(wèn)題，例如現(xiàn)今有很多國(guó)企在通過(guò)制度改革后上市，出現(xiàn)了一種政府管理部門控制公司“大頭股”，同時(shí)享有行政權(quán)和所有權(quán)的現(xiàn)象，由于政府行政干預(yù)過(guò)多，公司極有可能會(huì)發(fā)生企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率下降的情況，公司的主管權(quán)容易落入內(nèi)部人員（即管理者）手中，管理者以工作之便利而以權(quán)謀私的事件防不勝防。

2.董事會(huì)獨(dú)立性弱?！豆痉ā访鞔_規(guī)定了由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事,董事會(huì)決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策。然而在實(shí)際操作中，有些上市公司并沒(méi)有按照要求選舉董事會(huì)成員，不通過(guò)股東大會(huì)來(lái)決定董事會(huì)委任，以至于董事和其董事會(huì)的產(chǎn)生變得隨意。至此，董事會(huì)和股東大會(huì)喪失了主動(dòng)權(quán)，董事會(huì)沒(méi)有獨(dú)立的權(quán)力，難以盡其作用。

3.監(jiān)控機(jī)制不健全。在我國(guó)，上市公司的監(jiān)事會(huì)往往規(guī)模不大，監(jiān)事員能力有限，監(jiān)事力度不夠大，而且監(jiān)事會(huì)權(quán)力無(wú)法得到有效發(fā)揮等，這些因素難以確保監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。我國(guó)上市公司采用單層董事會(huì)制度，權(quán)利集中在管理者手中，監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)，于是便難以體現(xiàn)監(jiān)事會(huì)的存在感和作用性。

4.未形成有效的激勵(lì)機(jī)制。如今，我國(guó)有越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來(lái)激發(fā)股東熱情，然而，這其中還存在許多令人堪憂的問(wèn)題。比如，激勵(lì)方法不靈活、指標(biāo)不完善、激勵(lì)過(guò)度等，無(wú)法將股權(quán)激勵(lì)機(jī)制與公司預(yù)期收益結(jié)合考慮。以及最棘手的是，股東和投資者無(wú)法熱情地參與公司治理，董事和監(jiān)事股也存在偏低的問(wèn)題，甚至其中有的董事沒(méi)有持有公司股份。

二、獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司存在的必要性

1.改善上市股份結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)狀。目前，國(guó)內(nèi)上市公司普遍存在著股權(quán)集中的現(xiàn)象，國(guó)家、法人對(duì)股權(quán)的占有率很高，董事會(huì)成員的50%以上來(lái)自第一大股東。這就是內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大現(xiàn)象。雖然在現(xiàn)今，這樣的情況一時(shí)間很難發(fā)生變化，但是獨(dú)立董事制度確立后，在這種治理結(jié)構(gòu)情況下依法擴(kuò)大獨(dú)立董事的合法權(quán)限，由獨(dú)立董事代表股東和公司整體利益，提倡保護(hù)中小股東的利益，提高公司董事會(huì)治理的公正性和公平性。

2.健全上市公司內(nèi)控體系，提高監(jiān)督效果。在我國(guó)，上市公司的治理結(jié)構(gòu)是在公司內(nèi)部設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)決議提出質(zhì)疑或建議。因此，若存在獨(dú)立董事會(huì)，那么監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督方式會(huì)有所變化，監(jiān)督的內(nèi)容也會(huì)有調(diào)整。獨(dú)立董事對(duì)法律層、董事會(huì)內(nèi)部、以及董事會(huì)決策負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)側(cè)重于公司內(nèi)部治理層，財(cái)務(wù)方面的審計(jì)監(jiān)督，以保證董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)決策有益于公司的整體利益及管理層能有效地執(zhí)行董事會(huì)的財(cái)務(wù)決策。

三、優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，完善的獨(dú)立董事制度

1.完善獨(dú)立董事的提名機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)督作用。獨(dú)立董事的存在，意味著其有形式和實(shí)質(zhì)上的雙向獨(dú)立，他不與公司存在非正常的利益牽扯，更沒(méi)有利益相關(guān)，不受任何股東控制，單純地站在中立的角度上去行使其權(quán)利。該委員會(huì)主要制定各董事委員的主要職責(zé)、注意事項(xiàng)及獎(jiǎng)懲制度，從側(cè)面觀察獨(dú)立董事會(huì)的發(fā)展，使獨(dú)立董事會(huì)能夠發(fā)展成規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)、公平公正的，重發(fā)發(fā)揮其在公司決策中的積極作用充分。

2.設(shè)立嚴(yán)格的獨(dú)立董事人選。從前面的分析可以看出，國(guó)內(nèi)應(yīng)該迅速培養(yǎng)和發(fā)展獨(dú)立董事方面人才。因?yàn)椋覈?guó)目前現(xiàn)有的獨(dú)立董事通常來(lái)自于高校資深教授，或是掌握相關(guān)專業(yè)知識(shí)技能的人才，他們有著優(yōu)于其他人的專業(yè)知識(shí)和理論指導(dǎo)，但他們可能沒(méi)有充足的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，這樣的話，很難將所需與所學(xué)結(jié)合起來(lái)。以及，獨(dú)立董事在上市公司存在臨時(shí)“兼職”的現(xiàn)象，要么是保持中立，不發(fā)表為難的意見(jiàn)，獲得了報(bào)酬卻對(duì)公司利益不以為然。

3.強(qiáng)化獨(dú)立董事的薪酬與激勵(lì)機(jī)制。獨(dú)立董事的薪資多少代表了他為公司所作出的成績(jī)，其實(shí)可以把股權(quán)給予獨(dú)立董事，以此來(lái)激勵(lì)獨(dú)立董事工作的主動(dòng)創(chuàng)造性和自覺(jué)性，潛移默化地催促其將公司利益放在首位。也可以采取獨(dú)立董事福利與公司業(yè)績(jī)掛鉤的方法，把獨(dú)立董事自身與公司利益有效結(jié)合，使獨(dú)立董事不得不發(fā)揮其最大的效用。

4.創(chuàng)造良好的外部環(huán)境和機(jī)制。首先，要完善相關(guān)的外部監(jiān)督機(jī)制。其次，應(yīng)建立合理有效的信用評(píng)估體系，來(lái)幫助獨(dú)立董事產(chǎn)生前應(yīng)聘者信用意識(shí)的培養(yǎng)。這樣公司可以隨時(shí)了解專業(yè)人員的資產(chǎn)和負(fù)債狀況，為找到適合公司的獨(dú)立董事提供了便利，規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)。也需要增強(qiáng)獨(dú)立董事的市場(chǎng)透明度。股東有必要了解獨(dú)立董事的情況，以便對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督和判斷其是否有能力、資格擔(dān)任崗位。

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鄭露瑩（1994-），女，浙江麗水人，武昌工學(xué)院學(xué)生，研究方向：工商管理類-會(huì)計(jì)學(xué)。！