論國(guó)際貨物買賣合同中貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移

王旭彤+陳小玲

在21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)全球化的大前提下，國(guó)際間貨物交易變得頻繁普遍，隨之而來的國(guó)際貨物買賣合同中貨物的所有權(quán)這一關(guān)系到買賣雙方利益的問題便成了雙方當(dāng)事人關(guān)心的主要問題之一。目前對(duì)于買賣雙方轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)以及相關(guān)的條款，各國(guó)立法的原則皆有差異。本文通過比照剖析各國(guó)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律法規(guī)及存在的優(yōu)缺點(diǎn)，有利于貨物在國(guó)際貿(mào)易實(shí)際交易以及實(shí)踐中避免不必要的損失，并促進(jìn)世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

貨物買賣合同所有權(quán)轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)

一、貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間界限

1.貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移主要立法體例

每個(gè)國(guó)家的貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的立法立場(chǎng)不同，就伴隨著貨物在交易過程中的法律法規(guī)有所不同，我國(guó)則是基于以“意思自治”為原則，在銷售貨物方面的法律容許的條件下，當(dāng)事人必須在所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間問題上達(dá)成一致協(xié)議，并將此協(xié)議作為當(dāng)事人的一個(gè)根本權(quán)益來看待。然而，在貨物交易過程中，買賣雙方所確定的交易標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移的情況各不相同。為此，針對(duì)貨物標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移以時(shí)間界定，在不同的國(guó)家，對(duì)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律法規(guī)各有不同。一般情況下，在合同的當(dāng)事人沒有另有約定時(shí)，交易貨物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移有以下幾種立法的體例。

2.在買賣合同有效訂立時(shí)轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)

即“合同成立主義”，它的意思是當(dāng)交易合同成立的時(shí)侯，買賣雙方交易貨物標(biāo)的物的所有權(quán)由賣一方轉(zhuǎn)移至買的一方。

這種立法的案例由以下幾種代表，如《法國(guó)民法典》和《意大利民法典》，按照《法國(guó)民法典》第1583條款中的有關(guān)文字規(guī)定，如果合同雙方的商品和價(jià)格已經(jīng)達(dá)成了協(xié)議，買賣合同即告成立，在實(shí)務(wù)中，無論是買方和賣方都可以自由地約定轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的時(shí)間；關(guān)于存在附加條件的交易，所有權(quán)則在條件成立時(shí)轉(zhuǎn)移；關(guān)于種類物的交易，所有權(quán)在對(duì)貨物劃撥后轉(zhuǎn)移。

在現(xiàn)代化的國(guó)際貨物買賣過程中，很多情況下，交易貨物的買賣標(biāo)的物通常是作為交易合同的標(biāo)的物對(duì)待的，在合同成立時(shí)，并不存貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移這一說法的，既然沒有此說法，那么從一定意義上表明，買賣雙方貨物的轉(zhuǎn)移就很難界定出標(biāo)的物的所有權(quán)的轉(zhuǎn)移問題。

3.在貨物交付時(shí)轉(zhuǎn)移所有權(quán)

貨物交付時(shí)轉(zhuǎn)移的所有權(quán)也稱為“交付主義”，意為主張以標(biāo)的物交付時(shí)的時(shí)間為標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。由于買賣雙方對(duì)交付性質(zhì)的看法不同，所以表明的觀點(diǎn)也就不同，交付主義又可分為兩部分，即物權(quán)行為說以及債權(quán)行為說。下面簡(jiǎn)單的介紹下這兩個(gè)學(xué)說。

物權(quán)行為說，通常是以《德國(guó)民法典》為代表，物權(quán)行為說認(rèn)為，所有權(quán)轉(zhuǎn)移是在物權(quán)法的范圍之內(nèi)進(jìn)行的，而交易合同則是屬于債權(quán)法的范疇內(nèi)，不屬于物權(quán)行為說范圍。

債權(quán)行為說認(rèn)為，貨物的轉(zhuǎn)讓是貨物的所有權(quán)在買賣雙方實(shí)行買賣合同時(shí)，必須執(zhí)行的義務(wù)的結(jié)果。以我國(guó)《合同法》和《俄羅斯聯(lián)邦民法典》為代表，此種立法還有瑞士、韓國(guó)以及北歐的各國(guó)所接受和使用。

美國(guó)的《統(tǒng)一商法典》，采取的也是傾向于交付主義的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且以貨物的特定化作為轉(zhuǎn)讓的前提，采取的基本原則是：貨物特定于合同項(xiàng)下之前所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移。

二、我國(guó)規(guī)定及存在的不足之處

我國(guó)的貨物交易采取的是交付主義，它的最大的合理之處就在于，其充分體現(xiàn)了“誰占有了標(biāo)的物，誰就有了最大的利益去維護(hù)標(biāo)的物的安全和利益，防止損害標(biāo)的物的發(fā)生。”貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，在一定程度上也代表了交易貨物雙方風(fēng)險(xiǎn)的劃分和轉(zhuǎn)移。但是交付主義同時(shí)也存在者一定的缺陷，例如：對(duì)買方利益保護(hù)較低。

在購(gòu)買和銷售兩個(gè)特定貨物的過程中，總會(huì)發(fā)生一些我們經(jīng)常發(fā)生的情況，例如說：購(gòu)買者總是希望銷售方實(shí)際履行交付條件。這些案例都已經(jīng)是我們司空見慣的，然而根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，銷售方在交付之前，購(gòu)買方只享有債權(quán)請(qǐng)求的權(quán)力，銷售的一方選擇拒付時(shí)，作為金錢的賠償時(shí)，購(gòu)買方是沒有其他的方法來彌補(bǔ)損失的。在貨物交易當(dāng)中，風(fēng)險(xiǎn)和利益是相互關(guān)聯(lián)的，貨物的物權(quán)的轉(zhuǎn)讓以及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移都需要在合同簽訂時(shí)，在合同中立即表達(dá)出來，這樣才不至于貨物在轉(zhuǎn)讓，物權(quán)轉(zhuǎn)移以及風(fēng)險(xiǎn)等方面發(fā)生爭(zhēng)議，而產(chǎn)生不必要的利益糾紛。因而，確保了雙方當(dāng)事人之間的共同利益。

三、完善我國(guó)的立法建議

所有權(quán)的方法，我國(guó)在貨物交易過程中通常采用的方法是交付主義的交貨方式。因?yàn)檫@種交易的模式，對(duì)于購(gòu)買方利益的保護(hù)力度通常比較薄弱，但是為了彌補(bǔ)不足，我們還可以適當(dāng)?shù)慕梃b外國(guó)的法律法規(guī)，如美國(guó)的《美國(guó)統(tǒng)一商法典》，這些外國(guó)的法律在一定意義上加強(qiáng)了買方在這方面的利益保護(hù)。相比較而言，有以下幾點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：

1.將所有權(quán)簡(jiǎn)單化，把問題同所有權(quán)區(qū)分開來，基于合同的履行或者不履行以及法律的規(guī)定來確定。

2.法律規(guī)定更具有可操作性，便與現(xiàn)實(shí)糾紛的處置。

3.順應(yīng)國(guó)際貿(mào)易發(fā)展的需求，有利于交易迅捷的完成。

參考文獻(xiàn)：

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