醫(yī)療健康領域PPP項目特點與實操注意事項

■ 鄧 勇

醫(yī)療健康領域PPP項目特點與實操注意事項

■ 鄧 勇①

醫(yī)療健康 公私合作 醫(yī)療項目

醫(yī)療健康公私合作（public-private-partnership，PPP）項目是PPP模式在大健康領域中的運用，不僅涵蓋了傳統(tǒng)的醫(yī)療PPP項目，還包括了涉及醫(yī)養(yǎng)、醫(yī)療旅游等健康服務的PPP項目。就目前來看，其發(fā)展處于起步狀態(tài)，在具體的實操上無太多借鑒經驗，因此，通過從法律規(guī)范、政策性文件的適用、立項、合作協(xié)議、政府采購、項目實施和監(jiān)管等方面，并結合財政部于2016年10月印發(fā)的《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》以及醫(yī)療健康PPP項目的特點對實際操作中需要注意的法律問題逐一討論，以期為實踐提供更多的參考。

Author's address：School of Humanistic, Beijing University of TCM, No.11, North Ring Road, Chaoyang District, Beijing, 100029, PRC

雖然目前理論和實務界對醫(yī)療健康公私合作（public-privatepartnership，PPP）項目還沒有明確統(tǒng)一的定義，但整個大健康產業(yè)領域的基本范圍目前已達成共識，因此本文的醫(yī)療健康PPP項目特指在醫(yī)藥大健康領域運用PPP方式建設和運營的項目。從目前實踐中的項目來看，主要包括醫(yī)療機構項目（公立醫(yī)院改制、特許經營、政府購買民營醫(yī)療服務等）、醫(yī)療與養(yǎng)老結合項目（醫(yī)療與非醫(yī)療健康管理、養(yǎng)老社區(qū)）以及醫(yī)療旅游項目。其特點表現為以醫(yī)療業(yè)務為基礎，向大健康產業(yè)鏈的下游延伸，通過非醫(yī)療手段提高工作健康水平和生活質量。相比較其他領域的PPP項目，醫(yī)療健康PPP項目的投資和運營周期長，其運行過程不僅需要遵循一般PPP項目的法規(guī)、政策，還需要特別關注國家對醫(yī)療健康領域的監(jiān)管政策變化。

1 法律規(guī)范和政策性文件的適用問題

1.1 一般PPP項目需要關注的法律規(guī)范和政策性文件

一般PPP項目涉及的法律有《預算法》《政府采購法》《政府采購法實施條例》《企業(yè)國有資產法》；涉及的國務院政策性文件有《國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》。部委政策性文件有財政部《關于政府和社會資本合作示范項目實施有關問題的通知》、國家發(fā)展改革委《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》、財政部《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》《政府和社會資本合作項目通用合同指南（2014年版）》、財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》、財政部關于印發(fā)《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》的通知、財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》、財政部關于印發(fā)《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》的通知、財政部關于印發(fā)《PPP物有所值評價指引（試行）》的通知、財政部關于印發(fā)《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》的通知，此外對《中華人民共和國政府和社會資本合作法》（征求意見稿）的內容也需要予以關注。

1.2 醫(yī)療健康領域PPP項目需要特別關注的政策性文件

《醫(yī)療機構管理條例》是目前醫(yī)療機構設置和管理的基本法，雖然目前中央和各地方的政策變化較快，但基本沒有突破《醫(yī)療機構管理條例》的原則，因此，在理解國家政策時需要以該條例的規(guī)定為基礎。此外還有不少的政策性文件需要重點把握，包括《中共中央國務院關于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》《國務院辦公廳轉發(fā)發(fā)展改革委衛(wèi)生部等部門關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫(yī)療機構意見的通知》《國務院關于促進健康服務業(yè)發(fā)展的若干意見》《國務院辦公廳印發(fā)關于促進社會辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》《國務院關于加快發(fā)展養(yǎng)老服務業(yè)的若干意見》《關于加快發(fā)展社會辦醫(yī)的若干意見》以及《國家衛(wèi)生計生委關于印發(fā)醫(yī)療機構設置規(guī)劃指導原則(2016-2020年)的通知(2016修訂)》等。

對于各地的婦幼保健醫(yī)院項目（專門的兒童醫(yī)院項目除外），還需要特別關注國家衛(wèi)生計生委《關于引發(fā)各級婦幼健康保健機構標準化建設與規(guī)范化管理的指導意見》和《關于引發(fā)各級婦幼健康服務機構業(yè)務部門設置指南的通知》等文件對社會資本方的限制。此外，各地方的醫(yī)療健康領域PPP項目（尤其是醫(yī)療旅游相關的政策還沒有全國性的統(tǒng)一文件）還需要結合當地尤其是省一級政府的相關具體規(guī)定。

以上法律法規(guī)及政策性文件中，《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）從實效性、綜合性和可操作性方面而言是目前PPP項目實施過程中最需要重點、深入理解和適用的。雖然該文件從性質上來說只能認定為政策性文件，但其對PPP項目的評估立項、政府采購、政府預算及項目監(jiān)督等方面做出了迄今為止國家層面最為明確、具體、可操作性的規(guī)定?！稌盒修k法》第二條規(guī)定：“本辦法適用于中華人民共和國境內能源、交通運輸、市政公用、農業(yè)、林業(yè)、水利、環(huán)境保護、保障性安居工程、教育、科技、文化、體育、醫(yī)療衛(wèi)生、養(yǎng)老、旅游等公共服務領域開展的各類PPP項目”，因此，原則上講，公立醫(yī)院改制、醫(yī)養(yǎng)結合和醫(yī)療旅游等方面的PPP項目都應適用該規(guī)定。

2 項目識別論證

2.1 項目實施方案編制和審核評估

《暫行辦法》第四條規(guī)定：各級財政部門應當加強與行業(yè)主管部門的協(xié)同配合，共同做好項目前期的識別論證工作。政府發(fā)起PPP項目的，應當由行業(yè)主管部門提出項目建議，由縣級以上人民政府授權的項目實施機構編制項目實施方案，提請同級財政部門開展物有所值評價和財政承受能力論證。社會資本發(fā)起PPP項目的，應當由社會資本向行業(yè)主管部門提交項目建議書，經行業(yè)主管部門審核同意后，由社會資本方編制項目實施方案，由縣級以上人民政府授權的項目實施機構提請同級財政部門開展物有所值評價和財政承受能力論證。

根據上述規(guī)定，醫(yī)療健康PPP項目的發(fā)起人可以是醫(yī)療衛(wèi)生主管部門（即衛(wèi)生計生委）或社會資本方，但均需要衛(wèi)生計生委提請當地人民政府批準和同級財政部門的評估（物有所值評價和財政承受能力論證）。惟一的區(qū)別是項目的實施方案建議是由社會資本方完成還是人民政府授權的項目實施機構編制。從實踐的情況來看，由于醫(yī)療健康領域的PPP項目的實施方案比較復雜，且具有較強的專業(yè)性，因此通常都是由專門從事醫(yī)療健康領域投資經營的社會資本方（或由其委托的第三方咨詢機構）完成，這與一般的基礎設施建設項目（政府部門拿方案）有所區(qū)別。也是因為上述原因，醫(yī)療健康PPP的背景和動因往往表現為當地政府或主管部門希望既融資又融技術，以提高當地的醫(yī)療服務水平。社會資本方也就理所當然地承擔起策劃項目實施方案的任務。所以，筆者認為在立項階段，醫(yī)療健康PPP項目的特點首先就表現為社會資本方的主動性，而不是被動等待政府的采購招標公告，甚至有時發(fā)現潛在的可操作項目后還需要社會資本方與公立醫(yī)院、衛(wèi)生計生委及當地人民政府等多方反復溝通或游說。

此外，在公立醫(yī)院改擴建或新建、養(yǎng)老社區(qū)或醫(yī)療旅游項目新建等項目中，社會資本方編制實施方案時需要根據項目的性質區(qū)別對待，減少方案審核的重復率。盡管《暫行辦法》第七條規(guī)定了實施方案未通過審核可以調整后重新提交審核，但這會大大增加社會資本方的時間成本和資金成本。因此實施方案的編制過程中務必與當地政府部門充分溝通，尊重當地的實際情況（尤其是醫(yī)療衛(wèi)生服務和政府財政狀況），切勿將其他項目的模式生搬硬套，造成事倍功半的后果。

2.2 項目的確認

《暫行辦法》第九條規(guī)定：各級財政部門應當建立本地區(qū)PPP項目開發(fā)目錄，將經審核通過物有所值評價和財政承受能力論證的項目納入PPP項目開發(fā)目錄管理。這是PPP項目確認最為關鍵的一環(huán)。從以往項目的經驗來看，這一規(guī)定往往很多情況下被社會資本方所忽視，認為這僅僅是政府部門內部形式化的流程。但筆者需要提醒社會資本方注意的是，擬實施的項目是否納入PPP項目開發(fā)目錄直接關系到是否符合國家對PPP項目的認定。實踐中大量的“偽PPP”項目表面看起來是政府和社會資本方的合作，但其實不符合PPP的實質認定。最終對社會資本方來說，由于合作項目不符合政府采購和預算的要求導致政府方無法通過預算支出保障項目的財政資金投入，實際合同根本無法履行，甚至社會資本方投資的資金都無法收回，后期即便追究相關政府工作人員的責任，但社會資本方以政府違約為由要求的賠償卻往往遙遙無期（因為項目至始就沒有進入財政預算，政府也就無法應對巨額的支出）。簡單來講，“真PPP項目”中，政府方的履約意愿和能力是有保障的，而“偽PPP項目”就像實踐中許多社會資本方憑借與政府某領導的私人關系而貿然投資的項目一樣，賭博的性質大于投資。

3 項目中的政府采購

3.1 采購方式

《暫行辦法》第十一條規(guī)定：項目實施機構應當優(yōu)先采用公開招標、競爭性談判、競爭性磋商等競爭性方式采購社會資本方，鼓勵社會資本積極參與、充分競爭。根據項目需求必須采用單一來源采購方式的，應當嚴格符合法定條件，并經上級政府采購主管部門批準。

從以上規(guī)定來看，醫(yī)療健康PPP項目中政府行為的性質仍然認定為政府采購，適用《政府采購法》規(guī)定的方式，根據不同的情況可采用邀請招標方式采購和公開方式采購。從形式上來看，醫(yī)療健康領域PPP項目中政府采購的項目和金額符合公開招標的要求，從實踐中的項目來看，大多數項目也基本以公開招標的形式進行。但通過該方式給前期已經與政府部門積極溝通并取得初步合作意向的社會資本方來說，無疑增加了太多的變數。對于這一問題的解決，可以從以下兩個方面考慮：一方面是合理合法地規(guī)避招標的方式?！墩少彿ā返诙艞l規(guī)定：符合下列情形之一的貨物或者服務，可以依照本法采用邀請招標方式采購：具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的；第三十條：符合下列情形之一的貨物或者服務，可以依照本法采用競爭性談判方式采購：技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的；從實踐中來看，由于醫(yī)療健康領域PPP項目的專業(yè)性和實施方案的個性化，不排除潛在的可供選擇供應商范圍極小，或實施方案特別復雜，不能確定具體的金額和要求，此時可以合理地利用《政府采購法》的規(guī)定，采用競爭性談判的方式就對最初的社會資本方更為有利，但此種情形下，依據《中華人民共和國政府采購法實施條例》第二十三條規(guī)定，需要經設區(qū)的市級以上人民政府財政部門批準。另一方面是在招標文件中對投標人資質條件做出具體的規(guī)定，由于前期的實施方案由最初洽談的社會資本方編制，從資格條件的角度當然就對其更為有利，必要時根據項目具體的實施方案，可以設計一些“量身定做”的條款更好地保證最后的中標結果符合預期，但需要注意的是，這些“量身定做”的資格條件只是為了保障后期項目的實施效果，而不能淪為招標項目“內定中標人”的工具，否則會潛藏巨大的法律風險，例如招投標無效及追究相關責任人的法律責任。

3.2 關于對投標人范圍限制的問題

《中華人民共和國政府采購法實施條例》第十八條規(guī)定：單位負責人為同一人或者存在直接控股、管理關系的不同供應商，不得參加同一合同項下的政府采購活動。除單一來源采購項目外，為采購項目提供整體設計、規(guī)范編制或者項目管理、監(jiān)理、檢測等服務的供應商，不得再參加該采購項目的其他采購活動。

上文提到，在PPP的立項階段，政府可能委托第三方機構對項目進行評估，如《暫行規(guī)定》第六條規(guī)定：項目實施機構可依法通過政府采購方式委托專家或第三方專業(yè)機構，編制項目物有所值評價報告。此種情形下如果某社會資本方或其控制的實體（如醫(yī)院管理公司、醫(yī)療投資機構、咨詢公司）參與了項目評估階段的政府采購，則根據上述規(guī)定該社會資本就不能參與項目實施的政府采購，實踐中可能出現社會資本方急于使項目方案通過審核而積極參與評估，因此上述規(guī)定請社會資本方務必引起重視。如果擬參與項目實施，就不能參與項目評估階段的工作，切勿“因小失大”。

4 項目的實施

4.1 醫(yī)療健康PPP項目中國有資產產權的特殊處理

《暫行辦法》第三十條規(guī)定：存量PPP項目中涉及存量國有資產、股權轉讓的，應由項目實施機構會同行業(yè)主管部門和財政部門按照國有資產管理相關辦法，依法進行資產評估，防止國有資產流失。

在公立醫(yī)院改制項目中，目前已經有較多采用股份制改造的案例，雖然這一模式的合法性和政策性問題存在值得商榷之處，但就實際操作層面而言，只要在取得投資回報的環(huán)節(jié)公開、透明，基本可以控制相應的法律風險。

就項目實施而言，最大的法律風險可能來自國有資產的評估。這主要表現為兩個方面：一是沒有按規(guī)定的程序評估，例如評估機構不合格、沒有取得國有資產管理部門的審批、評估方法不合規(guī)定等；二是評估的價值不合理，資產評估本來就具有重大的不確定性，更何況公立醫(yī)院財務按照非企業(yè)會計處理，其資產計價、折舊分攤等與企業(yè)會計有較大區(qū)別，而最終的資產需要注入項目公司（在醫(yī)療項目中表現為醫(yī)院管理股份有限公司），按企業(yè)會計計量，這就給評估的準確性又增添了一道難題。

基于以上分析，筆者認為，在醫(yī)療健康領域可能涉及國有資產尤其是公立醫(yī)院資產產權變更的，在項目實施方案編制階段就應充分考慮風險收益，如果可以采用不改變產權的模式，就盡可能予以避免，如果取得對產權的控制對社會資本方非常關鍵，就必須在項目編制和合同簽訂環(huán)節(jié)充分考慮，并在實施階段嚴格控制，同時對政策的不確定性要有替代機制或兜底措施，一旦未來政策出現不利的變動，至少可以取得部分甚至是足額的補償。

4.2 項目實施階段的融資問題

在PPP項目中，通常對社會資本方的資金實力都有一定的要求，項目正式實施之前社會資本方也一般會以一定金額的自有資金和自籌資金擔保項目的正式啟動。但由于實際運行中PPP項目尤其是醫(yī)療健康PPP項目周期長、成本高以及利潤率相對較低等特點，項目實施階段的再融資通常再所難免。對于具體項目中的社會資本方尤其是項目公司，其融資方式要么由當地政府擔保向銀行借款（違反我國擔保法律且實踐中已被多次叫停），要么以項目所涉資產進行擔保融資。這次的《暫行辦法》雖然沒有對融資的具體方式、政府稅收優(yōu)惠以及金融機構參與等內容作出具體規(guī)定，但第三十二條“項目實施機構與項目應當根據法律法規(guī)和PPP項目合同約定確定項目公司資產權屬。對于歸屬項目公司的資產及權益的所有權和收益權，經行業(yè)主管部門和財政部門同意，可以依法設置抵押、質押等擔保權益，或進行結構化融資，但應及時在財政部PPP綜合信息平臺上公示。項目建設完成進入穩(wěn)定運營期后，社會資本方可以通過結構性融資實現部分或全部退出，但影響公共安全及公共服務持續(xù)穩(wěn)定提供的除外?！贝艘?guī)定為項目的再融資提供了更為明確的政策和法律依據，無疑是一大亮點。

就上述規(guī)定來看，項目的再融資主要包括擔保融資和收益權的資產證券化（結構化融資），但前提是經行業(yè)主管部門和財政部門同意。由于醫(yī)療健康領域PPP項目的公益屬性，資產擔保融資在很多情況下受到限制，但同時由于項目在較長的期間內都能保持較為穩(wěn)定的現金流入（醫(yī)療健康服務收費的穩(wěn)定性所決定），因此以未來的收益權進行資產證券化是一個可以重點考慮的方向。以往的實踐中也有以高速公路收費權為基礎資產進行證券化的實例，但醫(yī)療健康領域還沒有具體的案例可供分析。

對于擔保融資而言，項目公司或社會資本方只需要按圖索驥，依據擔保物權的設立、登記程序（而且多數是銀行的主導下完成）進行，關鍵的注意事項就是取得相關部門批準并做好項目的信息公開。對于收益權的資產證券化項目，由于醫(yī)療健康PPP項目的特殊性，需要特別注意以下兩個方面的問題：一是醫(yī)療健康服務項目的收費是否直接歸屬項目公司或社會資本方，這直接決定了該收費權是否可以作為基礎資產；二是如果項目采用政府購買服務或財政補貼的方式，該應收款項的債務人因為直接或間接與政府相關，根據《資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引》的規(guī)定，除非是財政部或發(fā)改委公示的PPP項目（2016年5月13日，證監(jiān)會發(fā)布《資產證券化監(jiān)管問答(一)》，PPP 項目需納入財政部 PPP 示范項目名單、發(fā)改委 PPP 推介項目庫或財政部 PPP項目庫），否則該應收款不能作為基礎資產。這就提醒社會資本方一定要對項目的入庫情況重點關注，這不僅關系到項目的融資，也是未來政府預算內支出和履行義務的重要保障。

4.3 財政預算與支出

《暫行辦法》第四章專門規(guī)定了項目財政預算管理，這不僅是政府部門應該履行的職責，也是PPP項目中政府作為一方當事人履行義務的重要內容。對于社會資本方而言，要積極關注政府財政預決算的人大審批、政府信息公示等內容，尤其是中長期的醫(yī)療健康PPP項目政府支出是否納入中長期預算，防止因政府換屆或領導變更使自己處于被動地位。

5 項目的監(jiān)督管理

5.1 明確禁止的行為

《暫行辦法》第35條規(guī)定了PPP項目中的禁止行為，歸納起來主要包括以下4個方面：（1）嚴禁政府以PPP項目名義舉借債務，即以公私合營的名義向私人借債；（2）項目實施不得采用建設-移交方式（這事實上是普通的政府采購）；（3）不得將當期政府購買服務支出代替PPP項目中長期的支付責任（嚴格預算管理，防止規(guī)避PPP項目評估）；（4）政府與社會資本合資設立項目公司的，不得在股東協(xié)議中約定由政府股東或政府指定的其他機構對社會資本方股東的股權進行回購安排[1]（這是變相的舉債，社會資本方不承擔風險，不符合PPP項目的風險分配）。以上幾個方面是社會資本方在項目實施方案編制和實施過程中需要規(guī)避的政策紅線。

5.2 項目全生命周期成本監(jiān)測

《暫行辦法》第二十四條規(guī)定：行業(yè)主管部門應當會同各級財政部門做好項目全生命周期成本監(jiān)測工作。每年一季度前，項目公司（或社會資本方）應向行業(yè)主管部門和財政部門報送上一年度經第三方審計的財務報告及項目建設運營成本說明材料。項目成本信息要通過PPP綜合信息平臺對外公示，接受社會監(jiān)督。

醫(yī)療健康PPP項目中的社會資本方或項目公司需要考慮的是政府方對項目成本的監(jiān)測和控制是否會影響其投資回報甚至項目的正常運行。由于醫(yī)療健康項目中的服務定價多涉及國家指導價或統(tǒng)一定價、集中采購等因素，而且項目運行中最大的成本即人力成本，如果項目生命周期內政府對醫(yī)療健康服務的定價政策有變化或人力成本上升，都會對項目運行成本產生重大影響。因此項目實施方案中需要對成本核算和變動制度做出合理的安排。如果因為成本的增加導致政府財政預算支出出現障礙，則會對項目造成嚴重不良影響。

此外，每年一季度前項目公司（或社會資本方）應向行業(yè)主管部門和財政部門報送上一年度經第三方審計的財務報告及項目建設運營成本說明材料，這一規(guī)定表明PPP項目的運行基本參照上市公司或其他公眾公司的財務信息披露要求。這一方面不再采取以往政府建設-轉讓(buildtransfer，BT)項目由政府內部審計的做法，為社會資本方取得投資回報減少了障礙，另一方面也對社會資本方的財務管理能力提出了更高的要求。

5.3 PPP項目績效評價制度

5.3.1 項目運行目標的糾偏?！稌盒修k法》第二十五條規(guī)定：各級財政部門應當會同行業(yè)主管部門開展PPP項目績效運行監(jiān)控，對績效目標運行情況進行跟蹤管理和定期檢查，確保階段性目標與資金支付相匹配，開展中期績效評估，最終促進實現項目績效目標。監(jiān)控中發(fā)現績效運行與原定績效目標偏離時，應及時采取措施予以糾正。

醫(yī)療健康PPP項目通常以公益性和社會效益為主，以經濟效益為輔。尤其是公立醫(yī)院提供基礎公共醫(yī)療服務的數量和質量是評價項目運行目標的核心指標。實踐中政府方也會采取多種監(jiān)督手段如定期檢查、群眾投訴以及評估財務或非財務指標的增長情況等。如果項目公司片面追求經濟效益尤其是為了追求營業(yè)收入而放松對醫(yī)療服務質量的控制，一方面可能存在醫(yī)療服務糾紛的風險，另一方面也可能導致項目評價不合格。因此社會資本方一定要平衡好經濟效益與社會效益的關系。

5.3.2 按業(yè)績付費?！稌盒修k法》第二十八條規(guī)定：各級財政部門應依據績效評價結果合理安排財政預算資金。對于績效評價達標的項目，財政部門應當按照合同約定，向項目公司或社會資本方及時足額安排相關支出。對于績效評價不達標的項目，財政部門應當按照合同約定扣減相應費用或補貼支出。

這一規(guī)定表明，如果社會資本方在項目中的業(yè)績不達標（通常是事先與政府方在合同中明確約定的），不僅可能拿不到“獎金”，還可能連基本的投資回報都不能獲取。這也符合《PPP指南》中項目運行的業(yè)績風險或經營風險由社會資本方承擔的原則。當然，筆者認為，只要在合同中對不可抗力或政府單方行為造成的業(yè)績不達標進行除外規(guī)定，社會資本方的風險收益在總體上來說還是均衡的。只是提醒社會資本方注意，在項目方案編制和投標階段一定不能為了促成項目實施而做出不切實際的承諾，尤其是一些非財務指標方面的不可控的目標，例如“改制后的醫(yī)院5年通過三甲醫(yī)院評級”，因為達成這一目標的因素十分復雜，不僅需要項目方的積極努力、當地政府的積極支持和與上級相關部門的協(xié)調，還涉及國家醫(yī)療機構規(guī)劃設置等。如果涉及類似的公立醫(yī)院改制項目中政府方確有此方面的要求，也應采取變通，例如表述為：“在硬件設施和人員配備方面達到國家對三級甲等醫(yī)院的要求”。

5.4 項目的政府信息公開

《暫行規(guī)定》對PPP項目信息行政公開的范圍做出了比較詳細的規(guī)定。從社會資本方的角度，一方面要積極配合政府方披露相關信息，另一方面也要密切關注項目相關的行政公開。因為項目是否按規(guī)定做好政府信息公開關系到該項目后期的預算支出的審批和項目評優(yōu)，如果項目被財政部評為示范項目，可能額外獲得政府獎金或其他優(yōu)惠政策。

6 結語

醫(yī)療健康PPP項目在實踐中的表現紛繁復雜，但如果按照本文的思路對其特點和注意事項進行庖丁解牛似的剖析，則不難發(fā)現各個環(huán)節(jié)的法律風險并找到應對之策。關鍵在于把握這種一般到個別、整體到局部再到整體的分析思路，希望本文能給社會資本參與醫(yī)療健康PPP項目提供啟發(fā)并有效降低法律風險，并促進我國醫(yī)療健康產業(yè)的進一步發(fā)展。

[1] 姜子.中央發(fā)重磅文件（附解讀）為PPP項目保障：嚴禁地方政府違約毀約！[EB/OL]. (2016-12-19)[2017-03-02]. http://www.chinappp.cn/LoreShare/ LoreNewsDetail?id=4288.

The characteristics and practice nots on PPP projects in healthcare industry

/ DENG Yong// Chinese Hospitals. -2017,21(6):16-20

healthcare, PPP, medical project

As the application of PPP in healthcare, it not only covers traditional medical PPP project, also includes the integration of healthcare and elderly care, medical travel and so on. For now, it is just beginning and with less experience for reference. This article aims to discuss the legal issues of practice in order to provide more reference for practice from the aspects of legal adaptation, policy documents application, project approval, cooperation agreement, government procurement, project implementation and supervision. According to government and social capital cooperation project financial management interim measures issued by Ministry of Finance in October 2016, legal problems of PPP implementation in healthcare industry has been discussed to give more reference for practice.

2017-03-15](責任編輯 張曉輝)

國家社會科學基金青年項目（16CGL064）

①北京中醫(yī)藥大學人文學院，100029 北京市朝陽區(qū)北三環(huán)東路11號

鄧 勇：北京中醫(yī)藥大學人文學院法律系講師，法學博士

E-mail：dengyong8211@163.com