W公司股權(quán)紛爭(zhēng)信息披露問(wèn)題分析

蔣燕

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，越來(lái)越多的公司通過(guò)上市融資發(fā)展，財(cái)務(wù)報(bào)表作為直接反映上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的綜合性指標(biāo)，直接影響利益相關(guān)者的投資決策和利益分配，財(cái)務(wù)報(bào)告信息成為投資者投資決策的依據(jù)。信息披露作為證券市場(chǎng)信息傳遞的重要橋梁，對(duì)上市公司股東、債權(quán)人以及投資者等均產(chǎn)生重要的影響，規(guī)范上市公司的信息披露顯得尤為重要。

一、案例概述

2015年3月，A公司舉牌W公司，由此拉開(kāi)W公司股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的序幕。此后A公司和W公司原第一大股東先后增持W公司股份，第一大股東之位爭(zhēng)奪戰(zhàn)正式打響。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，A公司通過(guò)不斷增持W公司股份，在年底持股比例最大，期間W公司原大股東也不斷增持，但最終持股總數(shù)不及A公司，在年底失去第一大股東的座位。A公司在多次舉牌后變身W公司第一大股東，但并不受W公司管理層歡迎，且其管理層積極引入重要外援，一場(chǎng)混亂的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)愈演愈烈。2016年5月，H公司先后買入W公司股份，意外陷入這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)，事態(tài)變得更加撲朔迷離。在這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)中各關(guān)聯(lián)方權(quán)益變動(dòng)時(shí)都沒(méi)有做好信息披露工作，包括A公司突然復(fù)牌后的連續(xù)跌停等也沒(méi)有及時(shí)披露相關(guān)信息，這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)中各大利益關(guān)聯(lián)方披露會(huì)計(jì)信息時(shí)存在種種問(wèn)題，社會(huì)公眾對(duì)上市公司信息披露的真實(shí)可靠性提出了質(zhì)疑。

二、案例分析

1.背景理解。W公司成立于1997年，是國(guó)內(nèi)專業(yè)的電子產(chǎn)品開(kāi)發(fā)企業(yè)，在這場(chǎng)紛爭(zhēng)之前W公司一直平穩(wěn)發(fā)展且原大股東穩(wěn)坐第一大股東的寶座。直至2015年3月，A公司舉牌W公司，打響了這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的第一槍。隨后A公司先后多次舉牌，不斷增持W公司股份，原大股東也不斷買入W公司股份，對(duì)大股東之爭(zhēng)毫不示弱，雙方一直僵持不下，局面愈演愈烈。截至2015年12月，A公司打敗原大股東變身W公司第一大股東，最終占比37%。然而A公司的入駐并不受到歡迎，W公司管理層積極引入重要外援參與到這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。2016年5月，H公司公告意外入局W公司股權(quán)大戰(zhàn)，使局面更加撲朔迷離。

2.問(wèn)題診斷與分析 。縱觀長(zhǎng)達(dá)一年多的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，股權(quán)紛爭(zhēng)中暴露出的信息披露問(wèn)題一直是社會(huì)各界關(guān)注的焦點(diǎn)。在這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)中各利益關(guān)聯(lián)方發(fā)生權(quán)益變動(dòng)時(shí)都未及時(shí)有效地進(jìn)行披露，W公司本身也未對(duì)突然復(fù)牌后的連續(xù)跌停等相關(guān)情況進(jìn)行披露，這場(chǎng)股權(quán)紛爭(zhēng)暴露出上市公司在披露會(huì)計(jì)信息時(shí)存在的諸多問(wèn)題，同時(shí)也導(dǎo)致了投資者的決策失誤。從這場(chǎng)紛爭(zhēng)發(fā)端一路發(fā)酵至今，暴露出的信息披露問(wèn)題體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：①上市公司未依法履行信息披露義務(wù)。W公司股權(quán)紛爭(zhēng)中的信息披露問(wèn)題一直是公眾關(guān)注焦點(diǎn)，事實(shí)表明，在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中各個(gè)利益關(guān)聯(lián)方都沒(méi)有充分并且及時(shí)披露其股權(quán)變動(dòng)等相關(guān)信息。在這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中相關(guān)利益方都沒(méi)有將權(quán)益變動(dòng)信息具體詳細(xì)披露出來(lái)，各方對(duì)自身情況或多或少存在隱瞞，未充分披露會(huì)計(jì)信息，且各交易體對(duì)信息的披露存在滯后性，沒(méi)有及時(shí)有效地反映事件發(fā)生時(shí)的原貌。例如H公司在二級(jí)市場(chǎng)大量買入W公司股票時(shí)卻并未進(jìn)行信息披露，之后被有關(guān)媒體爆出才引起投資者的注意，諸如此類情況引起廣大投資者的嚴(yán)重不滿，情緒化投資導(dǎo)致了股價(jià)的巨大波動(dòng)。②信息披露制度不完善。信息披露作為信息傳遞的橋梁，其產(chǎn)生的初衷就是平衡上市公司與其投資者之間的信息不對(duì)稱，上市公司應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其會(huì)計(jì)信息變動(dòng)情況及時(shí)有效地披露，幫助投資者更好地進(jìn)行決策，使資本市場(chǎng)更具活力。然而我國(guó)的信息披露制度存在著諸多不足，如上市公司信息披露不夠細(xì)化具體，針對(duì)某一項(xiàng)操作沒(méi)有明確的法則與之相對(duì)應(yīng)等，上市公司為驅(qū)逐自身利益鉆制度空子的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，在信息披露過(guò)程中對(duì)真信息有所隱瞞，散布假信息以迷惑投資者。在W公司股權(quán)紛爭(zhēng)過(guò)程中，由于證券市場(chǎng)信息披露制度不完善，參與交易各方利用制度空子有意隱瞞或是未及時(shí)披露信息變動(dòng)的情況時(shí)有發(fā)生，以致局面撲朔迷離，投資者看不清方向。③信息披露現(xiàn)狀導(dǎo)致的中小股東利益受損。中小股東在投資過(guò)程中對(duì)信息的了解往往不夠全面具體，對(duì)公司變化情況的掌握遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及大股東，對(duì)信息披露依賴比較大。當(dāng)下國(guó)內(nèi)的信息披露并不那么全面細(xì)化，對(duì)上市公司要求的標(biāo)準(zhǔn)不夠嚴(yán)格，公司信息披露時(shí)亦無(wú)暇顧及到中小股東。在W公司股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，各大利益關(guān)聯(lián)方為追逐自身利益有針對(duì)性地在資本市場(chǎng)活動(dòng)，完全置中小股東利益于不顧，中小投資者的權(quán)益保護(hù)明顯被忽略。在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，各交易方均未對(duì)其股權(quán)變動(dòng)信息進(jìn)行及時(shí)有效地披露，W公司突然復(fù)牌后又連續(xù)跌停也沒(méi)有相關(guān)解釋，甚至監(jiān)管部門也沒(méi)有為此專門發(fā)聲，發(fā)生這一系列的動(dòng)作最大的受害者即是中小投資者。④會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)懲罰力度偏弱。我國(guó)對(duì)相關(guān)利益群體違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息的懲罰力度不夠也間接導(dǎo)致了信息披露方面問(wèn)題的發(fā)生，上市公司違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息能使其獲得更大的收益，而付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其受益程度，這必然導(dǎo)致上市公司冒著違規(guī)操作的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行虛假的信息披露。繼安然事件發(fā)生之后，美國(guó)對(duì)上市公司的信息披露制度提出了更嚴(yán)格的要求，在對(duì)公司罰款的同時(shí)還對(duì)相關(guān)人員采取刑事處罰，加重對(duì)違法行為的處理。而我國(guó)一直以來(lái)對(duì)上市公司信息披露要求不夠嚴(yán)格，對(duì)于違規(guī)違法披露會(huì)計(jì)信息的最大懲罰也就是進(jìn)行金額不大的罰款，對(duì)相關(guān)人員更是談不上刑事處罰，就W公司股權(quán)紛爭(zhēng)各關(guān)聯(lián)方信息披露而言，監(jiān)管部門對(duì)其處罰力度不大。相對(duì)來(lái)說(shuō)國(guó)內(nèi)處罰力度還是偏弱，這些措施并不能傷害上市公司的筋骨，低成本下的違規(guī)行為日益增加。

3.對(duì)策與建議。信息披露在資本市場(chǎng)中扮演著非常重要的角色，做好信息披露工作，加強(qiáng)對(duì)信息披露的監(jiān)管，不僅是注冊(cè)制改革的必然要求，也是投資者利益保護(hù)的題中之義。為保護(hù)證券市場(chǎng)的公平合理，促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，我們要做好以下幾個(gè)方面來(lái)規(guī)范信息披露制度，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益：①加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管。信息披露是資本市場(chǎng)中的重要橋梁，在市場(chǎng)運(yùn)作中發(fā)揮著無(wú)可替代的作用，加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管可以有效地改善市場(chǎng)信息環(huán)境，幫助廣大投資者更充分及時(shí)地獲取到所需要的信息，有利于他們進(jìn)行正確的投資決策。我國(guó)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定上市公司在進(jìn)行會(huì)計(jì)信息披露時(shí)要做到真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，這就對(duì)公司披露會(huì)計(jì)信息提出了具體要求，在這樣的制度背景下還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管力度，嚴(yán)格對(duì)上市公司的要求，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康良性發(fā)展。②完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是對(duì)市場(chǎng)中信息進(jìn)行加工處理的過(guò)程，有利于廣大投資者更充分準(zhǔn)確地獲得他們所需要的信息，平衡上市公司與投資者之間信息的對(duì)稱性，提高市場(chǎng)運(yùn)轉(zhuǎn)效率，因而完善上市公司信息披露制度顯得尤為重要。完善上市公司信息披露要求對(duì)披露的主體以及內(nèi)容做到盡可能的詳細(xì)具體，對(duì)披露的重大事件最大程度地量化其有關(guān)信息，幫助信息需求者更好地決策。此外，證券交易所應(yīng)該做好共同推進(jìn)信息披露轉(zhuǎn)型以及規(guī)范交易監(jiān)管的工作，對(duì)一些披露事件由事前申請(qǐng)改為事中事后監(jiān)管，努力完善披露制度，保護(hù)投資者的利益。③加強(qiáng)披露制度建設(shè)，保護(hù)中小投資者。隨著證券市場(chǎng)的不斷深化改革，越來(lái)越多的中小投資者進(jìn)入到這個(gè)領(lǐng)域，但由于他們手中掌握的資源有限，所能了解到的證券市場(chǎng)信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及那些機(jī)構(gòu)投資者，再加上中小投資者的風(fēng)險(xiǎn)承受能力較弱，因而他們往往容易成為市場(chǎng)中的犧牲品，侵犯中小投資者利益的事件時(shí)有發(fā)生，這些情形導(dǎo)致了證券市場(chǎng)的動(dòng)蕩不安。要想維護(hù)市場(chǎng)安寧，使市場(chǎng)更加成熟化，完善對(duì)中小投資者的保護(hù)是不可回避的話題，這就要求加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，規(guī)范利益關(guān)聯(lián)方的行為，避免其為追逐自身利益置中小股東于不顧，最大程度地保護(hù)中小投資者的合法利益。④加大對(duì)信息披露違規(guī)行為的處罰。上市公司信息披露真實(shí)可靠是資本市場(chǎng)健康發(fā)展的重要前提條件，奠定了整個(gè)資本市場(chǎng)良好運(yùn)作的根基。信息披露違規(guī)行為影響著資本市場(chǎng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，更甚者導(dǎo)致資本市場(chǎng)偏離正常軌道發(fā)展，損害投資者利益的同時(shí)影響整個(gè)市場(chǎng)的秩序。因此，證監(jiān)會(huì)應(yīng)該嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。近年來(lái)，隨著市場(chǎng)的不斷深化改革，越來(lái)越多的上市公司違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息，導(dǎo)致證券市場(chǎng)混亂，影響投資者決策，因此相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)加大懲罰力度，嚴(yán)厲懲治披露違規(guī)行為，對(duì)于重大披露違規(guī)企業(yè)采取堅(jiān)決退市的措施，發(fā)揮監(jiān)管機(jī)構(gòu)在證券市場(chǎng)中應(yīng)有的功效。

三、結(jié)論

上市公司會(huì)計(jì)信息披露作為證券市場(chǎng)信息傳遞的橋梁，在整個(gè)市場(chǎng)運(yùn)作中發(fā)揮著無(wú)可替代的作用，良好的信息披露環(huán)境有利于證券市場(chǎng)健康有序發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。本文結(jié)合W公司股權(quán)紛爭(zhēng)事件對(duì)上市公司信息披露存在的問(wèn)題進(jìn)行分析，最后提出一些可行性建議，致力于加強(qiáng)上市公司信息披露建設(shè)，使證券市場(chǎng)朝著健康有序的方向發(fā)展。

（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）