董秘新勢力

劉鮮花

信息披露、投資者關(guān)系管理是董秘的基本工作職能，而資本運作能力已經(jīng)成為核心競爭力。隨著上市公司的投資并購和再融資需求急速增長，越來越多的董秘將資本運作能力視為一個優(yōu)秀董秘必備的技能。

董秘職群歷經(jīng)20多年的發(fā)展，工作職能不斷擴(kuò)展，從最初的信息披露、投資者關(guān)系管理的常規(guī)工作，到2007年股權(quán)分置改革后的市值管理職能凸顯，再到十年后的今天，資本運作的工作職能被提升至重要位置。

上市公司資本運作駛?cè)肟燔嚨?/p>

自1994年上市公司董秘被確定為公司高級管理人員，董秘職群的職業(yè)生涯已經(jīng)走過了23年。在這個過程中，董秘的職能角色及職群特征都在隨著大環(huán)境發(fā)生著變化。

2015年，上海證券交易所在修訂的《上市公司董事會秘書管理辦法》第十七條中規(guī)定，上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。深交所推出的《董秘信息披露實用手冊》中也規(guī)定了，董秘除做好信息披露和投資者關(guān)系管理外，還應(yīng)當(dāng)好參謀，多方面促進(jìn)公司做優(yōu)做強。

事實上，如今在境內(nèi)大部分上市公司，資本運作都由董秘來推動。據(jù)中環(huán)股份董秘安艷清介紹：“在資本運作運行的不同階段，董秘扮演的角色也不同?！?正是憑借董秘豐富的人脈資源和過硬的資源盤活能力，各個項目才能運行得更為高效順暢。

“項目前期，董秘是策劃者，要對資本運作項目進(jìn)行規(guī)劃和策劃，分析可能面臨的阻力和困難，并提出可能的應(yīng)對方法。在項目運作過程中，董秘是倡導(dǎo)者，通過整合資源，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部與中介機構(gòu)的溝通和連接。在項目發(fā)行過程中，董秘又成了執(zhí)行者。只有了解本公司的產(chǎn)業(yè)和發(fā)展戰(zhàn)略的董秘，才能在發(fā)行過程中做好與監(jiān)管機構(gòu)、中介機構(gòu)和投資者的溝通。”

資本運作職能的凸顯，讓“資本運作能力”成為當(dāng)下董秘最希望提高的專業(yè)素質(zhì)。

近兩年，資本市場上最顯著的變化當(dāng)屬IPO的提速。2015年和2016年，分別有223家和227家公司在A股完成了IPO，創(chuàng)下了自2012年以來的最高紀(jì)錄。在注冊制的基調(diào)之下，IPO未來也將繼續(xù)成為政策鼓勵的大方向。

除IPO加速外，上市公司的投資并購活動也愈發(fā)頻繁。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012-2016年，并購交易的數(shù)量和金額均呈增長態(tài)勢。2016年并購數(shù)量4548起，并購金額達(dá)30889億元，無論從數(shù)量還是規(guī)模來看，均約是2012年的兩倍。

值得關(guān)注的是，次新股成為了再融資中的一只“生力軍”。2015年IPO的223家公司，在2016年增發(fā)58次，其中2015年5月15日上市的金科娛樂（300459）僅在2016年5月就完成兩次增發(fā)，共募集資金41.4億元，兩次增發(fā)的時間間隔僅僅只有8天。由于IPO存在23倍市盈率的限制，通過上市首發(fā)募集的資金有可能無法滿足企業(yè)的融資需求，因此就會有公司在上市后有了融資的需求。

另一方面，次新股宣布停牌的速度也有所加快。僅2016年下半年，就有12家在當(dāng)年上市的次新股因“籌劃重大資產(chǎn)重組”宣布停牌。其中，2016年8月2日上市的中潛股份更是在上市僅1個月后，就停牌“籌劃重組”。

“公司這一兩年的資本運作比較多，因為企業(yè)的做大做強和國際領(lǐng)先的發(fā)展戰(zhàn)略，需要再融資和并購的支撐。一方面通過再融資，企業(yè)可以獲得資金支持。另一方面，能提升公司核心競爭力，補足公司短板的企業(yè)。可以提升公司業(yè)績的標(biāo)的以及能幫助公司拓展海外業(yè)務(wù)的對象，都是公司非常感興趣的投資并購對象?！敝袊F建董秘余興喜表示。

有財務(wù)、金融背景的董秘更受青睞

投融資工作職能的凸顯，使得董秘職群的特征發(fā)生了相應(yīng)的變化。

統(tǒng)計分析顯示，具有財務(wù)、金融背景的董秘愈發(fā)受到上市公司的青睞。無論是公司自己培養(yǎng)的還是外聘而來的董秘，擁有財務(wù)、金融背景的董秘數(shù)量都要高于擁有辦公室、行政人事從業(yè)經(jīng)歷的董秘數(shù)量。

與專業(yè)性的提升相匹配的是，450家新上市的董秘不僅平均年齡要比A股所有上市公司的董秘年輕，并且其中70后、80后董秘的數(shù)量也要高于A股上市公司在這兩個年齡段上的比例。

具有財務(wù)和投融資并購從業(yè)經(jīng)歷的董秘，在從事資本運作時顯然會更加得心應(yīng)手。余興喜自1976年加入中國鐵建，長期負(fù)責(zé)公司的會計和財務(wù)工作，在任職公司財務(wù)部長后，同時也分管投融資工作，并曾擔(dān)任過投資部經(jīng)理，對資本運作有較多的研究。而武新瑋在2015年1月?lián)瓮钚聜髅蕉刂?，便是投資管理中心的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的投融資工作。

而對之前沒有投融資工作經(jīng)驗的董秘而言，也可通過搭檔投融資并購專業(yè)人員的方式，團(tuán)隊作業(yè)完成任務(wù)。利亞德董秘李楠楠在公司上市前，主要承擔(dān)法務(wù)、人力資源、采購方面的職能。利亞德為此招聘了一名投融資并購專員，通過最懂技術(shù)的專業(yè)投資人員與最了解公司產(chǎn)業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的董秘搭檔的方式，來順應(yīng)市場的需求。

雖然有不少上市公司也開始采取這一模式，甚至有些公司組建起自有的投資并購團(tuán)隊，但對董秘而言，面對“投融資知識儲備不足”“須需提高財務(wù)和投資并購相關(guān)知識儲備”“政策的不連續(xù)和更新，對資本運作的規(guī)則還不是很熟悉”等諸多問題，儲備相關(guān)知識、提高自身業(yè)務(wù)能力，都成了必然的路徑。

自我升級，巧借外力

總結(jié)多位董秘的經(jīng)驗，他們的秘笈通常少不了以下幾招。一方面，關(guān)注監(jiān)管機構(gòu)的政策導(dǎo)向和資本市場上的融資、并購動向，緊跟政策和市場的節(jié)奏。例如，2016年9月8日修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》發(fā)布，該《辦法》進(jìn)一步提高了借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)，從2個標(biāo)準(zhǔn)上升為“5+2”個標(biāo)準(zhǔn)。類似的政策調(diào)整，董秘都應(yīng)該在第一時間關(guān)注、消化。

另一方面，多研究市場上已有的案例，通過解剖分析來判斷其他上市公司的案例可否適用于自己所在的公司，或立足已有的案例進(jìn)行創(chuàng)新型的嘗試。

與此同時，董秘因為長久以來就承擔(dān)著企業(yè)與資本市場的窗口職能，與券商、分析師、基金機構(gòu)等中介機構(gòu)保持著有效的溝通。與中介機構(gòu)多討論相關(guān)業(yè)務(wù)，或是向有經(jīng)驗的董秘請教，都是更為快速有效的方式。

擁有多年投融資并購經(jīng)驗的余興喜，在上市公司的再融資上頗有一番心得：“籌劃每一項資本運作前，一定要做到心中有數(shù)，惡補知識，研究政策和案例。同時，要充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，與券商、律師、審計師多溝通了解。當(dāng)然，也要有自我鑒別的能力，從中介機構(gòu)方吸取有價值的信息”。

中國鐵建2015年在A股完成了一單99.36億元的定向增發(fā)后，余興喜開始琢磨是否可在H股實施增發(fā)，可擺在眼前的現(xiàn)實是：國有控股公司“增發(fā)價格不能低于每股凈資產(chǎn)”，而中國鐵建在H股的股價一直在每股凈資產(chǎn)之下。

通過研究政策、學(xué)習(xí)案例，以及與中介機構(gòu)的溝通，余興喜發(fā)現(xiàn)在H股發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債是一種比較可行的方式。中國鐵建在2016年成功發(fā)行了兩期H股可轉(zhuǎn)換公司債。此外，中國鐵建還于年中成功發(fā)行了80 億元可續(xù)期公司債。

“并購需邁三道坎”：方向、融資、監(jiān)管

2016年全年，利亞德一共實施了13起資本運作項目，其中包括4項投資和5項收購，包括投資上海誠甲信息技術(shù)有限公司500 萬元，持股40%；投資濟(jì)南心孚信息技術(shù)有限公司240 萬元，持股20%；1.28 億美元現(xiàn)金收購NP（NATURALPOINT，INC。） 公司；1.8億元現(xiàn)金收購西安萬科時代系統(tǒng)集成工程有限公司100%股權(quán)等。

李楠楠在解釋公司這兩年資本運作快速增長的原因時指出：“公司市值在100億元以內(nèi)的時候，可利用的資本運作手段非常有限。而當(dāng)公司壯大后，市值超過100億，融資的方式和渠道、收購標(biāo)的都擴(kuò)展了。以前主要用發(fā)股和現(xiàn)金購買的方式來并購資產(chǎn)，后來運用了公開發(fā)行公司債、非公開發(fā)行融資等方式，還開啟了海外并購的步伐?！?/p>

不管是投資還是并購，對企業(yè)來說第一步就是選定方向?！吧鲜泄镜耐顿Y發(fā)展戰(zhàn)略最為重要，我們確定了內(nèi)涵式增長、外延式發(fā)展的投資并購戰(zhàn)略，定了文化、教育這兩個領(lǐng)域為投資并購方向，只并購具有戰(zhàn)略業(yè)務(wù)協(xié)同的企業(yè)?！蔽湫卢|表示。

“確定公司資本運作的戰(zhàn)略和大方向是最漫長和痛苦的，我們花了1年時間，考慮企業(yè)應(yīng)該往哪個方向并購發(fā)展。”李楠楠指出，“只有把你所處的產(chǎn)業(yè)摸透，明確自己屬于產(chǎn)業(yè)的哪一環(huán)節(jié)，想要投資并購哪一個產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)。大方向定了之后，資本運作才能有規(guī)劃，成功率也會更高?！?/p>

不可否認(rèn)的是，作為董秘，只有深入到公司的實際業(yè)務(wù)中，對公司的主業(yè)有深刻理解，準(zhǔn)確把握公司發(fā)展方向和產(chǎn)業(yè)的優(yōu)劣勢，才能使讓資本與產(chǎn)業(yè)有效結(jié)合。

“當(dāng)確定了要并購的產(chǎn)業(yè)后，我們用了整整1年的時間，把這個產(chǎn)業(yè)鏈上注冊資本100萬元以上的企業(yè)全部都了解了一遍，從中選出了適合的標(biāo)的。”李楠楠如此介紹其在標(biāo)的選擇上的經(jīng)驗。

選完行業(yè)，選企業(yè)，除此之外 ，團(tuán)隊也是上市公司選擇標(biāo)的的主要標(biāo)準(zhǔn)之一。武新瑋直言：“我們的投資并購有三個標(biāo)準(zhǔn)，首先是對團(tuán)隊的判斷，其次是看團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)者，二者的價值觀是否與公司相匹配。然后從業(yè)務(wù)出發(fā)，回歸業(yè)務(wù)上，標(biāo)的是否與公司的業(yè)務(wù)協(xié)同促進(jìn)。當(dāng)然，我們有時也會與大的基金機構(gòu)合作，借助外力，提升投融資的能力”。

選定了標(biāo)的，萬里長征才完成了第一步，在實施的過程中，各種問題都會接踵而至?！霸谡勁袝r，要做好充分的準(zhǔn)備，制定好方案，了解對方的痛點，亮出公司的絕對優(yōu)勢。皖新傳媒往往能通過資質(zhì)、資源等優(yōu)勢，以較低的價格拿下標(biāo)的?！蓖钚聜髅皆群笸顿Y了新華網(wǎng)、滬江網(wǎng)等熱門標(biāo)的，并于2016年3月出資1億元，發(fā)起成立“頭頭是道”新媒體基金，并通過后者投資了喜馬拉雅。

“談判時要謹(jǐn)防踩雷，深入了解所處行業(yè)的談判陷阱和行業(yè)潛規(guī)則，結(jié)合行業(yè)特點，在方案設(shè)計上，除了常規(guī)的承諾外，還要盡可能利用風(fēng)險條款防范陷阱。”李楠楠指出。

這幾年中國企業(yè)出海并購的案例越來越多，有過兩單海外并購經(jīng)驗的李楠楠表示：“海外并購的規(guī)則與國內(nèi)存在一定的差異。海外并購，交易就是交易。海外的公司大多由機構(gòu)和公開股東持股，因此價格是核心要考慮的問題；價格差不多的時候，考慮的是錢到位的時間；下一步能不能跟企業(yè)更好的合作，是第三個考慮的條件”。

不管是增發(fā)還是并購，無論是對內(nèi)還是對外，始終繞不開的是各級、各國政府的監(jiān)管。對此，與監(jiān)管層打交道多年的余興喜總結(jié)道：“充分了解監(jiān)管政策，及時有效地與監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行溝通，做到信息披露合法合規(guī)，決策程序合法合規(guī)，堅持原則性和靈活性相結(jié)合。”