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    淺議子公司董監(jiān)事履職行為的管理

    2017-06-09 10:55:29王紅艷
    商情 2017年14期
    關(guān)鍵詞:股東會(huì)母公司監(jiān)事會(huì)

    王紅艷

    【摘要】為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理,維護(hù)母公司作為出資人的合法權(quán)益,保障資產(chǎn)的保值增值,不斷規(guī)范和加強(qiáng)母公司對(duì)子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事(包括董事長、副董事長、董事、監(jiān)事等,以下簡稱“董監(jiān)事”)履職行為和流程的管理,對(duì)于完善母子公司管理體制,加強(qiáng)各子公司法人治理結(jié)構(gòu),正確貫徹母公司戰(zhàn)略意圖、防范子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)母子公司協(xié)同發(fā)展具有重要意義。

    【關(guān)鍵詞】公司管理 出資人

    一、董監(jiān)事履職的意義

    董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表,應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定,貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排,行使法律賦予董監(jiān)事的參會(huì)權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利,勤勉盡職的履行工作職責(zé)。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機(jī)制,維護(hù)母公司合法權(quán)益,促進(jìn)子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

    二、董監(jiān)事的工作職責(zé)

    母公司外派的董監(jiān)事,必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì),具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì),具備把握市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律的前瞻、預(yù)測能力和決策、判斷水平,同時(shí)還應(yīng)當(dāng)具備比較全面的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識(shí)。

    董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責(zé)。按章程在所任職公司參加重大事項(xiàng)決策,關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展,了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況,并以適當(dāng)方式提出合理解決方案的意見或建議。維護(hù)股東方權(quán)益,檢查督促相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),即三會(huì)決議的執(zhí)行,及時(shí)掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、計(jì)劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項(xiàng)的情況下,應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請(qǐng)公司召開董事會(huì),同時(shí)或事后立即向母公司報(bào)告。在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進(jìn)行溝通。在提交議案、進(jìn)行表決以及實(shí)施其他履職工作行為時(shí),不得違反法律法規(guī)及集團(tuán)母公司相關(guān)規(guī)章制度。

    三、如何加強(qiáng)董監(jiān)事履職行為的管理

    (一)加強(qiáng)培訓(xùn),提升董監(jiān)事的履職意識(shí)和履職能力

    董事會(huì)是子公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),董事承擔(dān)著大量的經(jīng)營管理工作;監(jiān)事負(fù)有對(duì)董事、高級(jí)管理人員履職的監(jiān)督職責(zé)。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景,在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗(yàn)不足,履職能力有待進(jìn)一步提升。母公司應(yīng)加強(qiáng)子公司董監(jiān)事培訓(xùn),包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育,組織對(duì)擔(dān)任股東代表、董監(jiān)事的人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識(shí)的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)交流,培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理等專業(yè)知識(shí),不斷提升董監(jiān)事的履職意識(shí)和履職能力。

    董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時(shí)制定本人履職工作計(jì)劃,合理確定履職工作任務(wù)與時(shí)間,參加必要的學(xué)習(xí)、調(diào)研或其他相關(guān)工作時(shí)間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定,定期或臨時(shí)組織(或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開)股東會(huì)、董事會(huì),實(shí)施公司的部署和要求,與各股東方及董事溝通協(xié)調(diào),規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。

    (二)明確程序,規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

    母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對(duì)相關(guān)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議案進(jìn)行審議,形成公司對(duì)相關(guān)議案的表決意見,組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會(huì)議,發(fā)表意見、進(jìn)行表決或簽署相關(guān)文件。

    (1)母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會(huì)、董監(jiān)事會(huì)時(shí)應(yīng)提前將議案上報(bào)母公司,同時(shí)發(fā)送公司董監(jiān)事,董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對(duì)有關(guān)具體情況提出本人意見。

    (2)收到會(huì)議議案和董監(jiān)事意見后,母公司審批并研究確定母公司意見,并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會(huì)議,審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會(huì)議時(shí)出現(xiàn)臨時(shí)情況,致使未按母公司進(jìn)行表決,相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時(shí)向母公司報(bào)告,必要時(shí)提交書面報(bào)告進(jìn)行說明。

    (3)董監(jiān)事應(yīng)按時(shí)出席所任職公司的會(huì)議,不得無故缺席。因故不能出席時(shí),應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請(qǐng)假、委托他人出席等手續(xù),受托人出席會(huì)議時(shí)應(yīng)出具授權(quán)委托書,所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項(xiàng)、是否委托表決及表決意見,以及公司要求說明的其他事項(xiàng)等。

    (4)母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會(huì)需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書,股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會(huì)現(xiàn)場臨時(shí)增加或減少股東會(huì)議案時(shí),股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決,因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進(jìn)行表決,應(yīng)及時(shí)向母公司報(bào)告有關(guān)情況。出席參股公司股東會(huì)的股東代表應(yīng)妥善保存會(huì)議資料,并在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將當(dāng)次會(huì)議的文件或文件副本報(bào)送母公司。

    (5)董監(jiān)事應(yīng)對(duì)會(huì)議通過決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項(xiàng),應(yīng)及時(shí)對(duì)公司提出質(zhì)詢,予以制止或要求糾正,必要時(shí)報(bào)告母公司。

    (三)完善機(jī)制,加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)事的考核激勵(lì)

    母公司需要不斷完善機(jī)制,加強(qiáng)對(duì)外派董監(jiān)事的考核與激勵(lì)。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤,同派駐公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相掛鉤,充分調(diào)動(dòng)外派董監(jiān)事履職的積極性。

    董監(jiān)事應(yīng)于每年一季度之前,報(bào)送本人上年度履職工作報(bào)告,報(bào)告包括以下內(nèi)容:①所履職公司名稱、本人職務(wù)、專職或兼職;②所任職公司重大事項(xiàng)(包括股東方變動(dòng)、股權(quán)比例調(diào)整、董監(jiān)事變更、經(jīng)營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項(xiàng));③本人擔(dān)任董監(jiān)事的具體工作情況:董監(jiān)事年度工作計(jì)劃完成情況、所在公司實(shí)際履職的工作時(shí)間及主要工作,如參加會(huì)議、聽取匯報(bào)、考察調(diào)研等;④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況;⑤對(duì)公司規(guī)范治理,發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策等提出意見或建議;⑥公司經(jīng)營管理層盡職盡責(zé)情況。

    此外,母公司要加強(qiáng)對(duì)外派董監(jiān)事的日常監(jiān)督管理,對(duì)股東代表、董監(jiān)事履職工作情況進(jìn)行檢查、記錄、評(píng)價(jià)、反饋,落實(shí)子公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)建情況、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開情況、子公司經(jīng)營運(yùn)行情況等,確保母公司能夠掌控外派董監(jiān)事的履職任職情況。

    總之,加強(qiáng)外派董監(jiān)事工作是規(guī)范子公司治理、強(qiáng)化母公司管控、實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略的一項(xiàng)重要工作,才能為企業(yè)實(shí)現(xiàn)中長期戰(zhàn)略目標(biāo)提供堅(jiān)實(shí)的組織和制度保障。

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