「忽悠式重組」萬家文化的亂象及其影響

資本市場不允許「大鱷」呼風(fēng)喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計(jì)畫地把一批「資本大鱷」逮出來。此次萬家文化受到證監(jiān)會調(diào)查應(yīng)與其重組有關(guān)，也折射出上市公司併購重組秩序尚不規(guī)範(fàn)，存在投機(jī)炒殼的痼疾頑疾以及「忽悠式」盲目跨界重組的問題。

繼規(guī)範(fàn)上市公司減持、嚴(yán)厲查處內(nèi)幕交易操縱證券市場、規(guī)範(fàn)上市公司再融資之後，2017年2月26日，中國證監(jiān)會主席劉士餘在國務(wù)院新聞辦的發(fā)佈上透露：「過段時間大家還會看到查處『忽悠式重組』的大案。」

話音未了，中國證監(jiān)會就開始有所行動。一天之後浙江萬好萬家文化股份有限公司（以下簡稱「萬家文化」）發(fā)佈公告，稱其收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《調(diào)查通知書》，內(nèi)容為「因你公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會決定對你公司進(jìn)行立案調(diào)查，請予以配合?！蛊鋵?shí)，在2月10日中國證監(jiān)會主席劉士餘已在相關(guān)監(jiān)管會議上矛頭直指「資本大鱷」，表示資本市場不允許「大鱷」呼風(fēng)喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計(jì)畫地把一批「資本大鱷」逮回來。此次萬家文化受到證監(jiān)會調(diào)查應(yīng)與其重組有關(guān)，也折射出上市公司併購重組秩序尚不規(guī)範(fàn)，存在投機(jī)炒殼的痼疾頑疾以及「忽悠式」盲目跨界重組的問題。

萬家文化重組始末

萬家文化原名慶豐股份，是一家主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和連鎖酒店經(jīng)營的公司，但由於近年來房地產(chǎn)行業(yè)供求失衡，公司原主營業(yè)務(wù)整體虧損。為確保持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，公司於2014年起開始籌畫主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，整合互聯(lián)網(wǎng)資源，梳理和發(fā)掘互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增長點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)向動漫、遊戲、電競娛樂等娛樂產(chǎn)業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

2016年12月13日萬家文化發(fā)佈重大事項(xiàng)停牌公告，此後披露第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司（下稱「萬家集團(tuán)」）將其持有的18，500萬股公司流通股股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占公司股份總數(shù)的29.135%，轉(zhuǎn)讓價款為305，990萬元（人民幣，下同）。根據(jù)萬家文化於2016年12月26日發(fā)佈的《詳式權(quán)益變動報告書》本次交易的主要情況如下：

2016年12月29日，上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）下發(fā)《問詢函》，針對上述交易提出7大問題，包括交易決定過程、資金來源、後續(xù)運(yùn)作計(jì)畫、龍薇傳媒自身及趙薇控制的核心企業(yè)的相關(guān)情況等。針對龍薇傳媒計(jì)畫只用6，000萬元資金就想撬動30.6億元收購引起了輿論譁然。

迫於監(jiān)管部門和輿論的壓力，2017年2月14日萬家文化披露《關(guān)於股東股份轉(zhuǎn)讓交易數(shù)量發(fā)生變動的公告》，對本次交易進(jìn)行調(diào)整：萬家文化的大股東萬家集團(tuán)將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的1.85億股調(diào)整為3，200萬股，轉(zhuǎn)讓總價從之前的約30億元調(diào)整為5.29億元。

2017年2月23日至28日，萬家文化陸續(xù)收到浙江省證監(jiān)局出具的《監(jiān)管關(guān)注函》和中國證監(jiān)會出具《調(diào)查通知書》，相關(guān)公開信息顯示其已經(jīng)受到中國證監(jiān)會的立案調(diào)查。

重組亂象

對於萬家文化本次交易，媒體和業(yè)內(nèi)普遍猜測在龍薇傳媒拿到控股權(quán)後，利用趙薇的明星光環(huán)或注入旗下資產(chǎn)，炒高二級市場股價，高價位時抵押股權(quán)或者拋售部分股權(quán)，從而獲利。從資金來源的角度來看，這種操作路徑，可以說是「空手套白狼」，即典型的「杠桿式收購」。值得一提的是，此前保險資金在二級市場上進(jìn)行「野蠻」收購已經(jīng)受到中國證監(jiān)會的處罰。

其實(shí)像萬家文化此類借助明星效應(yīng)、跨界併購以推高公司股價進(jìn)行「忽悠式」重組的案例早已屢見不鮮。有的公司在公佈重組預(yù)案並複牌後股價大幅上漲，大股東等相關(guān)方借機(jī)減持，隨即宣佈重組失敗，還有的公司甚至通過反復(fù)進(jìn)行「忽悠式重組」渲染重組預(yù)期，從而掩護(hù)大股東等相關(guān)方套利。例如，匹凸匹隨意停複牌、「忽悠式重組」的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還可能產(chǎn)生操縱證券市場、內(nèi)幕交易的風(fēng)險，同樣也會給證券投資者造成嚴(yán)重的損失?！负鲇剖街亟M」頻發(fā)的原因主要可以歸於以下幾點(diǎn)：

「忽悠式重組」發(fā)生的根本原因在於「暴力」利潤。上市公司發(fā)佈重組消息後，往往會推升甚至「暴拉」股價，大股東趁機(jī)減持從而獲得巨額利潤。

此外，資本市場併購重組的制度漏洞為「忽悠式重組」提供了機(jī)會和便捷。通過併購重組實(shí)現(xiàn)上市公司經(jīng)營的轉(zhuǎn)型，本是促進(jìn)上市公司穩(wěn)定長期發(fā)展的制度；但這種制度被「忽悠式重組」參與方利用，打上「跨界重組」、「升級轉(zhuǎn)型」的標(biāo)籤，欺騙中小投資者，再利用大股東減持規(guī)則的漏洞等，進(jìn)一步坑害中小投資者。

監(jiān)管舉措

針對上述「忽悠式」重組問題，從2016年開始證監(jiān)會及有關(guān)部門陸續(xù)修訂了上市公司停複牌規(guī)則、重組規(guī)則等所涉及法律法規(guī)。與此同時，證監(jiān)會發(fā)審委對上市公司併購重組的審核也日漸趨嚴(yán)。據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年中國證監(jiān)會併購重組委共召開103次會議、審核275起併購重組申請，共有24起併購重組方案未獲通過。

此外，中國證監(jiān)會近期也加大了對「忽悠式重組」的調(diào)查和處罰力度，例如徐翔案、鮮言案等等。

可見，「忽悠式重組」短期內(nèi)或許可以吸引資金跟風(fēng)炒作，但終有水落石出、「現(xiàn)原形」的一天。這種行為本身不僅給重組參與各方貼上「忽悠」的標(biāo)籤，也是對資本市場環(huán)境建設(shè)的破壞和監(jiān)管制度的挑戰(zhàn)，最終必將是害人害己。正如中國證監(jiān)會主席劉士餘所說，資本市場參與各方不要做「妖精」，不要做「害人精」，不要做「資本大鱷」，侵害中小投資者權(quán)益、擾亂資本市場秩序的行為最終會付出承重的代價。