淺析投資銀行在并購中的作用

柯汶宏　朱海剛　馮夢森

摘 要 隨著我國資本市場的不斷完善，越來越多的企業(yè)借助并購的方式實現(xiàn)本企業(yè)的超常規(guī)發(fā)展，各種各樣的企業(yè)并購層出不窮。在此過程中，投資銀行作為并購的參與者有著不可估量的貢獻。我國企業(yè)現(xiàn)處于快速成長中，大部分企業(yè)不可能都能抓住資本市場上市的機遇，所以對并購的需求持續(xù)旺盛。從國外的實踐上來看，投資銀行在企業(yè)并購中產(chǎn)生不可替代的作用。文章從投資銀行及企業(yè)并購的基本含義出發(fā)，將投資銀行與企業(yè)并購有機的結(jié)合起來，分析投資銀行在公司并購中的作用。

關(guān)鍵詞 投資銀行 并購業(yè)務(wù) 企業(yè)并購

1投資銀行并購業(yè)務(wù)的涵義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業(yè)務(wù)，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務(wù)的、實現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調(diào)整的一系列收費的金融中介業(yè)務(wù)；作為一類機構(gòu)的總稱，投資銀行是指以投資銀行業(yè)務(wù)為主業(yè)的金融中介企業(yè)。并購（M&A）是企業(yè)合并（Mergers）與企業(yè)收購（Acquisitions）的簡稱，是企業(yè)著眼于優(yōu)化資源配置、提高生產(chǎn)要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉(zhuǎn)移企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為。現(xiàn)代意義的并購內(nèi)涵已經(jīng)擴大到“包括接管（Takeover）和與之相關(guān)的公司重組問題、公司控制問題、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等”。投資銀行的并購業(yè)務(wù)（以下簡稱并購業(yè)務(wù)）是投資銀行為并購主體所提供的服務(wù)。廣義的并購業(yè)務(wù)還包括企業(yè)資產(chǎn)重組、企業(yè)分拆、國有企業(yè)私有化等內(nèi)容。具體分為兩類：一類是并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，投資銀行僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)；另一類是產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標企業(yè)的全部或部分的產(chǎn)權(quán)所有者，然后通過轉(zhuǎn)讓、分拆賣出或是包裝上市來套現(xiàn)并賺取差價。在并購活動中，投資銀行“既可以被指定為收購方或目標企業(yè)的代表，也可以為資產(chǎn)重組或資產(chǎn)出售提供顧問服務(wù)”。作為收購方的顧問，投資銀行的服務(wù)涵蓋了從籌備階段的搜尋服務(wù)到并購結(jié)束后的整合服務(wù)之間的全部內(nèi)容；作為目標公司的顧問，投資銀行的服務(wù)主要集中在對惡意并購的防御方面，其任務(wù)是以最佳的價格出讓股權(quán)或者以最低的成本實施反收購，以維護股東的權(quán)益不受或少受損失。

2投資銀行在并購業(yè)務(wù)中扮演的角色

并購業(yè)務(wù)中，形象的來講，投行可以做以下事情：

（1）智囊：為交易提供財務(wù)顧問。首先，作為并購方的財務(wù)顧問，投資銀行往往會對并購方企業(yè)在收購的首要環(huán)節(jié)“自我評價”進行合理分析，確定并購方的并購能力設(shè)計并購戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)。我國目前有不少企業(yè)（典型的有TCL跨國并購）因為忽視自我評價環(huán)節(jié)，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進行認真分析，盲目實施并購，最終走向失敗。

（2）媒人：撮合交易的中介。本質(zhì)上說，投行在M&A中做一個中間人，架起賣方買方直接的橋梁。買方覺得對面值2個億，賣方覺得自己值4個億，那么首先投行作為第三方自己要出一份報告，對標的進行估值（一般是一個區(qū)間）。投行給的報告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個區(qū)間談判。

（3）資金方/投資人。提供過橋融資或者自己出資參與投資.

（4）買賣人：獲取公司控制權(quán)，進行資產(chǎn)重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境內(nèi)投行目前主要做“智囊”、“媒人”這兩件事；由于業(yè)務(wù)范圍受證監(jiān)會限制，暫時沒法提供并購資金，也做不了買賣人業(yè)務(wù)。

3投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的作用

3.1投資銀行對企業(yè)并購中的收購方和被收購方存在積極作用

在企業(yè)并購活動中，投資銀行可同時充當收購方或目標企業(yè)的代表和資產(chǎn)重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業(yè)務(wù)包含從籌備階段到并購結(jié)束后整合的全部內(nèi)容，在這個過程中，投資銀行的作用體現(xiàn)在幫助收購方以最優(yōu)的方式收購最合適的目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展；作為目標公司的顧問，投資銀行的業(yè)務(wù)主要集中在以最佳的價格出讓股權(quán)或者以最低的成本實施反收購，維護股東權(quán)益不受或少受損失。

3.2投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購?fù)瓿尚?/p>

企業(yè)并購活動過程復(fù)雜，涉及雙邊甚至多邊的經(jīng)濟利益協(xié)調(diào)，囊括并購的形式、程序、談判、方式優(yōu)劣比較、所涉法律、法規(guī)、政府行為對并購活動的影響等專業(yè)知識，由于大部分企業(yè)并無具備此類專業(yè)知識的人才，使得并購活動在信息不對稱的影響下信息成本較高，而投資銀行財務(wù)顧問及專家則通常能夠有效解決這些問題。其次，投資銀行通過介入并購活動，直接與并購雙方談判，有效避免了并購雙方直接談判而產(chǎn)生的摩擦，因此，投資銀行參與企業(yè)并購，對并購交易進行全面策劃，能提高企業(yè)并購的完成率。另外，投資銀行的財務(wù)顧問及專家具備大量并購策劃實戰(zhàn)經(jīng)驗，運用資產(chǎn)評估、賬務(wù)處理、并購法律等方面服務(wù)于參與并購的雙方，促使并購活動更有效率地完成。

3.3投資銀行參與企業(yè)并購能夠有效降低并購風險

企業(yè)并購充滿風險，從并購前的調(diào)研活動開始，到并購結(jié)束后對目標企業(yè)的整合，各種各樣的風險因素貫穿其中，其風險因素主要有：政治風險、市場風險、財務(wù)風險及整合風險。投資銀行擁有經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才，在整個并購過程中，能依據(jù)企業(yè)實際情況，對并購的市場環(huán)境、資產(chǎn)評估、財務(wù)處理及后續(xù)整合經(jīng)營工作進行全面策劃及服務(wù)，能夠利用自身經(jīng)驗和專業(yè)知識對并購中可能出現(xiàn)的風險進行有效防范。