中國誠通治理之道

嚴(yán)學(xué)鋒

12年來，在規(guī)范董事會試點工作中，中國誠通致力發(fā)揮董事會核心環(huán)節(jié)作用，忠實體現(xiàn)出資人意志，協(xié)調(diào)平衡各治理主體關(guān)系、對內(nèi)對外關(guān)系、對上對下關(guān)系，形成了相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理、黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的現(xiàn)代企業(yè)治理模式

董事會是公司治理的核心、公司價值的源泉。2005年，首批董事會試點中央企業(yè)的中國誠通集團(tuán)啟動相關(guān)工作，至2017年已有12年。《國語》有言：蓄力一紀(jì)，可以遠(yuǎn)矣。12年來，中國誠通經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，順利實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在央企改革和國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整中發(fā)揮了獨特作用。2016年，中國誠通被確定為國有資本運營公司試點企業(yè)。

目前，中國誠通董事會成員共7人，外部董事占多數(shù)。其中，除董事長馬正武、總裁朱碧新、職工董事唐國良（總法律顧問）外，外部董事有4人，分別是中央企業(yè)專職外部董事張鵬、曾任上海證券交易所副總經(jīng)理的周勤業(yè)、曾任浙江省物產(chǎn)集團(tuán)總經(jīng)理的孟偉林、曾任中國農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務(wù)總監(jiān)的姜尚君。

在全國國有企業(yè)改革座談會上，董事長馬正武表示，中國誠通基本形成了結(jié)構(gòu)規(guī)范、運作有效的董事會。深化國資國企改革背景下，作為推進(jìn)規(guī)范董事會建設(shè)的先行者，中國誠通董事會歷年來被國務(wù)院國資委高度評價，其董事會建設(shè)之道具有很強(qiáng)的借鑒意義。

法人治理相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)

準(zhǔn)確定位是有效履職的前提。公司治理、董事會是舶來品，國人對其認(rèn)識千差萬別。2002年，馬正武出任中國誠通董事長，2003年發(fā)表《關(guān)于國有獨資公司公司治理的思考》對其后國務(wù)院國資委推行董事會試點提出了積極建議，公司申請后成為首批試點央企。12年來，在規(guī)范董事會試點工作中，中國誠通致力發(fā)揮董事會核心環(huán)節(jié)作用，忠實體現(xiàn)出資人意志，協(xié)調(diào)平衡各治理主體關(guān)系、對內(nèi)對外關(guān)系、對上對下關(guān)系，形成了相互制衡、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的董事會決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經(jīng)理層經(jīng)營管理、黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。

溝通落實，以市場化方式貫徹出資人意志。作為國務(wù)院國資委直接監(jiān)管的國有獨資公司，中國誠通董事會注重與出資人溝通，準(zhǔn)確把握、貫徹出資人意志，同時作為獨立主體以市場化方式實現(xiàn)國有資本的戰(zhàn)略屬性。特別是在資產(chǎn)經(jīng)營和國有資本運營項目中，接受任務(wù)對經(jīng)理層事先授權(quán)，在完成國資委交辦的任務(wù)同時，指導(dǎo)、要求經(jīng)理層市場化運作，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。另一方面，在國資委有關(guān)投資項目、薪酬考核等授權(quán)范圍內(nèi)，中國誠通董事會既遵循出資人有關(guān)政策精神，又能根據(jù)企業(yè)實際和市場變化自主決策，真正成為出資人授權(quán)“放得下、接得住”的主體。

權(quán)責(zé)明確，處理好與經(jīng)理層的關(guān)系。董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，是公司治理的一大關(guān)鍵方面：無論企業(yè)的所有制性質(zhì)。中國誠通董事會的做法可以概括為“三要三不”。一是指導(dǎo)不領(lǐng)導(dǎo)。戰(zhàn)略方向自上而下，董事會通過調(diào)研、研討形成“董事會意見書”，管控集團(tuán)整體和所出資企業(yè)戰(zhàn)略方向；具體決策事項自下而上，要求更貼近市場、貼近執(zhí)行的經(jīng)理層提出動議、制定方案，董事會保持“一臂之距”，側(cè)重戰(zhàn)略方向把控和執(zhí)行評估，而非領(lǐng)導(dǎo)、執(zhí)行角色。二是支持不干預(yù)。董事會重點幫助經(jīng)理層解決重點、難點問題，發(fā)揮董事專長提供專業(yè)意見，但不干預(yù)經(jīng)理層的日常經(jīng)營。例如，根據(jù)階段性重點工作需要，利用外部董事并購和資本運作專長成立紙業(yè)領(lǐng)導(dǎo)小組、資本運作小組，為經(jīng)理層提供咨詢和專業(yè)意見。三是制衡不掣肘。董事會嚴(yán)格堅守自身定位，全力支持經(jīng)理層工作，充分授權(quán)，將董事會的關(guān)注點和意見明確傳遞給經(jīng)理層，并幫助經(jīng)理層解決問題。

形成合力，與監(jiān)事會協(xié)調(diào)互動。中國誠通董事會注重處理好與監(jiān)事會的關(guān)系，核心是提高工作透明度，加強(qiáng)信息交流。一是加強(qiáng)董事會與監(jiān)事會，董事長與監(jiān)事會主席的溝通，監(jiān)事列席董事會，就重大事項決策聽取監(jiān)事會意見。二是重視監(jiān)事會意見，形成監(jiān)督合力。監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果、風(fēng)險揭示和管理建議以工作簡報方式與董事會交換意見，董事會要求經(jīng)理層專題研究落實，并就整改結(jié)果及時報告監(jiān)事會。

有機(jī)統(tǒng)一，處理好與黨委會的關(guān)系。較早探索把黨建工作要求納入公司章程，加強(qiáng)和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，探索建立黨組織參與企業(yè)重大問題決策的有效機(jī)制，完善公司重大決策程序，把堅持黨管干部原則和董事會市場化選人用人機(jī)制有機(jī)結(jié)合，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理的有機(jī)統(tǒng)一。其中，董事長馬正武兼任黨委書記，董事、總裁朱碧新兼黨委副書記。

定戰(zhàn)略、管考核、控風(fēng)險、促改革

董事會是干什么的？實踐中做法不一，側(cè)重殊同。中國誠通董事會以“管戰(zhàn)略、管考核、控風(fēng)險、促改革”為工作主線，推進(jìn)了經(jīng)營管理水平的全面提高，歷年均被國務(wù)院國資委評為“運行良好”（最高評價）的董事會。

定戰(zhàn)略：中國誠通董事會將引領(lǐng)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展作為首要任務(wù)。2007年，董事會明確了集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營公司發(fā)展戰(zhàn)略。2010年，董事會滾動修訂戰(zhàn)略規(guī)劃，提出極具挑戰(zhàn)性的“雙千億”戰(zhàn)略目標(biāo)，即2015年實現(xiàn)收入、規(guī)模雙過千億，利潤超30億。戰(zhàn)略定位、戰(zhàn)略目標(biāo)明確后，董事會強(qiáng)力推進(jìn)戰(zhàn)略落地：依據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)分解制定年度預(yù)算，嚴(yán)格考核、獎罰經(jīng)理層，要求經(jīng)理層對各級子公司層層落實經(jīng)營責(zé)任，全面梳理主要子公司的發(fā)展定位、目標(biāo)和路徑，并下達(dá)董事會意見書。10年來，中國誠通資產(chǎn)規(guī)模、收入、利潤總額等主要經(jīng)營指標(biāo)均實現(xiàn)了25%以上的復(fù)合增長率，作為資產(chǎn)經(jīng)營公司試點企業(yè)，在國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整和中央企業(yè)改革中發(fā)揮了重要的、獨特的作用。

管考核：董事會將加強(qiáng)經(jīng)營業(yè)績考核作為實施戰(zhàn)略規(guī)劃的有效抓手。一是嚴(yán)格考核指標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)分解為預(yù)算值后，董事會將預(yù)算值作為經(jīng)理層的考核指標(biāo)；針對不同時期的經(jīng)營管理短板，董事會增設(shè)個性化的短板考核指標(biāo)；為解決影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)鍵問題，董事會引入重點工作考核機(jī)制，將當(dāng)期任務(wù)完成和戰(zhàn)略指標(biāo)聯(lián)動考核。二是提高考核的客觀性。為客觀、公正考核、評價經(jīng)理層成員，董事會制定了“分權(quán)重的360度考核”制度。董事、黨委成員、部門正職以上人員、二級公司主要領(lǐng)導(dǎo)都參與考核打分，同時針對不同被考核人，打分人權(quán)重不同。三是拉開薪酬差距。董事會根據(jù)打分結(jié)果在績效薪金區(qū)間內(nèi)兌現(xiàn)薪酬，拉開了副職之間的薪酬水平。2016年12月，中國誠通在官網(wǎng)公開了集團(tuán)負(fù)責(zé)人2015年度薪酬情況表。

控風(fēng)險：中國誠通董事會強(qiáng)調(diào)風(fēng)險管理與決策管理、日常經(jīng)營管理相結(jié)合，系統(tǒng)構(gòu)建風(fēng)險管理體系。一是提高決策的科學(xué)性。修訂議事規(guī)則，完善集體決策機(jī)制；發(fā)揮外部董事更為獨立、客觀的優(yōu)勢，強(qiáng)化外部董事在專門委員會中的作用，發(fā)揮專門委員會的前期研究、咨詢職能，提高決策的科學(xué)性。二是強(qiáng)化投資管理。嚴(yán)格限制非主業(yè)投資，強(qiáng)化投資的預(yù)算管理，引入了事中監(jiān)督和后評價機(jī)制，規(guī)范了各級企業(yè)的投資行為。三是加強(qiáng)融資管理。董事會嚴(yán)格控制負(fù)債率“紅線”，預(yù)算外融資、擔(dān)保一律報董事會批準(zhǔn)，禁止對外擔(dān)保和所屬企業(yè)互相擔(dān)保。四是實施全面風(fēng)險管理。公司堅持編制全面風(fēng)險管理報告，開展內(nèi)控體系建設(shè)，完善企業(yè)管理制度，規(guī)范業(yè)務(wù)流程，分解落實責(zé)任，不斷強(qiáng)化“三道防線”建設(shè)。

促改革：董事會不干涉經(jīng)理層的日常經(jīng)營管理，同時強(qiáng)力督促經(jīng)理層，解決影響公司發(fā)展的關(guān)鍵問題，提升經(jīng)營管理水平，突出的表現(xiàn)在幾個方面。一是提升管理“短板”。例如，將EVA作為各級企業(yè)負(fù)責(zé)人的主要考核指標(biāo)，解決盈利能力不強(qiáng)問題，轉(zhuǎn)變依靠資源投入的發(fā)展方式，鼓勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新，發(fā)展高端業(yè)務(wù)和高附加值業(yè)務(wù)。二是實施內(nèi)部整合。按照董事會要求，集團(tuán)縮短管理鏈條，撤銷中間經(jīng)理層，提高了管理效率，降低了管理費用；清理虧損、微利企業(yè)，止住了失血點，提高了資源使用效率。三是加快股份制改革。集團(tuán)所屬二級企業(yè)已基本完成公司制改造。主要資產(chǎn)已進(jìn)入上市公司，資產(chǎn)證券化率達(dá)到74%。目前，集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為股權(quán)運作、金融服務(wù)、資產(chǎn)管理，以及綜合物流服務(wù)、生產(chǎn)資料貿(mào)易、林漿紙生產(chǎn)開發(fā)及利用等，旗下控股中儲發(fā)展股份有限公司（600787）、佛山華新包裝股份有限公司（200986）、中國誠通發(fā)展有限公司（HK，00217）、廣東冠豪高新技術(shù)股份有限公司（600433）、岳陽林紙股份有限公司（600963）、中冶美利云產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（000815）等上市公司，參股中國遠(yuǎn)洋、中?？萍?、中國通號、中國國際金融、東興證券、神州租車等多家境內(nèi)外上市公司。

持續(xù)優(yōu)化董事會自身建設(shè)

打鐵還需自身硬。中國誠通董事會每年在接受出資人評價的同時，都會對自身建設(shè)進(jìn)行自我檢討評價，將自身建設(shè)視為一個持續(xù)的、動態(tài)優(yōu)化的過程。

建章立制，規(guī)范運作。中國誠通董事會將《公司治理原則》、《董事會議事規(guī)則》的主要內(nèi)容，納入《公司章程》，強(qiáng)化治理的剛性原則，并根據(jù)政策法規(guī)和公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要實時進(jìn)行修訂完善。董事會始終強(qiáng)調(diào)決策程序規(guī)范，堅持會議形式規(guī)范，每年初，根據(jù)公司年度重點工作和公司運作規(guī)律，制定全年董事會和專業(yè)委員會定期會議安排，形成董事會會議運作框架，并在網(wǎng)上公開，既提高董事會運作的規(guī)范和透明度，也便于與經(jīng)理層和黨委的工作協(xié)調(diào)。

強(qiáng)化學(xué)習(xí)，注重調(diào)研。曾有離任外部董事接受采訪說“國資委組織的董事培訓(xùn)，不少企業(yè)僅有三四成出席率，而誠通經(jīng)常是百分之八九十”，這與中國誠通董事會關(guān)注學(xué)習(xí)培訓(xùn)的治理文化分不開。集團(tuán)每年都會組織2-3次專題調(diào)研活動，既調(diào)研公司自身企業(yè)，也考察學(xué)習(xí)同行業(yè)企業(yè)的先進(jìn)經(jīng)驗，并就不同專題組織務(wù)虛研討會，致力建設(shè)“對行業(yè)有前瞻把握，適合公司業(yè)務(wù)需要”的專家型董事會。

獨立履職，透明運作。董事會發(fā)揮外部董事和專業(yè)委員會作用，保障董事會的獨立性。中國誠通董事會從組建開始，始終外部董事超過半數(shù)，充分發(fā)揮外部董事獨立性、專業(yè)性，提高董事會決策的科學(xué)性和獨立性。在董事會運行規(guī)則中設(shè)立發(fā)揮外部董事作用的機(jī)制，如薪酬委員會全部由外部董事組成。重大議題決策前，均由專業(yè)委員會先行研究，提出意見，注重發(fā)揮外部董事專業(yè)特長。

強(qiáng)調(diào)保護(hù)少數(shù)，保護(hù)不同。董事會是一個組織、團(tuán)隊，董事會強(qiáng)調(diào)保護(hù)少數(shù)，保護(hù)不同，特別是反對意見，這是董事會區(qū)別于一般團(tuán)隊的重要特點，不同的角度、觀點恰恰是維系董事會存在的根本所在。在保持獨立性的同時，董事會提倡透明文化，主動披露公司年報，并自2005年在年報中增加治理報告；董事會議邀請監(jiān)事會、國務(wù)院國資委相關(guān)廳局人員參加；根據(jù)需要經(jīng)理層和相關(guān)部門列席會議，董事會關(guān)注重點向經(jīng)理層透明，董事會重點工作向經(jīng)理層公布。提高透明度、建設(shè)陽光國企是一種公開的監(jiān)督，是保持企業(yè)活力的有效、直接的方法，對內(nèi)促管理保穩(wěn)定，對外促規(guī)范提價值。

據(jù)國務(wù)院國資委官方網(wǎng)站披露，2017年2月，國務(wù)院國資委黨委書記郝鵬赴中國誠通調(diào)研，郝鵬對中國誠通近幾年在推進(jìn)國企國資改革、深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面所做的工作給予了充分肯定。12年來，規(guī)范董事會建設(shè)保障了中國誠通的快速發(fā)展，并推動公司實現(xiàn)了從傳統(tǒng)商貿(mào)企業(yè)向國有資本運營公司試點企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

董事長馬正武認(rèn)為，規(guī)范治理是基業(yè)長青的基石，而非限制企業(yè)內(nèi)生活力的絆腳石，深化國企改革的重要舉措之一就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，其關(guān)鍵是規(guī)范完善的公司治理結(jié)構(gòu)?！笆濉睍r期，中國誠通的發(fā)展目標(biāo)，是以提高國有資本運營效率為導(dǎo)向，服務(wù)國家戰(zhàn)略，遵循市場規(guī)律，打造市場化運營、專業(yè)化管理的國有資本運營平臺，通過股權(quán)運作、價值管理、進(jìn)退流轉(zhuǎn)等方式，促進(jìn)國有資本合理流動和優(yōu)化配置，形成適應(yīng)國有資本運營功能要求的體制機(jī)制和運營模式。