一張“臉譜”，讓俏江南與張?zhí)m糾葛不斷

程航

從創(chuàng)立俏江南到被迫離開俏江南，張?zhí)m也經(jīng)歷了一出創(chuàng)始人被踢出局的大戲。時間推移，俏江南的大戲本來也慢慢落幕了。但是隨著張?zhí)m歸來的一紙訴訟，讓本來已經(jīng)閉幕的“川劇”又把“臉譜”給搬上了舞臺。

提到俏江南，就繞不開張?zhí)m。

張?zhí)m出身書香門第，1987年，從北京商學(xué)院企業(yè)管理專業(yè)畢業(yè)后，到一家公司做管理。兩年后，前往加拿大。1991年，張?zhí)m懷揣2萬美元回國。半年后，她投資13萬元在北京東四開了家川菜館，叫“阿蘭餐廳”。

此后9年，她完成了資本積累，在餐飲經(jīng)營管理方面也積累了豐富的經(jīng)驗。2000年，張?zhí)m已經(jīng)積累了600萬元的資金，但人生的瓶頸問題也隨之出現(xiàn)了，她開始考慮自己下一步發(fā)展的方向。是小富即安？還是百尺竿頭更進一步？2000年4月，張?zhí)m說出了自己心底的渴望：“我不認(rèn)命！”。之后，毅然轉(zhuǎn)讓了所經(jīng)營的三家大排檔式酒樓進軍中高端餐飲業(yè)，第一家以川劇變臉臉譜為Logo的“俏江南”餐廳應(yīng)運而生。

張?zhí)m曾說過：“餐飲也是藝術(shù)，我用藝術(shù)家的心態(tài)去管理。俏江南沒把自己當(dāng)成一家餐飲企業(yè)去推廣，而是一直在推廣一種文化?！痹诙鄶?shù)餐飲業(yè)還處于滿足顧客“吃飽”的粗放式狀態(tài)時，張?zhí)m的俏江南開始追求讓顧客“吃好”，于是高雅的就餐環(huán)境成為俏江南當(dāng)時顯著的賣點。

一個具有戰(zhàn)略眼光的女強人

俏江南后來的發(fā)展也證明了張?zhí)m在餐飲方面超前眼光，靠著精準(zhǔn)的定位、獨特的創(chuàng)意，俏江南發(fā)展一路順風(fēng)順?biāo)?000年之后的中國，正是國家改革開放以來，經(jīng)濟發(fā)展最快、最好的階段。隨著人們生活水平的提高，人們也開始越來越追求生活的品味。這時候主打高端藝術(shù)范的俏江南就成了那些中產(chǎn)及先富起來的人爭相追捧的對象。公開資料顯示，俏江南在2000年創(chuàng)建之初即已實現(xiàn)盈利，連續(xù)8年盈利之后，2007年其銷售額達10億元左右。

2008年全球金融危機的爆發(fā)，成為餐飲業(yè)與資本結(jié)合的分水嶺。資本為規(guī)避周期性行業(yè)的波動，開始成規(guī)模地投資餐飲業(yè)，在短時間內(nèi)涌現(xiàn)出百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座、紅杉資本投資鄉(xiāng)村基等資本事件，全聚德與小肥羊先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情也成功登陸A股。

在這種背景下，掌控著口碑與形象俱佳的俏江南，天生不認(rèn)命的張?zhí)m內(nèi)心自然也難免躁動。2008年下半年，在易凱資本王冉的撮合之下，張?zhí)m結(jié)識了鼎暉投資的合伙人王功權(quán)。鼎暉以等值于2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權(quán)。

融資帶來的好處是顯而易見的，不但解決了金融危機下的資本短缺，為企業(yè)發(fā)展提供了充足的動力，還大幅的提升了品牌價值。據(jù)投資占股比計算，融資后的俏江南的估值大約達到了19億元。之后隨著俏江南的進一步發(fā)展，俏江南的品牌價值更是一路向上沖、沖、沖。2009年，張?zhí)m首次榮登胡潤餐飲富豪榜第2名，財富估值為25億元。

但是任何事物都具有兩面性，融資在帶來好處的同時，也大幅的增加了企業(yè)創(chuàng)始人對企業(yè)的控股風(fēng)險。特別是私募股權(quán)融資，創(chuàng)業(yè)方與投資方自然少不了要簽署包含系列條款的投資協(xié)議，比如董事會條款、防稀釋條款、競業(yè)禁止條款，以及外界耳熟能詳?shù)膶€條款等。

據(jù)媒體報道，當(dāng)時鼎暉創(chuàng)投方面與張?zhí)m就有一條對賭條約，其中約定，如果非鼎暉創(chuàng)投的原因讓俏江南無法在2012年底上市，則鼎暉有權(quán)以回購的方式退出俏江南。換句話說，俏江南如果不能在2012年末之前實現(xiàn)上市，則俏江南必須要將鼎暉手中的股份回購回去，而且必須保證鼎暉的合理回報。

經(jīng)濟的下滑讓矛盾浮出水面

在鼎暉創(chuàng)投來了之后，俏江南的發(fā)展并沒有像想象的那樣發(fā)展的一帆風(fēng)順。受累于中國經(jīng)濟增速放緩，讓一向?qū)９ブ懈叨藢懽謽呛蜕虅?wù)宴請的俏江南也難獨善其身。據(jù)中國烹飪協(xié)會發(fā)布的《2012年上半年餐飲行業(yè)形勢分析》顯示，2012年上半年我國餐飲業(yè)增速比去年同期回落3個百分點，其中，大型快餐連鎖企業(yè)上半年同比增幅維持在10%左右，新門店擴張完成計劃比例僅為20%-30%，本土快餐品牌利潤不及8%。

在經(jīng)濟高速增長的時候，很多經(jīng)濟問題都被發(fā)展的光芒給遮蔽了。但是正如巴菲特所言：“只有當(dāng)潮水退去之后，你才能知道誰在裸泳。”經(jīng)濟的下滑讓走高端的俏江南更是感覺寒風(fēng)蕭瑟，也讓張?zhí)m和鼎暉方面的矛盾付出水面，并越發(fā)激烈起來。

因為根據(jù)法律規(guī)定，餐企上市要求必須要達到10%利潤率。因此，俏江南經(jīng)營的好壞直接決定了其在2012年能否上市，而如果上市失敗，根據(jù)協(xié)議，俏江南必須回購鼎暉創(chuàng)投的股份，這對俏江南及張?zhí)m來說都將是無法承受之痛。

2011年8月26日，俏江南餐飲集團（以下簡稱俏江南）董事長張?zhí)m在接受媒體采訪時表示，引進投資方鼎暉是“俏江南最大的失誤，毫無意義”，“民營企業(yè)家交學(xué)費”。她還表示，鼎暉什么也沒給俏江南帶來，卻用很少的錢稀釋了“那么大股份”。一時間，風(fēng)險投資商和被投資企業(yè)的矛盾再次公開暴露在公眾面前。

不論張?zhí)m怎么說，鼎暉創(chuàng)投還是來了，協(xié)議也已經(jīng)簽了。因此，2012年前，俏江南一度嘗試在A股、H股上市。但很不幸，幾次努力均宣告失敗。

2012年11月30日，北京市朝陽區(qū)政府就在其官方微博“@北京朝陽”發(fā)布的一條引起關(guān)注的消息，“2012年11月30日，朝陽區(qū)政協(xié)召開常委會議，會議作出接受張?zhí)m委員辭去政協(xié)北京市朝陽區(qū)第十二屆委員會委員的決定?！边@意味著，俏江南董事長張?zhí)m不再擔(dān)任朝陽區(qū)政協(xié)委員。而此前，“@北京朝陽”發(fā)布的信息顯示，張?zhí)m已注銷了中國戶籍。一石激起千層浪，網(wǎng)上瞬間引發(fā)了一場關(guān)于張?zhí)m“愛不愛國”的討論。

對此，自稱了解內(nèi)情的知名時評人石述思在其微博上稱，張?zhí)m的移民去向是一個加勒比島國，“她自嘲：不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當(dāng)去當(dāng)島民呢？而在為了上市變更國籍期間，不慎受傷，忙著治療，不料陷入房產(chǎn)變更糾紛，結(jié)果爆出引發(fā)諸多猜測的國籍門。這無關(guān)愛國，關(guān)乎一個餐飲知名企業(yè)的國際化?！辈贿^這種說法立即就遭到了質(zhì)疑，許多內(nèi)資企業(yè)此前都能順利赴港上市，說明在港上市與國籍并沒有必然關(guān)系。

上市失敗為女強人出局埋下伏筆

2013年1月30日，在證監(jiān)會披露的2012年度首次公開發(fā)行股票申請終止審查企業(yè)名單中，俏江南赫然在列，徹底宣告了俏江南登陸A股計劃的失敗。在上市無望之后，張?zhí)m立即聯(lián)系了CVC出售俏江南的股份。因此有專家猜測，上市失敗之后，俏江南急著將股權(quán)出售給CVC，也正是因為和鼎暉創(chuàng)投的對賭協(xié)議。張?zhí)m需要按照協(xié)議回購鼎暉持有的股份，但卻無法籌集出那么多的錢，被迫轉(zhuǎn)讓控股權(quán)籌措資金。

2014年4月，CVC發(fā)布公告宣布完成對俏江南的收購。根據(jù)媒體的報道，CVC最終以3億美元的價格收購了俏江南82.7%的股權(quán)。由此可以推測，除了鼎暉出售的10.53%，其余超過72%的部分即為張?zhí)m所出售。這意味著CVC入主俏江南之后，張?zhí)m對俏江南的持股比例降為13.8%，徹底失去了俏江南的控股權(quán)。股份的稀釋，雖然為張?zhí)m解決了資本的難題，但也為張?zhí)m的出局埋下了伏筆。

按此計算，若CVC全資收購俏江南，應(yīng)當(dāng)支付3.8億美元，而CVC實際收購俏江南82.7%股份，為此應(yīng)支付3.14億美元。這么一來，張?zhí)m退出俏江南實際上獲得的金額在兩億美元左右，折合當(dāng)時的匯率即是16億元左右。因此也有專家表示，融資只是張?zhí)m實現(xiàn)“高位套現(xiàn)”的一種手段。

2014年隨著國家反腐力度的加大，貪官們?nèi)巳俗晕＃钕M也就越來越少。又疊加經(jīng)濟增速的放緩，高端餐飲復(fù)蘇變得遙遙無期，CVC所期望的依靠俏江南的現(xiàn)金流來償還并購貸款的設(shè)想根本無法實現(xiàn)。最終，CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放棄俏江南的股權(quán)，任由銀行等債權(quán)方處置俏江南了。

其后，銀行方面便委托接管人保華公司于2015年6月正式接管了俏江南管理有限公司，同時也接管了CVC旗下管理團隊正在使用的“俏江南”等72項商標(biāo)。

2015年7月16日大陸媒體報道，張?zhí)m已離開俏江南董事會，官網(wǎng)甚至撤下她的資料。17日，臺灣媒體報道稱，大S的婆婆、餐飲集團“俏江南”創(chuàng)辦人張?zhí)m，資產(chǎn)在3月就已經(jīng)遭香港高等法院凍結(jié)，家族企業(yè)陷入危機。

2016年2月17日，俏江南集團方面確認(rèn)張?zhí)m不再擔(dān)任董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務(wù)。同時表示：“董事會成員的變更將令俏江南更專注于業(yè)務(wù)管理，穩(wěn)定運營，以保證其在現(xiàn)有和新開發(fā)市場中的持續(xù)發(fā)展?！?/p>

雖然張?zhí)m被趕出了自己一手創(chuàng)辦的公司，但是張?zhí)m2000年以600萬的資本創(chuàng)辦俏江南，2016年離開俏江南，從資本的角度來看，她經(jīng)過兩次的融資，成功的實現(xiàn)了“高位套現(xiàn)”?？颠_律師事務(wù)所律師路光合對媒體稱：“但無論如何，從最初創(chuàng)立俏江南到如今的退出，張?zhí)m通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲得的資金至少達到18億元，這和張?zhí)m當(dāng)初以兩萬美元創(chuàng)業(yè)相比，其股權(quán)價值增長了1萬倍，這對于俏江南和張?zhí)m來說，已是一個不錯的結(jié)果了?！?/p>

張?zhí)m歸來，“臉譜”風(fēng)云再起

2016年12月22日，由北京市第三中級人民法院做出的《執(zhí)行裁定書》，俏江南股份有限公司作為原告，向法院提出部分資產(chǎn)的保全申請，而被執(zhí)行方為俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司。根據(jù)裁定書，北京市第三中級人民法院同意了俏江南股份有限公司的保全申請，裁定“凍結(jié)、查封被申請人俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司名下72項商標(biāo)的商標(biāo)專用權(quán)”。

張?zhí)m隨之委托律師發(fā)布聲明道：“據(jù)相關(guān)媒體報道及經(jīng)本律師調(diào)查，CVC因其未能依約向銀團償還約1.4億美元收購貸款，銀團已經(jīng)授權(quán)香港保華顧問有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集團的董事，CVC的委派代表不再擔(dān)任俏江南集團的董事會成員?！?/p>

2017年1月5日，張?zhí)m及她的創(chuàng)始團隊（即俏江南股份有限公司）委托律師向俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司發(fā)出了《律師函》，稱法院已查封、凍結(jié)“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊貓”等72項商標(biāo)。因此，俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司和俏江南股份有限公司在2013年9月10日簽署的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)自動終止且不具有法律效力，俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司應(yīng)立即返還“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊貓”等72項商標(biāo)，并在收到本函之日起的7日內(nèi)配合客戶辦理該72項商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

《中國連鎖》記者也曾多次撥打俏江南股份有限公司委托的段和段（北京）律師事務(wù)所，希望尋求更多關(guān)于該商標(biāo)權(quán)官司的細節(jié)，但是電話一直無法接通。由于無法得到該案件準(zhǔn)確的消息，記者對案件也不敢妄加揣測。不過卻有媒體通過負責(zé)該案件的法院法官陳恒得到一些消息。

“該糾紛是向仲裁委員會申請裁決的，在仲裁過程中提出財產(chǎn)保全申請，按法律規(guī)定，應(yīng)由法院進行保全申請審查、裁定并執(zhí)行。最終要看仲裁的結(jié)果，何時解除凍結(jié)需要滿足法律的相關(guān)規(guī)定?！庇忻襟w援引該法院法官陳恒的說法稱，“如果對法院的裁定有異議，可以向法院提出復(fù)議。我們目前沒有收到俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司要求復(fù)議。”

不論怎么說，俏江南的風(fēng)云為俏江南帶來了更多的曝光度卻是不爭的事實。只是因為這種對抗性質(zhì)的風(fēng)波造成的曝光度對品牌來說究竟是好事還是壞事，就很難評價了。

表面上看，此次商標(biāo)案只是張?zhí)m的一次反擊戰(zhàn)而已，但深層的原因卻是雙方積怨已久的總爆發(fā)。由于當(dāng)初并購時，俏江南是以全部股份為基礎(chǔ)抵押給銀行的。而當(dāng)時張?zhí)m還持有俏江南13.8%的股份。這就造成了張?zhí)m也跟隨失去了自己在俏江南的部分股權(quán)。張?zhí)m在接受媒體采訪時聲稱：“CVC未經(jīng)她同意而抵押了她那部分股權(quán)，她將起訴CVC?！?/p>

而據(jù)《北京青年報》報道，保華有傳言正忙于將俏江南資產(chǎn)（包括“俏江南”商標(biāo)）打包出售給新的投資人。盡管只是傳言，但可以肯定的是如果張?zhí)m索要俏江南商標(biāo)的官司勝訴，那俏江南（北京）企業(yè)管理有限公司就無法再繼續(xù)使用俏江南品牌了。這必將導(dǎo)致保華方面的資產(chǎn)大幅縮水，而且也很難找到下一個“接盤俠”。因此，從保華方面來說，提前將俏江南打包出手并非完全沒有可能。

但是股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)方是當(dāng)時并購時所簽署的一攬子協(xié)議其中之一，即使張?zhí)m對于厚達幾百頁的協(xié)議沒有細看，他的團隊也沒有細看，但她肯定還是在協(xié)議上簽字了。畢竟，沒有她的簽字絕不可能辦得成股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。因此，雖然張?zhí)m聲稱要奪回“臉譜”，就連她的法律顧問陳若劍都認(rèn)為“不太可能”。