俄勒岡州寧靜巷房地產(chǎn)稅豁免權(quán)的爭議

肖良生

國際房地產(chǎn)稅爭議處理案例解析之六

俄勒岡州位于美國的太平洋沿岸，該州南面為加利福尼亞州，北面為華盛頓州，氣候溫和，季節(jié)分明。俄勒岡州的經(jīng)濟極為發(fā)達，人均GDP高達87000美元，是美國重要的高科技中心和金融中心。

俄勒岡州內(nèi)公路四通八達，除了66000公里主要公路之外，還有84000公里的森林公路和鄉(xiāng)村公路。鐵路總長約為8000公里。水運一向居重要地位，有23個港區(qū)。位于哥倫比亞河畔的波特蘭（Portland）是深水良港，海輪可以直達，為全州的交通和貿(mào)易中心，也是該州最大城市。全州各類飛機場100多座，國際機場在波特蘭市。俄勒岡州主要出口產(chǎn)品包括高科技電子產(chǎn)品、農(nóng)產(chǎn)品、林產(chǎn)品、交通運輸、金屬制品、塑料制品、漁業(yè)產(chǎn)品和通訊產(chǎn)品等。主要出口市場包括中國、加拿大、馬來西亞、日本、韓國等國家。

在這樣一個經(jīng)濟比較發(fā)達的州府，醫(yī)療事業(yè)卻并不發(fā)達。一方面由于其人口數(shù)量較少（該州最大的城市波特蘭市人口僅有 63.2萬），影響了醫(yī)院的發(fā)展；另一方面，俄勒岡州缺少著名的大學，更遑論一流的醫(yī)學院了，人才供給不足，制約了俄勒岡州醫(yī)療事業(yè)的發(fā)展。就常見的創(chuàng)傷救治中心來說，在俄勒岡州僅有兩家創(chuàng)傷救治中心，其中較好的一家是依曼紐爾醫(yī)院，這是波特蘭擁有100多年歷史的三級綜合醫(yī)院，隸屬于Legacy醫(yī)療系統(tǒng)，肩負著俄勒岡州一半以上的嚴重創(chuàng)傷和意外事故的處置。所以，整體看來，俄勒岡州的醫(yī)療衛(wèi)生資源是比較短缺的。在這種情況下，俄勒岡州政府為了激勵更多的機構(gòu)從事公益衛(wèi)生事業(yè)，對一些私立醫(yī)療機構(gòu)，給予了免除房地產(chǎn)稅的權(quán)利。但是，房地產(chǎn)稅的免除是有一定條件的，即相應(yīng)的機構(gòu)要提供一定的公益服務(wù)。在這種制度下，有一些機構(gòu)可能打著公益的幌子，謀求商業(yè)利益，卻還指望享受房地產(chǎn)稅豁免，這就難免在征納雙方產(chǎn)生一些爭議?，F(xiàn)以寧靜巷股份有限公司的案例，說明對房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利動態(tài)審核的重要性。

一、案例概況

2011年11月5日，原告寧靜巷股份有限公司及寧靜巷健康服務(wù)中心，向俄勒岡州稅務(wù)法院提起上訴，不服被告雷恩縣評稅員撤銷其公司的免稅地位。

原來，自1973年到2010年6月30日，寧靜巷股份有限公司的房地產(chǎn)稅一直是免除的。2010年8月19日，雷恩縣評估辦公室通知寧靜巷股份有限公司其免稅地位被撤銷。原告不服被告雷恩縣評稅員撤銷其公司免稅地位，向俄勒岡州稅務(wù)法院提起上訴，認為其公司是一個慈善機構(gòu)，應(yīng)獲得房地產(chǎn)稅豁免。

2011年7月27日，針對這個問題，稅務(wù)法庭進行了審判。在審判中，被告提交了一份審判備忘錄，原告提交了一份案情摘要，以及雙方共同提交了一份題為“事實的聲明”書面證明。除此之外，原告提交了1-14號證據(jù)，被告提交了A-V號證據(jù)，被告還提交了R1-R9抗辯證據(jù)。證明表明雖然原告無可否認的做出了很多慈善行為，但構(gòu)成慈善機構(gòu)的元素不足。最終法院裁定原告質(zhì)疑被告撤銷其房地產(chǎn)稅免除地位的訴求被拒絕。

二、爭議焦點

根據(jù)俄勒岡法律相關(guān)條款規(guī)定，對俄勒岡州所有的不動產(chǎn)進行征稅，除非享受特別豁免權(quán)的不動產(chǎn)。原告認為自己作為一個慈善組織應(yīng)該享受豁免房地產(chǎn)稅的權(quán)利，俄勒岡相關(guān)法律條例規(guī)定：“一旦符合俄勒岡法律條例第307.162條款中關(guān)于‘要求豁免中的規(guī)定，下列不動產(chǎn)進行持有或購買均應(yīng)免征房地產(chǎn)稅，主要包括：文學、美術(shù)館、消防部門、慈善機構(gòu)或科研機構(gòu)?！币虼?，爭議的焦點主要集中在原告寧靜巷股份有限公司在屬性上是否確定是一個慈善機構(gòu)。

1.慈善機構(gòu)標準的認定

慈善機構(gòu)的認定，要求從事慈善事業(yè)是該機構(gòu)的唯一目標，即使不是唯一目標，至少也應(yīng)該是其主要的目標。

原告認為慈善事業(yè)是該組織的主要的目標。首先，原告報告中指出，其公司條款及細則中規(guī)定，公司旨在成為一個慈善公司，主要目的是為酒精和毒品成癮、濫用和依賴的患者提供醫(yī)療、教育、治療和咨詢，并推動和進行其他相關(guān)的慈善活動。章程中還規(guī)定，一旦解散其資產(chǎn)，它們將被用于慈善用途。其次，原告及其董事會批準通過了提供慈善治療的年度預(yù)算，例如，僅2010年3月，原告就已經(jīng)給188個病人提供了價值261973美元的慈善治療。再次，在收取服務(wù)價格方面，原告不設(shè)置高昂的價格，相反，價格盡可能低，甚至給需要的人提供優(yōu)惠折扣，使得俄勒岡大多數(shù)人可以享受。如果病人實在無力支付配藥費，原告提供免費配藥。然后，原告提供了實習生志愿者時間，參加了俄勒岡健康計劃（OHP）補貼和社區(qū)服務(wù)等活動，并提供慈善治療獎學金援助治療。原告表示，這些服務(wù)“提供了一個有價值的公共利益，減輕了政府的負擔”。最后，原告通過委托，對區(qū)域戒毒項目價格進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)其公司的價格都低于市場平均水平。原告認為低于平均市場水平收取費用本身就是一種慈善行為。

雷恩縣評估辦公室不同意原告的觀點，認為寧靜巷股份有限公司并非慈善機構(gòu)。首先，雷恩縣評估辦公室不同意實習生志愿者時間和社區(qū)服務(wù)等活動算作慈善之舉。顯然，實習生會獲得實習工資收入和榮譽及經(jīng)歷，而寧靜巷股份有限公司所提供的社區(qū)服務(wù)遠在雷恩縣之外，更不能載入服務(wù)本地慈善活動的名冊。其次，雷恩縣評估辦公室同意慈善治療獎學金是一種慈善行為，但是作為饋贈或者捐贈，原告總費用3%的比例用作獎學金是不夠的，并且被告還指出原告花費在廣告上的支出比分配的獎學金多得多。最后，雷恩縣評估辦公室不同意原告委托調(diào)查所決定的平均市場水平，也不認可原告價格水平與平均市場水平之間的差異，這種差異無法當作慈善行為。

2.原告的行為是否促進了慈善目標

寧靜巷股份有限公司認為，他們?yōu)榫凭投酒烦砂a、濫用和依賴的患者提供醫(yī)療、教育、治療和咨詢是一種公益活動。此外，原告還提供了社區(qū)服務(wù)時發(fā)言人、發(fā)言日期和位置的準確信息，以此進一步證明其行為促進了慈善目標實現(xiàn)。法院同意原告這些行為促進慈善目標的實現(xiàn)具有積極意義，但在所有活動中，這些行為不是公司最主要的業(yè)務(wù)。

3.原告的行為是否包含饋贈或捐贈

饋贈和捐贈是區(qū)別慈善和非營利組織的元素。饋贈和捐贈的元素必須出現(xiàn)在該組織的活動中，或者那些與之服務(wù)相關(guān)的活動中。饋贈和捐贈是將一些有價值的東西在沒有補償和報酬的情況下給受惠者。通常，一個慈善組織的產(chǎn)品或者服務(wù)以無償或者低于市場價格的方式提供組織的產(chǎn)品和服務(wù)給受惠者。

寧靜巷股份有限公司認為他們的行為包含了饋贈或捐贈。他們的慈善是以慈善治療獎學金和俄勒岡健康計劃（OHP）補貼的形式和以低于市場平均價格水平收取治療服務(wù)和社區(qū)服務(wù)費用的方式來呈現(xiàn)的。首先，公司產(chǎn)品和服務(wù)價格水平和市場平均價格水平之間的差額可以構(gòu)成“饋贈或捐贈”。原告報告中指出其公司價格水平和市場平均價格水平之間的差距超過了6600000美元。其次，寧靜巷股份有限公司認為他們大約有2800個小時用于志愿者和社區(qū)服務(wù)，這些服務(wù)完全可以構(gòu)成“饋贈或捐贈”。

法院不同意寧靜巷股份有限公司這些努力構(gòu)成了“饋贈或捐贈”。

首先，法院認為，根據(jù)相關(guān)條例，當某個機構(gòu)的獎學金或者減少的費用低于收取費用的8%，則不構(gòu)成“捐贈”。即使考慮俄勒岡健康計劃（OHP）補助，其補助大約是慈善治療金額的三分之一，結(jié)合慈善治療金額，即原告“捐贈”的總金額，達不到8%，則不構(gòu)成“捐贈”。另外，原告的患者中只有約10%受惠于降低的價格水平，且只有一個接受了免費治療，更可以說明寧靜巷股份有限公司的這種行為不足以構(gòu)成“捐贈”。

其次，如果原告的價格是真正低于市場平均價格水平的，法院可以考慮寧靜巷股份有限公司產(chǎn)品和服務(wù)的價格水平和市場平均價格水平之間的差異是否構(gòu)成饋贈或捐贈，但事實上，法院不認為原告所委托的調(diào)查確立了市場平均價格水平。因為這個調(diào)查的樣品有問題，樣本量較低，樣本典型性不夠，沒有權(quán)威性和科學性。其次，原告報告中得到的數(shù)額的確構(gòu)成了饋贈或捐贈的數(shù)額，但是組織或?qū)嶓w必須有大量的數(shù)據(jù)證明其市場價格，而原告沒有滿足舉證責任的負擔，因此，法院認定報告中的金額并不構(gòu)成饋贈或捐贈。

再次，針對寧靜巷股份有限公司提出的第二點，即提供了2800小時的志愿者和社區(qū)服務(wù)，法院也不予以采信。法院認為，該數(shù)據(jù)是歸因于實習生的，而實習生是為了獲得工資和認證，而不是傳統(tǒng)意義上的真正嚴格的“志愿者”，因為他們有一定程度的報酬。此外，尚不清楚實習生的任務(wù)是否也為付費的病人服務(wù)，如果是，那么這些時間更不會被視為饋贈或者捐贈。另外，盡管寧靜巷股份有限公司作證說志愿者時間不是用于廣告的目的，但法庭不相信這些努力，如志愿服務(wù)是純粹的慈善，因為志愿者服務(wù)是對公司有意的，可以更好地宣傳和推廣公司。公司鼓勵他們的員工以公司的名義參加志愿活動，以促進知名度，改善與公共的溝通，這完全是一種商業(yè)行為。

最后，法院認為寧靜巷股份有限公司提供的免費培訓的成本構(gòu)成一個饋贈或捐贈行為。根據(jù)證據(jù)顯示，這筆數(shù)額達到34000美元至44000美元，但是寧靜巷股份有限公司未能建立志愿服務(wù)和社區(qū)服務(wù)時間的美元價值，盡管提供的免費培訓是滿足成為“饋贈或捐贈”的要求的。雷恩縣評估辦公室同意寧靜巷股份有限公司慈善治療獎學金能夠滿足“饋贈或捐贈”的條件，然而，寧靜巷股份有限公司報告中用于慈善治療獎學金的數(shù)額僅為3%，不足以構(gòu)成“捐贈”。

雖然寧靜巷股份有限公司無可否認地進行了有價值的努力，法院并不認為原告是慈善或者慈善機構(gòu)，因為該機構(gòu)的饋贈或捐贈的元素缺乏。最終，法院的結(jié)論是，寧靜巷股份有限公司把收入的7%作為獎學金給予那些缺乏支付能力的人和俄勒岡健康計劃（OHP）補貼受惠者，數(shù)額不足以構(gòu)成真正的饋贈或捐贈。因此，法院裁定寧靜巷股份有限公司質(zhì)疑雷恩縣評估辦公室撤銷其財產(chǎn)免除稅收地位的訴求被拒絕，寧靜巷股份有限公司必需足額繳納房地產(chǎn)稅。

三、爭議啟示

美國俄勒岡州寧靜巷房地產(chǎn)稅豁免權(quán)的爭議，其核心是對慈善機構(gòu)的認定標準的爭議。這個錯綜復(fù)雜的爭議案例，至少可以給我們以下啟示。

1.要量化慈善機構(gòu)的認定標準

在本案中，認定寧靜巷股份有限公司是否是公益機構(gòu)成為關(guān)鍵。如果寧靜巷股份有限公司是公益機構(gòu)，根據(jù)相關(guān)法律，它理應(yīng)享受房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利。如果寧靜巷股份有限公司不是公益機構(gòu)，則它的房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利自然應(yīng)該取消。那么，慈善機構(gòu)的認定標準就應(yīng)該是量化的，以免減少不必要的爭議。根據(jù)俄勒岡州的相關(guān)法律，要求其收入的8%用于慈善事業(yè)，才可以認定該機構(gòu)為慈善機構(gòu)。因為有這個剛性的、量化的標桿，才使得一些商業(yè)組織難以混水摸魚，慈善機構(gòu)房地產(chǎn)稅的豁免名單才得以保持“干凈”。

2.要給讓審計機構(gòu)介入案件調(diào)查

在本案中，為了權(quán)威的認定該組織的性質(zhì)，請第三方審計機構(gòu)介入，從公平、公正的立場來對機構(gòu)的財務(wù)進行審定，以便客觀地判斷其機構(gòu)性質(zhì)，具有積極的意義。因為審計機構(gòu)的介入，可以真正減少控辯雙方不必要的爭議，真正快捷、準確地得出結(jié)論。

3.要建立房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利動態(tài)審查機制

寧靜巷股份有限公司享受了長達27年的房地產(chǎn)稅豁免權(quán)，那么，為什么到2010年6月份的時候，它的房地產(chǎn)稅豁免權(quán)被雷恩縣評估辦公室取消了呢？事實上這完全要歸因于俄勒岡州的房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利的動態(tài)審查機制。如果不是動態(tài)審核機制，就無法監(jiān)測到寧靜巷股份有限公司已經(jīng)隨著歲月的變遷，剝離了慈善的行為，慢慢變成一個商業(yè)機構(gòu)了。因為一個機構(gòu)的經(jīng)營行為或管理方式，會隨著時間的變化而變化。所以，對于我國來說，建立房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利動態(tài)審查機制是非常必要的。否則一些曾經(jīng)享受房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利的機構(gòu)，一旦它的經(jīng)營行為或管理方式發(fā)生改變，卻仍然堂而皇之地享受房地產(chǎn)稅豁免權(quán)利，不但帶來稅收的流失，而且可能滋生腐敗和造成更大的不公平。

李求軍/責任編輯