保殼絕招之股權(quán)轉(zhuǎn)讓

路漫漫

與其他保殼手段相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是ST公司最常用、最拿手的方式，轉(zhuǎn)讓高效、定價(jià)靈活，扭虧為盈迅速快捷。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)成為ST公司保殼最常用的手段，初步統(tǒng)計(jì)顯示，共有22家ST公司進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而實(shí)現(xiàn)了盈利。

與其他方式相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓速度快，價(jià)格靈活，操作性強(qiáng)，而且，關(guān)聯(lián)方也可以幫大忙。

雪中送炭的，總是關(guān)聯(lián)方

為幫助ST公司扭虧為盈，從而順利摘星摘帽，關(guān)鍵時(shí)刻，關(guān)聯(lián)方表現(xiàn)積極，雪中送炭。表面上看，關(guān)聯(lián)方出手豪爽，但背地里的利益分配，則鮮為人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身業(yè)務(wù)盈利艱難，不過原控股股東出手相助，形勢(shì)發(fā)生逆轉(zhuǎn)。公司自2016年9月30日起公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（下稱“萬嘉酒店”）100%股權(quán)和公司名下的位于海南省三亞市的三棟別墅房產(chǎn)。11月9日，由北京市萬發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（為公司原控股股東，下稱“萬發(fā)公司”）以3500萬元競得上述標(biāo)的房產(chǎn)，以5.65億元競得萬嘉酒店股權(quán)以及相應(yīng)的債權(quán)及利息，本次交易的成交價(jià)合計(jì)6億元。上述股權(quán)和房產(chǎn)評(píng)估增值率均相當(dāng)高。萬發(fā)公司送溫暖，*ST珠江有望在2016年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤4000萬元至6000萬元。

ST冀裝（000856.SZ）2016年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，主要是關(guān)聯(lián)方的大力支持。2016年5月，ST冀裝與控股股東冀東集團(tuán)的全資子公司唐山冀東發(fā)展機(jī)械設(shè)備制造有限公司簽署協(xié)議，將ST冀裝旗下的唐山盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司（下稱“盾石機(jī)械”）100%的股權(quán)以1.67億元轉(zhuǎn)讓給對(duì)方，確認(rèn)投資收益8865.25萬元，計(jì)入合并財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)期損益。

雖然*ST冀裝通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)來實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但無法掩飾業(yè)績低迷。從季度經(jīng)營情況來看，第一季度虧損2337.45萬元，第二季度因股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)凈利潤7794.70萬元，第三季度勉強(qiáng)盈利284.75萬元，第四季度又虧損了3429.53萬元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招銀千鷹展翼贏利壹號(hào)投資合伙企業(yè)（下稱“招銀投資”）25%股權(quán)，招銀投資于2016年12月13日與深圳京坤投資有限公司簽署了協(xié)議，約定以5億元價(jià)格出售其持有的中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司（下稱“中證報(bào)價(jià)”）2億股股份（占中證公司股本總額的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44萬元的投資分紅，增加凈利潤約5100萬元。

半個(gè)月時(shí)間，招銀投資就完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分紅，可以說神速，很顯然，這些操作是為了*ST合金2016年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利?；谶@種動(dòng)機(jī)上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性需要打上大大的問號(hào)。

就在2016年6月17日，招銀投資與北京中民防險(xiǎn)科技發(fā)展有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1900萬元價(jià)格購買后者持有的深圳招銀國金投資有限公司（下稱“招銀國金”）的95%股權(quán)，其中招銀國金持有2億股中證報(bào)價(jià)股份。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《深圳招銀國金投資有限公司擬引入戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目估值報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)估字[2016]第2283號(hào)），招銀國金的全部股權(quán)價(jià)值是6027.32萬元，同時(shí)，招銀國金有4000萬元對(duì)外負(fù)債尚未歸還，經(jīng)協(xié)商一致，招銀國金的股權(quán)價(jià)格最終按照2000萬元確定，這樣，招銀投資以1900萬元的價(jià)格購買了其95%的股權(quán)。

奇怪的是，2016年6月2日，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具了《深圳招銀國金投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其所持有的中證機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目估值報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)估字[2016]第2284號(hào)），中證報(bào)價(jià)2.65%股權(quán)（2億股股份）估值價(jià)值為2.44億元（折合每股價(jià)格約1.2元）。2016年8月3日招銀投資即以每股1.2元的價(jià)格購買這2億股中證報(bào)價(jià)股份。兩份報(bào)告的基準(zhǔn)日均是2015年12月31日，為何2億股的中證報(bào)價(jià)的估值會(huì)有如此大的差異？

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估字[2016]第2283號(hào)估值報(bào)告顯示的全部股權(quán)價(jià)值6027.32萬元來計(jì)算，每股中證報(bào)價(jià)估值只有0.24元；而中聯(lián)評(píng)估字[2016]第2284號(hào)估值報(bào)告，每股估值暴增至1.2元。處于暫停上市邊緣的*ST合金幸運(yùn)地抓住了這根救命稻草順利扭虧為盈。但中證報(bào)價(jià)估值暴增及*ST合金保殼的背后到底涌動(dòng)著多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月與太原茂業(yè)百貨有限公司（下稱“太原茂業(yè)”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，*ST商城擬將其持有的盛京銀行全部非上市內(nèi)資股8550萬股（占盛京銀行股本總數(shù)的1.47%）以6.1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給太原茂業(yè)，轉(zhuǎn)讓金額5.22億元。2016年末交易雙方已完成55%的標(biāo)的資產(chǎn)過戶登記手續(xù)，公司合計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.87億元。2016年半年報(bào)顯示，盛京銀行的投資成本為8550萬元，意味著*ST商城在本次轉(zhuǎn)讓中獲利4.36億元。*ST商城預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤1.10億元。如果扣除本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST商城虧損高達(dá)3.26億元，創(chuàng)下歷史新高。如果未來沒有更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，*ST商城路在何方？

ST八鋼（600581.SH）在2016年12月與寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司（下稱“八鋼公司”）、新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（下稱“南疆鋼鐵”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，擬將公司持有的全資子公司南疆鋼鐵100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至控股股東八鋼公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為30.07億元。交易形成的利得約27.65億元將計(jì)入資本公積，對(duì)公司2016年年末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正值具有重要影響。

同時(shí)，對(duì)南疆鋼鐵的應(yīng)付款項(xiàng)開展清理工作，截至2016年10月底，形成債務(wù)重組收益1.12億元。南疆鋼鐵2015年虧損11.78億元，約占*ST八鋼虧損額的一半。2016年1-10月，南疆鋼鐵繼續(xù)虧損4.89億元。通過轉(zhuǎn)讓南疆鋼鐵及債務(wù)重組，*ST八鋼預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元不是夢(mèng)。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“ST黑豹”變更為“中航黑豹”。成功保殼，靠的也是出讓資產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司以2410.39萬元向河北長征汽車制造有限公司（下稱“河北長征”）出售其持有上海航空特種車輛有限責(zé)任公司（下稱“上航特”）66.61%股權(quán)、控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司（下稱“安徽開樂”）向開樂股份出售安徽開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，河北長征、開樂股份以現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)。處置上航特66.61%股權(quán)，取得投資收益約為3700萬元；轉(zhuǎn)讓開樂北廠區(qū)土地使用權(quán)及地上建筑物，取得轉(zhuǎn)讓收益約5600萬元。而交易對(duì)象開樂股份持有安徽開樂33.92%股權(quán)且其第一大股東為*ST黑豹董事秦少華，河北長征為*ST黑豹實(shí)際控制人中航工業(yè)控制的企業(yè)。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龍專用車有限公司51%股權(quán)的工商變更登記已經(jīng)完成，帶來投資收益約為2800萬元。多虧關(guān)聯(lián)方出手相助，*ST黑豹2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤3611萬元。

虧得越多，賺得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日與華融晉商資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“華融晉商”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的七個(gè)虧損嚴(yán)重、資不抵債的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融晉商，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為七家標(biāo)的公司各按1元作價(jià)。ST山煤在公告中稱，2015年，交易標(biāo)的虧損達(dá)8億元左右。初步估計(jì)公司當(dāng)期將確認(rèn)約15億元至17億元左右的轉(zhuǎn)讓收益。

雖然華融晉商與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但華融晉商與*ST山煤都是山西國資控股公司。

隨著交易標(biāo)的繼續(xù)虧損，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益增加至21億元。ST山煤預(yù)計(jì)在2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤2億元至3億元?？鄢敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收益，*ST山煤虧損18億元至19億元。雖然暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)基本消除，但未來依然不容樂觀。

ST南電A（000037.SZ）以10.3億元將資不抵債、虧損累累的中山市深中房地產(chǎn)投資置業(yè)有限公司與中山市深中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司各75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市歐富源科技有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅增加公司非經(jīng)常性損益，將使公司2016年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

ST亞太（000691.SZ）與控股股東蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司（下稱“蘭州亞太”）于2015年12月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的蘭州偉慈制藥有限公司100%股權(quán)擬以總價(jià)款20萬元轉(zhuǎn)讓給蘭州亞太。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來投資收益926.99萬元，占2015年凈利潤的79.96%。

到了2016年，ST亞太又寄望于股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)盈利。以735萬元將參股公司濟(jì)南固锝電子器件有限公司（下稱“濟(jì)南固锝”）17.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東同欣電子有限公司（持有濟(jì)南固锝52.36%）。有意思的是，因濟(jì)南固锝對(duì)質(zhì)量索賠款會(huì)計(jì)處理不當(dāng)，導(dǎo)致ST亞太2012年虛減凈利潤257萬元。ST亞太2013年未計(jì)提所持濟(jì)南固锝長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致2013年虛增凈利潤238萬元。

這筆交易，ST亞太可以賺11.93萬元，雖然不多，但ST亞太預(yù)計(jì)2016年的凈利潤也僅為106萬元至150萬元。自2011年起濟(jì)南固锝銷售收入及凈利潤持續(xù)下滑，2016年一季度又出現(xiàn)了虧損。如果不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，ST亞太恐怕要計(jì)提減值損失，那么2016年很可能繼續(xù)虧損。

ST東晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡稱由“ST東晶”變更為“東晶電子”。2014-2015年，三年時(shí)間，東晶電子扣非凈利潤累計(jì)虧損5.90億元，很顯然，未來依然難以樂觀。東晶電子2016年之所以盈利，主要是出售虧損資產(chǎn)。2016年東晶電子投資收益高達(dá)1.21億元。營業(yè)外收入高達(dá)2508.29萬元，其中政府補(bǔ)助2402.63萬元。

ST宏盛（600817.SH）為了保殼，以1億元將萊茵達(dá)國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達(dá)租賃”）45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海凌壘企業(yè)管理有限公司（下稱“上海凌壘”），同時(shí)以6891萬元收購北京旭恒置業(yè)有限公司（下稱“旭恒置業(yè)”）70%股權(quán)。旭恒置業(yè)的營業(yè)收入來自于其投資性房產(chǎn)的租賃收益，僅有北京美廉美連鎖商業(yè)有限公司一名客戶。上海凌壘成立于2016年7月，注冊(cè)資本1000萬元，設(shè)立的主要目的是從事企業(yè)管理咨詢和商務(wù)咨詢，為何以1億元收購與其目的并不相關(guān)的萊茵達(dá)租賃？

2012年12月，處于破產(chǎn)重整的*ST宏盛受贈(zèng)萊茵達(dá)租賃45%股權(quán)，并將2574.56萬股轉(zhuǎn)增股份（每股價(jià)格不低于4.3元）讓度于戰(zhàn)略投資者張金成。張金成并不是萊茵達(dá)租賃的股東，但由此持有*ST宏盛16%股份，成為第二大股東。張金成后來因精準(zhǔn)減持遭到交易所的譴責(zé)。就這樣，萊茵達(dá)租賃納入上市公司的合并范圍。業(yè)績承諾期前后，萊茵達(dá)租賃的業(yè)績冰火兩重天。而且，截至2016年3月31日，萊茵達(dá)租賃及其下屬子公司涉及的未決訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)共有七宗。這樣一家公司，居然以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)名義進(jìn)入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公開轉(zhuǎn)讓廣東粵寶生物醫(yī)藥開發(fā)有限公司（下稱“粵寶醫(yī)藥”）的100%股權(quán)和肇慶市大旺東寶生物科技有限公司（下稱“大旺東寶”）的100%股權(quán)。2016年8月，肇慶騰旺科技投資有限公司（下稱“騰旺科技”）作為唯一意向受讓方，分別以6855.18萬元、2144.82萬元的價(jià)格受讓該等股權(quán)。騰旺科技成立于2015年12月30日，屬于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司?；泴氠t(yī)藥2015年凈利潤-189.51萬元，2014年無收入。大旺東寶至今尚未產(chǎn)生收入。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)為公司帶來約3400萬元的投資收益，而*ST星湖預(yù)計(jì)2016年可以實(shí)現(xiàn)凈利潤1600萬元至2500萬元。

轉(zhuǎn)讓中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤4.5億元至5.2億元。處置子公司30%股權(quán)成為盈利原因，預(yù)計(jì)帶來投資收益約為7.4億元。但本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，疑點(diǎn)重重。

2016年12月12日，*ST烯碳發(fā)布公告稱，擬與首都京投資產(chǎn)管理有限公司（下稱“首都京投”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將持有的全資子公司沈陽銀基置業(yè)有限公司（下稱“銀基置業(yè)”）的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給首都京投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.53億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有銀基置業(yè)70%的股權(quán)，銀基置業(yè)仍為本公司控股子公司。本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益為2.24億元。在2016年12月29日的股東大會(huì)召開之前，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶已經(jīng)辦理完畢了。為了生米早點(diǎn)做成熟飯，*ST烯碳也是蠻拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳卻表示，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對(duì)被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。處置股權(quán)取得的對(duì)價(jià)與剩余股權(quán)公允價(jià)值之和，減去按原持股比例計(jì)算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時(shí)沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。

處置銀基置業(yè)30%股權(quán)在母公司層面的投資收益2.57億元，與之前的公告相符，而在合并報(bào)表層面帶來7.45億元的投資收益，卻是新說法。之前的公告都沒有提及喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)，為何一個(gè)月后突然公告喪失銀基置業(yè)的控制權(quán)？還有一份《沈陽銀基置業(yè)有限公司融資安排協(xié)議》，簽署日期2016年12月20日，如此重大的文件為何遲遲沒有公告？銀基置業(yè)是上市公司的主要資產(chǎn)，2015年年末銀基置業(yè)凈資產(chǎn)7.85億元，占上市公司的55.46%，此次喪失子公司的控制權(quán)，居然既沒有召開董事會(huì)也沒有召開股東大會(huì)，更談不上公告了。

但是，如果不是因“喪失”銀基置業(yè)的控制權(quán)而增加約5億元的投資收益，ST烯碳基本上盈利無望。

ST恒立（000622.SZ）2016年11月將其全資子公司岳陽恒通實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“恒通實(shí)業(yè)”）80%的股權(quán)出售給長沙豐澤房地產(chǎn)咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”），本次交易對(duì)價(jià)為2.33億元，由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式支付。靠著這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST恒立成功扭虧為盈，預(yù)計(jì)2016年凈利潤700萬元至900萬元。

而審計(jì)機(jī)構(gòu)溜之大吉。公司原聘請(qǐng)的2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)為亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），2017年1月9日收到該機(jī)構(gòu)來函，稱由于業(yè)務(wù)繁多，人員無法安排，為不影響上市公司的年報(bào)審計(jì)工作，建議上市公司另聘審計(jì)機(jī)構(gòu)。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票