凈資本管理下的信托公司財務風險管理研究

中泰信托有限責任公司 楊陽

凈資本管理下的信托公司財務風險管理研究

中泰信托有限責任公司 楊陽

財務風險是每個企業(yè)都會面臨的問題，對于本身就是經營“風險”的信托公司來說財務風險顯得尤為突出。自2007年以來，信托行業(yè)管理的資產規(guī)模從不足1萬億元一躍發(fā)展到2016年末已突破18萬億元，遠遠超越保險業(yè)和基金業(yè)管理的資產規(guī)模,加強對信托公司的財務風險管理已成為企業(yè)管理者、監(jiān)管部門和投資者的關注重點。信托公司發(fā)展至今30余年，一直難以擺脫“高風險行業(yè)”的尷尬處境，筆者認為歸根結底是并沒有探索出一套適合信托公司自身特點并可以運用的財務風險管理體系。

信托公司 財務風險管理 凈資本

一、信托公司財務風險管理現狀

信托公司的風險管理意識與水平是隨著一次次行業(yè)危機和整頓逐漸成長和完善起來的，可以說是一個從無到有的過程。信托公司對信托業(yè)務進行風險管理的動因主要基于以下幾個方面的考慮，保障信托公司的盈利；贏得投資者的信任，不斷塑造品牌效應；提升信托公司的核心競爭力；金融監(jiān)管對信托公司的必然要求。

現如今各家信托公司都已專門成立了風險管理部門以及業(yè)務決策委員會，主要職責是對信托公司的各類信托業(yè)務進行前期盡職調查并進行風險評估。信托項目成立后，風險管理部亦在項目運營管理中全面跟蹤，定期和不定期對項目進行檢查，實時地根據實際變化來補充完善風險管理措施。通過這樣一整套的風險管理體系，信托公司的項目風險管理水準較早期有了顯著提升。

但縱觀整個信托行業(yè)，風險管理發(fā)展陷入了瓶頸，即各家信托公司對單個信托項目的風險管理已經極盡重視，但對整個信托公司層面的財務風險管理卻未能有所突破。信托公司面臨的財務風險絕不單純是單個信托項目本身，它涉及信托公司從固有業(yè)務到信托業(yè)務，從項目盡職調查到項目運營管理等方方面面。

二、傳統(tǒng)財務風險管理方法的不足

傳統(tǒng)財務風險管理方法將財務風險從籌資風險、投資風險、回收和分配風險三個方面對不同公司的財務風險進行識別。并就企業(yè)如何進行財務風險管理提出了幾種方法：報表分析法、財務指標分析法、專家分析法和VAR法等。

信托公司的業(yè)務種類從資金來源上就有固有業(yè)務（股東自有資產）和信托業(yè)務（受托管理資產）之分，這是與一般企業(yè)最顯著的區(qū)別所在。信托業(yè)務雖然是信托公司的表外資產，并不屬于信托公司本身所有，但是信托公司在受托管理過程中，由于自身失職所造成的信托項目損失將直接轉換為信托公司自有資金的損失，所以并不能簡單地看待信托公司面臨的財務風險。其次，信托公司開展信托業(yè)務，由于其只是表外業(yè)務，理論上存在受托規(guī)模不受限的可能，信托公司甚至難以估量其受托管理的信托財產所對應的財務風險。再者，由于信托公司存在固有業(yè)務和信托業(yè)務兩種性質完全不同的業(yè)務種類，對其進行財務風險識別和管理的方法必然也是有所區(qū)別的，不能一概而論。

三、基于凈資本管理的信托公司財務風險管理

對企業(yè)進行財務風險管理首先要對該企業(yè)面臨的各類財務風險進行充分的識別，金融行業(yè)的財務風險特性是有別與其他行業(yè)的，所以對信托公司開展財務風險管理應當借鑒銀行、證券等金融機構的成功經驗。同時，針對信托行業(yè)特殊的信托業(yè)務這一表外資產，如何將其有效地納入到整個信托公司的財務風險管理體系中是關鍵所在。

伴隨著《信托公司凈資本管理辦法》的出臺，信托公司的固有業(yè)務（表內業(yè)務）和信托業(yè)務（表外業(yè)務）都將納入監(jiān)管范圍，并將作為“風險資本”扣除不同比例的風險系數。這將使信托公司的風險管理上升到一個新的層面，以往信托行業(yè)一直難以解決的風險管理問題將得到有效解決。

信托公司的財務風險管理完全可以以此為突破點，基于信托公司凈資本管理的思想，有效地串聯起信托公司的固有業(yè)務和信托業(yè)務，在此基礎上對信托公司固有業(yè)務和信托業(yè)務面臨的財務風險進行充分識別，從而有針對性地制訂相應的財務風險管理措施。

四、信托公司財務風險識別

(一)籌資風險的識別

信托公司由于經營模式的特殊性，其籌資風險與一般企業(yè)有顯著不同。信托公司籌集資金的主要目的并不能直接與擴大生產經營規(guī)模掛鉤，信托公司籌集到的自有資金最主要的目的是用來支持信托公司開展信托業(yè)務的前提保障。

基于信托公司的特殊性以及政策要求，應當從如下幾點對信托公司的籌資風險進行識別：

1、籌資渠道單一且受限頗多

由于監(jiān)管政策禁止信托公司開展負債業(yè)務，常見的借款融資方式對信托公司均不適用，往往只能通過股東的增資來達到增加凈資產的目的。但受制于監(jiān)管政策的限制，不同性質股東的投資上限又各不相同，潛在的戰(zhàn)略投資者有意愿投資或增資的，亦有可能受到政策限制，從而影響信托公司的籌資。

2、籌資不力影響業(yè)務開展

金融監(jiān)管機構為保障信托投資者的利益，對信托公司開展各類業(yè)務設置了最低的注冊資本要求，尤其是各類創(chuàng)新類業(yè)務的準入資格，都與信托公司的凈資產直接掛鉤。信托公司籌資不力的結果輕則使得信托公司錯失創(chuàng)新類業(yè)務的經營資格，在與同行的競爭中處于劣勢，缺少了一塊業(yè)務來源。重則信托公司將面臨信托資產規(guī)模受限，不得不停止新增信托項目的窘境。

(二)投資風險的識別

由于信托公司的特殊性，分析信托公司面臨的投資風險應當根據固有業(yè)務和信托業(yè)務予以區(qū)別化，并考慮到凈資本管理的思想，較常規(guī)企業(yè)面臨的投資風險更為復雜化，對信托公司面臨的投資風險可以從以下幾個方面進行識別：

1、交易對手的信用風險

信托公司開展貸款業(yè)務時，須對借款人進行詳盡的調查分析，準確地掌握借款人信息，以便于判斷借款人的還款能力，從而從源頭上控制交易對手的信用風險。

2、抵（質）押物的價值風險

信托公司自有資金開展貸款業(yè)務，為保證貸款到期順利收回貸款本息，增加融資方的違約成本，信托公司通常會要求融資方提供經評估的足夠價值的抵（質）押物，以增強貸款項目的安全保障。

3、凈資本風險

正如前文所述，信托公司不論其固有業(yè)務還是信托業(yè)務，受凈資本管理的約束，每筆投資都會根據投向和資金運用方式的不同分別消耗凈資本和增加風險資本。隨著凈資本的不斷消耗以及風險資本的逐步增加，當兩者比例接近100%時，就會觸及監(jiān)管警戒線，信托公司將面臨暫停新增業(yè)務的風險。所以基于凈資本管理下，凈資本和風險資本的風險亦是信托公司需要在做出每筆投資決策前充分識別的，凈資本和風險資本亦直接與投資報酬產生關聯。

(三)操作風險的識別

操作風險是金融企業(yè)常見的風險之一，信托公司作為委托人履行受托義務的過程中，最主要的風險就是操作風險。信托公司開展信托業(yè)務會面臨很多風險，諸如政策風險、信用風險、利率風險、匯率風險和操作風險等。但其中只有操作風險一項與信托公司的受托職責相關，其余風險皆由信托項目受益人承擔，與信托公司無關。這是信托公司開展信托業(yè)務的前提，是法律法規(guī)對信托公司受托職責的界定。也正是基于這一點，信托公司開展信托業(yè)務過程中，對操作風險的識別顯得尤為重要，可以從如下幾個環(huán)節(jié)全面充分地識別信托公司面臨的操作風險：

1、信托項目的風險揭示

信托兩字的核心思想是“信任”和“托付”，即委托人基于對受托人的信任，將信托財產托付給受托人，希望通過受托人的專業(yè)理財能力給受益人帶來收益。

信托公司作為受托人而言，與委托人最初的接觸就是對信托項目的盡職調查情況以及相應的風險揭示。所以做好詳盡的盡職調查和風險揭示是信托公司作為受托人履行信托職責的重要組成，是信托公司對委托人的負責體現，也是信托公司自身免責的保護。

2、信托項目的存續(xù)管理

信托公司履行受托職責是一個漫長和復雜的過程，伴隨著信托項目的終止且向受益人完成信托利益分配后方能結束，所以信托項目的存續(xù)管理是信托公司日常工作的重點。

信托公司通過一系列的制度設計和崗位制約來控制這類風險，試圖在向客戶提供優(yōu)質受托服務的同時避免應自身操作風險而引起信托項目損失，從而導致信托公司賠償信托項目受益人而致使信托公司自身利益受損。

3、信托資金的劃付與分配

一個信托項目從成立到終止，自始至終都與資金的流動密不可分。頻繁的資金劃付以及信托利益的分配計算，都蘊含著操作風險。信托公司應當充分識別其中的風險點，并制定相應的風險控制措施，如此才能更好地履行受托職責。

4、向受益人的信息披露

信托公司通過定期向投資者信息披露的方式，一方面是其履行受托職責所在，另一方面也是一種免責的行為。如信托項目實際運營與預期出現偏差后，信托公司未及時向委托人和受益人告知，致使受益人造成損失的，信托公司具有不可推卸的責任，應當賠償由此造成的損失。所以由此可見，信托公司須對信息披露環(huán)節(jié)予以充分的操作風險識別。

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