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    公司法人人格否認(rèn)制度理論研究

    2017-08-24 09:13:55楊曼云
    時代金融 2017年21期
    關(guān)鍵詞:公司法人公司法

    楊曼云

    【摘要】自我國正式實(shí)施公司法人人格否認(rèn)制度起,公司法更為完善,但此制度起步較晚,相關(guān)案例也較少,目前還存在許多缺陷和理論死角。本文試圖從公司法的特征、試用情況等對此制度進(jìn)行評析,并提出完善建議。

    【關(guān)鍵詞】公司法人 否認(rèn)制度 公司法

    我國在2006年1月1日起正式實(shí)施新《公司法》第20條規(guī)定“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”,該法條旨在阻止國內(nèi)公司獨(dú)立人格的濫用以及保護(hù)債權(quán)人和社會公眾的利益,視為公司制度的一種完善與補(bǔ)充,新公司法引入法人人格否認(rèn)制度對維護(hù)社會公平公正的經(jīng)濟(jì)秩序有重要意義。

    一、公司法人人格否認(rèn)制度的特征

    法人人格否認(rèn)制度起源于美國。1905年,美國法官桑伯恩在美國訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司一案中有如下陳述“一般而言,公司應(yīng)該被看作法人而具有獨(dú)立人格,除非有足夠的相反的理由出現(xiàn),然而公司為法人的特性如被作為損害公共利益,使非法行為合法化,保護(hù)欺詐或成為犯罪抗辯的工具,那么,法律上則應(yīng)將公司視為無權(quán)利能力的數(shù)人組合體。”該判決也確立了公司法人人格否認(rèn)理論。隨后,這一理論為英、德、日等大陸法系國家接受,并形成了法人人格否認(rèn)制度。

    公司犯人人格否之制度具有以下特征:

    (一)公司法人人格合法是該制度存在的基本前提

    公司法人人格否認(rèn)是在公司獨(dú)立人格被濫用從而對公司或社會公眾造成嚴(yán)重?fù)p害時,阻止公司股東的濫用行為,否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任,如果公司的獨(dú)立人格沒有合法存在,也就不會有股東濫用法人人格,更談不上否認(rèn)法人的獨(dú)立人格,即對于任何經(jīng)濟(jì)組織來說,沒有獨(dú)立的法人人格就不存在法人人格的否認(rèn)。

    (二)公司法人人格否認(rèn)是對個案的否認(rèn)

    不同于公司法人人格的徹底否定,針對股東濫用公司獨(dú)立人格的情況,為了維護(hù)法律的公平公正而對公司的法人人格進(jìn)行否定,使濫用者承擔(dān)應(yīng)付的法律責(zé)任。用一個形象的比喻?!霸谀承┣闆r下由公司形成所樹立起來的有限責(zé)任之墻被鉆了一個孔,但對于被鉆孔以外的所有其他的目的而言,這堵墻依然矗立著。”

    公司法旨在特定的法律關(guān)系中對公司法人人格予以否定,僅是個案的否認(rèn),而不是全面的否認(rèn)。

    (三)公司法人人格否認(rèn)制度屬于法律救濟(jì)

    旨在維護(hù)法律公平正義的目的,通過否認(rèn)公司法人的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任,使濫用者直接對債權(quán)人負(fù)責(zé),從而對受害的債權(quán)人給予一種法律救濟(jì),實(shí)現(xiàn)公司各方的利益相對平衡。

    (四)公司法人人格否認(rèn)的適用限制

    公司法人人格否認(rèn)需要三個條件:第一,前提條件,即公司具有合法有效的法人資格,否則便不可能存在法人人格否定制度。第二,主觀要件,即股東為了逃避債務(wù)或規(guī)避法律等,濫用公司獨(dú)立的法人人格。第三,結(jié)果要件,即濫用公司獨(dú)立人格的股東給債權(quán)人或其他社會群體造成了嚴(yán)重?fù)p害,并且他們之間存在直接的因果關(guān)系。

    二、我國公司法人人格否認(rèn)制度的適用情況

    目前我國濫用法人人格的行為主要有以下幾種:

    (一)出資瑕疵問題

    1.虛假出資。虛假出資指公司的發(fā)起人、股東在設(shè)立公司時為交付足夠的貨幣、實(shí)物或?yàn)檗D(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán),騙取債權(quán)人和社會公眾或者在班里登記時伙同驗(yàn)資機(jī)構(gòu)虛報(bào)隱瞞注冊資本或采取其他詐騙手段隱瞞重要事實(shí)進(jìn)行工商登記獲得法人人格。

    2.抽逃出資。抽逃出資分為兩種情況:一種是抽逃注冊資本,另一種是抽逃個人在公司的股權(quán)。無論是哪種,都會造成企業(yè)的外償債能力不足,無疑將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人。

    3.脫殼經(jīng)營。主要是指公司為逃避債務(wù)或其他情況,以成立新的子公司或者對外投資方式將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新公司,將債務(wù)留給“空殼”公司,或者不按規(guī)定就將原公司停業(yè),或者在大量舉債的情況下故意參加年檢,而迫使工商部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照等行為,嚴(yán)重?fù)p害了經(jīng)濟(jì)秩序和公平衡平原則。

    (二)惡意破產(chǎn)

    主要是指公司出現(xiàn)破產(chǎn)時,由于資不抵債,債務(wù)人故意使公司破產(chǎn),利用公司的有限責(zé)任性進(jìn)行投機(jī),用公司的資產(chǎn)來償債一次來保全自己的資產(chǎn)。

    (三)虛擬股東

    主要是指公司在形式上是復(fù)數(shù)股東,但實(shí)際上只有一個股東,其余股東僅是虛擬股東或掛名股東,如果掛名股東以此來從公司獲利或者損害債權(quán)人利益,需要否認(rèn)公司法人人格并向掛名股東直索。

    三、我國公司法人人格否認(rèn)制度的評析

    相對于其他西方某國家,我國公司法人人格否認(rèn)制度起步時間較晚,但作為一項(xiàng)成型的法律制度,統(tǒng)一、明確、系統(tǒng)地規(guī)定在成文法中確實(shí)我國公司法律制度的一個重大創(chuàng)新。但目前這個制度仍然是“半成文化”,還存在許多缺陷:

    (一)公司法人人格否認(rèn)制度的適用主體

    1.原告。根據(jù)公司法第20條第3款規(guī)定,發(fā)起訴訟的原告只能是公司的債權(quán)人。民法規(guī)定:債發(fā)生的主要原因有:合同、債權(quán)、不當(dāng)?shù)美o因管理。合同的當(dāng)事人、債權(quán)的受害人、不當(dāng)?shù)美睦媸軗p人、無因管理的管理人都有可能成為公司的債權(quán)人。但在“直索”時,濫用法人人格的股東,在行為上是主觀故意的,而在不當(dāng)?shù)美蜔o因管理之債中,債務(wù)人行為一般是被動的。所以無因管理和不當(dāng)?shù)美膫鶛?quán)人往往不能成為原告。

    2.被告。更具讓人人格否認(rèn)制度規(guī)定,濫用公司獨(dú)立人格的股東為被告,而對于濫用公司權(quán)力給股東造成損害的,應(yīng)根據(jù)《公司法》第152條規(guī)定處理,即公司的董事,高級管理人員違反法定義務(wù)造成股東利益損害的,股東可以通過直接訴訟的方式獲得救濟(jì)。

    (二)舉證責(zé)任

    《公司法》第64條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明其公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)時,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”,可見對于一人公司,我國采取舉證責(zé)任倒置原則,但除卻一人公司,我國民事訴訟和民事證據(jù)規(guī)則規(guī)定—誰主張權(quán)利,誰負(fù)責(zé)舉證,由受損害的債權(quán)人舉證,但隔著公司的“面紗”,債權(quán)人根本無法獲得詳細(xì)的證據(jù),這對債權(quán)人來說十分不利。筆者認(rèn)為,如果被告人為控股股東,可以考慮適度的舉證責(zé)任倒置。

    (三)結(jié)果要件模糊不清

    根據(jù)公司法第20條規(guī)定,只有公司股東濫用公司獨(dú)立人格“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”時才“對公司承擔(dān)連帶責(zé)任”,由此可推,如果只是造成了一般損害,是否無需承擔(dān)連帶責(zé)任。這個模糊的界限如何量化只能法官自己裁奪,而目前我國法官在此法理上的專業(yè)素養(yǎng)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠,這明顯與法律的嚴(yán)謹(jǐn)公平相悖。

    四、完善建議

    我國公司法人人格否認(rèn)制度確立時間尚短,應(yīng)循序漸進(jìn),逐步擴(kuò)大。筆者由此提出以下幾點(diǎn)建議:

    (一)法院應(yīng)謹(jǐn)慎使用公司法人人格否認(rèn)制度

    公司法人人格否認(rèn)制度旨在尋找一種利益平衡,穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序。所以在使用公司法人人格否認(rèn)制度時,不能簡單地只看到某一方當(dāng)事人的利益,而要縱觀全局、綜合考量、謹(jǐn)慎評判,既不過分保護(hù)債權(quán)人,也不偏袒控股股東。這也與我國目前司法實(shí)踐中謹(jǐn)慎使用公司法人人格否認(rèn)制度的行為相同。

    (二)在法人人格否認(rèn)制度的司法解釋中,采取列舉式和概括式想借個的立法形式

    首先要加緊對案件的整理工作,將濫用公司法人人格行為的案件分類研究并且對主要要件、行為要件、結(jié)果要件等進(jìn)一步詳細(xì)內(nèi)在的研究。其次,將成熟的規(guī)則記錄下來,做出一概括性規(guī)定,而對于典型的案件,將其列為典型案例指導(dǎo),以便更好地使用公司法人人格否認(rèn)制度。

    (三)正確把握公司法人人格否認(rèn)制度與公司法其他制度的關(guān)系

    公司法是簡單地拼湊。每一個制度都有針對解決的問題,彼此之間又是相輔相成。在利用公司法人人格否認(rèn)制度時應(yīng)謹(jǐn)慎辯明彼此的關(guān)系,而不是一概而論

    五、結(jié)論

    我國目前的經(jīng)濟(jì)狀況距離發(fā)達(dá)國家還有較大差距,而發(fā)展社會經(jīng)濟(jì)勢必要發(fā)展公司企業(yè)。所以在公平與效率之間,我們應(yīng)首先注重效率,善待整個社會的公司企業(yè),不要輕易否定其人格。只有充分維護(hù)了公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任,才可以使我國的企業(yè)與經(jīng)濟(jì)更好地發(fā)展,使我國的經(jīng)濟(jì)走上正軌,在激烈的國際競爭環(huán)境中脫穎而出。

    參考文獻(xiàn)

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