母子公司的產(chǎn)權(quán)及管理研究

馬惠穎+董佳亮+申一村

【摘要】當(dāng)前集團(tuán)化企業(yè)的迅猛發(fā)展，為了順應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)的成長(zhǎng)，越來(lái)越多的母子公司成長(zhǎng)起來(lái)。在成長(zhǎng)的同時(shí)，我國(guó)在母公司和子公司的管理上已經(jīng)取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問(wèn)題。本文將就如何完善和理順母子公司的產(chǎn)權(quán)和管理關(guān)系進(jìn)行探究。

【關(guān)鍵字】母子公司 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 產(chǎn)權(quán)清晰

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，大規(guī)模的集團(tuán)化現(xiàn)代化公司越來(lái)越多的出現(xiàn)，這種企業(yè)組織形式的不斷發(fā)展和變化，使得企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)成為市場(chǎng)中一種普遍的、規(guī)模很大的組織形式。其中一大部分的現(xiàn)代化集團(tuán)企業(yè)以母公司和子公司的形式出現(xiàn)。此種集團(tuán)公司的組織形式也較為復(fù)雜，本文力求從母子公司的組織形式入手對(duì)母子公司的產(chǎn)權(quán)管理進(jìn)行研究。

一般來(lái)講，母子公司是指擁有一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)物、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司，該公司成為母公司。兩個(gè)公司中實(shí)際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實(shí)際控制的公司是子公司，它們都具有法人資格，都是法人。雖然母子公司是分別具有獨(dú)立法人資格的實(shí)體，但是存在控股的關(guān)系。在母子公司要報(bào)出個(gè)別報(bào)表和合并報(bào)表，母子公司可以獨(dú)自承擔(dān)法律責(zé)任。在法律上承認(rèn)子公司的獨(dú)立地位，也就是說(shuō)子公司是母公司所能控制的另一個(gè)法律上的主體。

當(dāng)前我國(guó)在母公司和子公司的管理上已經(jīng)取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問(wèn)題。比較突出的體現(xiàn)在：1、隨著企業(yè)迅猛擴(kuò)張，規(guī)模日益加大，許多母子公司的信息不暢，母公司的經(jīng)營(yíng)方略很難推行下去，母子公司之間難以形成合力，各公司各下自己一盤(pán)棋，沒(méi)有聚力，實(shí)現(xiàn)不了1+1=2或者1+1>2的效果。2、某些子公司因?yàn)槟腹镜墓芾聿坏轿?，子公司過(guò)分膨脹，使得母公司管理出現(xiàn)重大紕漏，子公司不再或者打折執(zhí)行母公司的經(jīng)營(yíng)方略。這大大影響了母公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。這已成為阻礙集團(tuán)性企業(yè)發(fā)展的重大問(wèn)題。因此如何完善和理順母子公司的產(chǎn)權(quán)及管理關(guān)系，成為一個(gè)重要的課題。

基于此我們?cè)谶M(jìn)行了細(xì)致觀察和充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，提出以下對(duì)策建議。

1、產(chǎn)權(quán)要清晰。母子公司的關(guān)系是以產(chǎn)權(quán)為紐帶，以整體利益最大化為目標(biāo)的。同時(shí)產(chǎn)權(quán)制度也是現(xiàn)代企業(yè)治理架構(gòu)建立的基礎(chǔ)。如果將產(chǎn)權(quán)制度扭曲或者無(wú)效、低效的產(chǎn)權(quán)制度跟卓有成效的治理結(jié)構(gòu)是無(wú)法建立起聯(lián)系的。因此，產(chǎn)權(quán)清晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、制度管理到位是建立現(xiàn)代企業(yè)的前提，同樣也是母子公司這樣集團(tuán)化企業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)。母子公司應(yīng)該按照“誰(shuí)投資誰(shuí)受益”的原則，通過(guò)公司的治理結(jié)構(gòu)、管理程序和管理制度來(lái)行使相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。當(dāng)前我國(guó)很多的集團(tuán)企業(yè)是民營(yíng)企業(yè)，雖然產(chǎn)權(quán)相對(duì)明晰，但是其管理大多采取家族式的管理模式，導(dǎo)致其真正從產(chǎn)權(quán)的界定上，也容易出現(xiàn)不清晰的問(wèn)題。所以，明晰產(chǎn)權(quán)是當(dāng)前母子公司發(fā)展的基礎(chǔ)。

2、理順母子公司之間的關(guān)系。一是依據(jù)《公司法》的規(guī)定，母公司和子公司都是依法設(shè)立的公司制的企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。同時(shí)我們也要認(rèn)識(shí)到母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，兩者之間不是上下級(jí)的行政隸屬關(guān)系。依照法律的規(guī)定，母公司不能違反法律和公司章程的規(guī)定，直接對(duì)子公司的日常管理和經(jīng)營(yíng)指手畫(huà)腳。兩者之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，既要堅(jiān)持平等競(jìng)爭(zhēng)也要能夠發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。對(duì)于兩者之間的具體事項(xiàng)，雙方可以另外訂立協(xié)議，對(duì)于雙方各自的權(quán)利義務(wù)再行做出規(guī)定。

二是在集分權(quán)管理模式中要有效的化解好母子公司之間的信任危機(jī)。以上我們提到母子公司從法律上講并不是上下級(jí)的行政隸屬關(guān)系，但是由于兩者在集團(tuán)企業(yè)中的分工不同、定位不同、在管理工作中擔(dān)任的角色不同，難免會(huì)使得子公司人員認(rèn)為母公司中的人員是“欽差大臣”，而母公司的人員因?yàn)榭臻g位置上的分離，會(huì)有認(rèn)為子公司人員逍遙自在的臆測(cè)。這些客觀上是由于雙方信息不對(duì)稱，每個(gè)人只看到自己的努力，卻忽視了別人的付出。因此，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮企業(yè)文化的重要性，增強(qiáng)整個(gè)企業(yè)的凝聚力，促進(jìn)母子公司人員的互相了解，可以實(shí)行輪崗、換崗等方式，消除人員間的不信任，增進(jìn)互信，從而能夠使企業(yè)的執(zhí)行力變成更強(qiáng)，達(dá)到集權(quán)容易，放權(quán)放心的目的。

3、加強(qiáng)對(duì)子公司的管理。在明晰產(chǎn)權(quán)和理順母子公司的基礎(chǔ)上要加強(qiáng)對(duì)子公司的管理。規(guī)范化制度化的管理是促進(jìn)母子公司更好的協(xié)同合作，激發(fā)其發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)的能力。而規(guī)范化管理的核心是制定并實(shí)施的子公司管理辦法。制定和實(shí)施對(duì)子公司的管理辦法，可以從以下幾個(gè)方面著手。一是權(quán)限控制。權(quán)限控制是指規(guī)定子公司享受何種權(quán)限，正確而規(guī)范的權(quán)限控制能夠規(guī)范子公司在多大范圍內(nèi)，對(duì)一定事項(xiàng)能夠做到什么程度。根據(jù)調(diào)研，母公司應(yīng)該控制的權(quán)限有下列幾項(xiàng)：對(duì)外投投資權(quán)、重大資本性支出權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、重大合同決策權(quán)、年度預(yù)算和基建。此類權(quán)限的限制，通過(guò)將企業(yè)最為重要的活動(dòng)做了相應(yīng)的規(guī)定，達(dá)到控制子公司的重大活動(dòng)的目的。這么做的目的其實(shí)也是為了防范子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從一定程度上來(lái)控制母子公司之間的管理。但同時(shí)也要注意，作為管理控制的手段之一，權(quán)限控制的限度范圍一定要根據(jù)集團(tuán)的具體內(nèi)容情況合理設(shè)置，審慎分析使用，一旦使用不當(dāng)，容易引起子公司的不適，挫傷子公司的經(jīng)營(yíng)積極性。反而達(dá)不到促進(jìn)母子公司協(xié)調(diào)發(fā)展的目的。二是加強(qiáng)人事控制。通常母公司通過(guò)選派子公司的經(jīng)理層對(duì)子公司施加影響。采取的方式一般是母公司的董事會(huì)直接選派經(jīng)營(yíng)者參與經(jīng)營(yíng)子公司，子公司的經(jīng)營(yíng)者又將一部分的日常性法人經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給較低層次的管理層。這兩種方式實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)公司法人經(jīng)營(yíng)權(quán)和日常性法人經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，以及子公司日常性經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)部分離。在此基礎(chǔ)之上要完善責(zé)任機(jī)制，實(shí)行對(duì)人的考核，將過(guò)去考核對(duì)象是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的業(yè)績(jī)，改變?yōu)閷?duì)經(jīng)營(yíng)者工作業(yè)績(jī)的考核上來(lái)，注重過(guò)程考核，兼顧結(jié)果考核。實(shí)現(xiàn)激勵(lì)措施多樣化，獎(jiǎng)懲結(jié)合。同時(shí)在人事管理上要引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，采用市場(chǎng)招聘與內(nèi)部提升相結(jié)合，民主推薦和個(gè)人自薦相結(jié)合。三是重點(diǎn)控制。一般集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展都是從一項(xiàng)傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務(wù)開(kāi)始，當(dāng)具備一定實(shí)力后，會(huì)涉足其他行業(yè)，使得經(jīng)營(yíng)多元化，進(jìn)而發(fā)展出一些子公司。在對(duì)子公司進(jìn)行管理的同時(shí)，母公司可以將比較成熟的傳統(tǒng)行業(yè)中的核心業(yè)務(wù)，采取相對(duì)比較寬松的管理控制，可以少點(diǎn)控制多點(diǎn)權(quán)限。但是對(duì)于新興行業(yè)，由于風(fēng)險(xiǎn)較其他成熟行業(yè)大，母公司可以將這些業(yè)務(wù)采取相對(duì)嚴(yán)格的重點(diǎn)控制，可以將子公司的權(quán)限收緊，加大信息的控制頻率。進(jìn)而達(dá)到防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。

參考文獻(xiàn)：

[1]蘭春華.《理順母子公司關(guān)系的三種思路》，中國(guó)電力企業(yè)管理 2003.6

[2]李樂(lè).《企業(yè)集團(tuán)內(nèi)母子公司間契約關(guān)系模式研究》，中國(guó)外資 2009年4月